福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外投资决策制度
（2025年5月修订）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则第一条为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。第二条本制度所称的“对外投资”事项是指以获取投资收益为目的，将公
司的货币资金、实物资产、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资等方式，向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
(一)长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
(二)风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
(三)不动产投资；
(四)委托理财、委托贷款；
(五)其他投资事项。本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。第三条公司对外投资必须遵循如下基本原则：
(一)遵循国家法律法规的规定，符合国家产业政策；
(二)符合公司章程等基本治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
(三)符合公司发展战略和中长期发展规划要求，合理配置资源，规模适度，量力而行；
(四)坚持效益优先，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第五条公司采用新设方式进行股权投资的，应当保证新设公司人员独立、
资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。公司采用并购方式进行股权投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。第六条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
易的，则应遵循公平原则，并遵守公司《关联交易管理办法》的相关规定。第七条在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。第八条公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，
需遵循控股子公司的相关管理制度。
第二章对外投资的组织机构第九条公司作为投资主体，行使投资权利；各子公司的对外投资必须按国
家监管部门有关法规和公司章程及内部管理制度的规定程序进行。第十条公司股东会、董事会、总经理或总经理办公会为公司对外投资的决
策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他
任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。第十二条公司投资建设中心为项目牵头部门，负责投资项目的信息收集、项
目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过
程中的监督、协调以及项目后评价工作。
对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。第十三条公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门，负责筹措资金，
协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，
并执行严格的款项审批和付款手续。第十四条公司董事会秘书及证券事务中心负责根据法律、法规及公司制度的
规定办理信息披露事宜。第十五条监察审计中心负责对公司对外投资事项的决策程序、批准权限、投
资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第十七条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处分、处罚；情节严
重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
(一)未按本制度规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
(二)因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
(三)与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
(四)提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它
违规违纪行为等。
第三章对外投资的审批权限第十八条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其
他有关法律、法规、公司章程以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第十九条公司拟实施对外投资事项前，应由投资建设中心组织业务、法务、
财务等部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会审议后，方可按公司章程和本制度的
规定办理相应审批程序。第二十条公司发生的对外投资达到下列标准之一的或金额达到2000万元以
上的，由董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含
50%）；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不
含50%），且绝对金额超过1,000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含
50%），且绝对金额超过
万元；
(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超
过1,000万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关
指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司发生的对外投资未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总
经理审批决定。第二十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会
审议批准外，还应当提交公司股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。第二十二条公司进行任何委托理财、证券投资或期货和衍生品交易，应当由公
司董事会或股东会审议批准。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本制度第二十条、第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行证券投资，由公司董事会审议批准，达到公司章程第四十八条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来
个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议，相关额度的使用期限不应超过
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的投资额度。公司进行期货和衍生品交易，由公司董事会审议批准，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定标准的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义
务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。第二十三条公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第二十条、第二十一条的规定。第二十四条公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、公司
章程和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。第二十五条总经理或总经理办公会审批的对外投资事项，由法定代表人或其授
权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相
关部门负责具体实施。
应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会
董事签署决议，由法定代表人或其授权代表签署投资合同或协议后
方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该
投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议
批准后，由法定代表人签署相关投资合同或协议，并授权公司相关
部门负责具体实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东会批准。第二十六条公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第二十条、第二十一条
规定的标准的，由该子公司依其内部决策程序最终批准后方可实施。
第四章对外投资的实施和管理第二十七条提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机
构，应根据股东会、董事会、总经理或总经理办公会所做出的投资
决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施，负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，定期就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。第二十八条公司投资建设中心根据公司所确定的投资项目，参与编制投资项目
实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第二十九条公司财务管理中心应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资
金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。第三十条公司监察审计中心应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向公司投资建设中心、财务管理中心提出书面意见，
对违规行为或对重大问题应出具专项报告提交董事会审计委员会。第三十一条投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，项目在投资实施过程
中如确需增加投资，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，并
按本制度的规定履行批准程序。第三十二条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单
位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行
职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理
制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重
大事项。第三十三条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理
归档。第三十四条公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行
监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
第五章对外投资的处置第三十五条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销
等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应
当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
(一)按照被投资单位公司章程、合同的规定，被投资单位经营期
届满；
(二)被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
(三)被投资单位无法继续经营而清算的；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)公司认为有必要的其他情形。第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。第三十八条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规以及公
司相关制度等规定。第三十九条公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或人
员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相
应资质的专门机构进行评估。
核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。第四十条公司应当妥善保管与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回
收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的报告及信息披露第四十一条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及公司章程
等的规定履行信息披露义务。第四十二条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，
提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第四十三条子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事
项，应当及时报告公司董事会。第四十四条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告
事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。
第七章附则第四十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修
订本制度，提交公司股东会审议通过。第四十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，本制度的修改由
董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。第四十八条本制度由公司董事会负责解释。