福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二五年五月
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会由
名董事组成，且应当均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会中至少有
名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人应当为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会成员由董事长、
以上独立董事或者全体董事的
提名，并由董事会选举产生。第六条审计委员会设召集人
名，为会计专业独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集人在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定
名其他委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定
名委员履行审计委员会召集人职责。第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程、上海证券交易所规定或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的
以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条董事会办公室负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于3人。
第十一条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十二条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十三条审计委员会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(五)向股东会提出提案；
(六)依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的其他事项。
第十六条审计委员会审阅公司的财务信息并对其发表意见，应当履行下列职责：
(一)审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
(二)重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
(三)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
(一)按照有关法律法规的规定，开展选聘外部审计机构的工作；
(二)监督及评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(三)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(四)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(五)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(六)督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；每一年度结束后内部审计部门应向审计委员会提交内部审计工作报告；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十三条公司内部审计部门和财务部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司年度审计工作计划；
(二)公司相关财务报告及其他相关资料；
(三)内、外部审计机构的工作报告；
(四)外部审计合同及相关工作报告；
(五)其他相关事宜。
第二十四条审计委员会对内部审计部门和财务部门提供的报告进行评议，并将讨论结果呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十六条定期会议每季度召开1次。临时会议须经审计委员会召集人或
名以上审计委员会委员提议方可召开。第二十七条审计委员会会议的召开可以采用现场会议方式，也可采用电子通信方式（包括但不限于电话、视频、电子邮件、传真、即时通讯工具等），也可采用现场会议与电子通信相结合的方式。
第二十八条审计委员会会议应于会议召开前
日发出会议通知。但有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条审计委员会会议可采用专人送出、邮件、电子通信或者其他方式进行通知。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十一条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、短信、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十四条公司其他董事及高级管理人员受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十五条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十六条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第三十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章回避制度
第四十条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十二条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章附则
第四十五条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十八条本工作细则由董事会负责解释及修改。