西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012
年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公
司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事会出席的所有
相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者
的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加董 亲自出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
甘启义 10 10 0 0
查 松 3 3 0 0
张春霞 3 3 0 0
李双海 3 3 0 0
其中：查松先生、张春霞女生、李双海先生均是 2012 年 8 月
29 日，公司董事会换届新增独立董事。
2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提
出异议。
二、2012 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会
审议的下列事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
有关规定，对公司 2011 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用公司资金情况进行了认真核查，认为，报告期内，经核查未发现
公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）中
的有关规定，占用上市公司资金情况；公司也没有为大股东及其他关
联方提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
2、关于对 2011 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净
利润 41,284,687.29 元，按 10%提取法定盈余公积 4,128,468.73 元，
加上年初未分配利润 243,360,848.71 元，公司尚有可供上市公司股
东分配的利润 280,517,067.27 元。公司 2011 年度拟进行现金分红，
每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）；拟用资本公积金转增股本，每
10 股转增 5 股。
我们认为公司 2011 年度利润分配预案符合公司目前的实际情
况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润
分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，同意公司
董事会 2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提
请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于对公司 2012 年度内部控制报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报
告披露工作的通知》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制
实施相关情况后，认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露等内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，
具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制
度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总
体评价是客观、准确的。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客
观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永
中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度财务审计机构。
5、关于核销应收账款债权的事项
对核销应收账款债权的议案，我们认为：本次核销应收账款债权，
符合《企业会计准则》、《公司减值准备及其损失处理管理办法》的相
关规定，符合公司实际情况；本次核销，对公司当期损益不会产生影
响；此次核销的程序合法，依据充分，没有损害公司和股东的利益。
6、关于修改《公司章程》中利润分配政策及公司股东回报规划
的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十九次会议中审议的相
关议案等进行了核查。我们基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）关于修改公司章程涉及的公司利润分配政策事项的独立意
见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会西藏证监局《关于进一步
落实上市公司现金分红有关规定的通知》（藏证监上字【2012】30号）
的要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配的条款，特别是现
金分红政策，对公司利润分配原则、方式等方面作出了详细的规定。
进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及
利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视投资者特别是
中小投资者的利益。符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。
我们同意公司此次修改《公司章程》的相关事项，并提交公司2012
年第二次临时股东大会进行审议 。
（二）关于未来三年股东回报规划的独立意见
公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的制定符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定,该规划在保证公司正常经营发
展的前提下,即实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续性
发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
同意提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
7、关于公司拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易
事前认可及独立意见
此次上市公司联合控股股东进行风险勘查，既体现了控股股东对
上市公司的支持，又避免了同业竞争，有利于上市公司对铬铁矿资源
的储备、有利于上市公司成长与发展。
此次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
8、2012 年半年度公司就担保事项及关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修
订）》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，我
们本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外
担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2012年半年度报告全文》
及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）对外担保情况
报告期内，经核查未发现公司存在报告期内发生、或以前期间发
生持续到报告期内的对外担保情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况。
9、关于聘任的高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表
独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述
高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职
资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员
的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。
10、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立
意见
认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000
吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉
及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关
法律法规的规定。
11、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过
对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理
符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，
不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘
任尼拉女士为公司副总经理的议案。
三、专门委员会工作
我们作为公司独立董事，同时各自担任了公司董事会战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依据公司各
专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学
决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，
使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规
范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
四、定期报告
我们对公司的定期报告很重视，为了做好 2012 年年度报告，认
真学习了深圳交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作
的通知》深证上〔2012〕462 号文，与公司董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期
的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，
使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用
与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，
保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没
有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、
没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
六、2013年工作安排
2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东
负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别
是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公
司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决
策水平和经营绩效，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良
好形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
西藏矿业发展股份有限公司独立董事
姓名： 甘 启 义
二〇一三年四月二十三日
