西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012
年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公
司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事会出席的所有
相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者
的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加 亲自出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 董事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
甘启义 10 10 0 0
查 松 3 3 0 0
张春霞 3 3 0 0
李双海 3 3 0 0
本人是公司于 2012 年 8 月 29 日董事会换届新增独立董事，参
加了任职后所有董事会。
2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提
出异议。
二、2012 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审
议的下列事项发表了独立意见：
1、关于聘任的高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表
独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述
高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职
资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员
的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。
2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立
意见
认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000
吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉
及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关
法律法规的规定。
3、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过
对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理
符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，
不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘
任尼拉女士为公司副总经理的议案。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时担任了公司董事会战略委员会、薪酬
与考核委员会的委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，
发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进
行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程
度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年
报审计工作的顺利进行。
四、定期报告
我们对公司的定期报告很重视，为了做好 2012 年年度报告，认
真学习了深圳交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作
的通知》深证上〔2012〕462 号文，与公司董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期
的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，
使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用
与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，
保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没
有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、
没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
六、2013年工作安排
2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东
负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别
是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公
司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决
策水平和经营绩效，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好
形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
西藏地域偏远，矿业勘探、开发的难度很大，环境保护的难度也
很大。我们作为独立董事，将敦促公司做好科学勘探、科学开发的工
作，加大环保力度。把利用资源和保护环境有机结合，在改善公司业
绩的同时，也帮助当地居民致富，帮助当地强化环境、生态保护，保
护好西藏这片净土。
西藏矿业发展股份有限公司独立董事
姓名：查松
二〇一三年四月二十三日
