西藏矿业发展股份有限公司
2012 年内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按
照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》及深圳证劵交易
所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，建立并
不断完善公司内部控制体系。现将本公司 2012 年度内部控制情况自我
评价如下：
一、内部控制体系综述
（一）公司内部控制组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和其他相关规定，公司建立了股东大
会、董事会、监事会和经营层的“三会一层”的法人治理结构。各机构
分别制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成了科学、合理、有效的职责分工和制衡机制。
1、股东大会是公司最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，
审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事和监事，审议和批准董事
会、监事会报告和《公司章程》规定的其他事项。
2、董事会是公司常设的决策机构，由股东大会选举产生，是公司
的决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作，公司董事会由 9 名成
员组成，其中独立董事 4 名。公司董事会下设了审计委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会。各委员会对公
司各项工作进行监督和管理，为公司的正常运行发挥了重要的作用。
公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作，独立履行职责，审计委员会由 3 名成员组成。审计委员会下设审计
法务部，经董事会授权，负责内部控制制度的组织实施和工作，对公司
及分子公司的经营活动、内部控制、财务收支、经营业绩和招投标活动
进行审计和监督。通过对总部各部门、分子公司进行定期检查和自我评
价编制内控风险清单，认真梳理内控缺陷，制定整改方案，促进和保证
内控体系的有效运行。
3、监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》和《证券法》
的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检
查，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名成员组成，其中职
工监事 1 名。
4、公司经营层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活
动。通过指挥、管理、协调、监督各职能部门和分子公司，确保公司正
常运转，各分子公司和职能部门实施具体生产经营任务，管理公司日常
事务。经营层对董事会负责并报告工作。
根据公司生产经营实际和自身发展需要，设立了财务部、办公室、
生产技术开发部、人力资源部、安全环境管理部、募投项目办公室、募
投项目财务部等 9 个职能部门，通过建立健全内部管理制度，科学划分
部门职责权限，强化内部制衡机制等，确保了内控措施的切实有效。各
分子公司在统一执行本公司颁布的各项规章制度的同时，结合自身实
际，建立健全了各自的生产经营管理制度。公司对各分子公司的规划计
划、科技研发、项目开发、物资采购、生产管理、市场营销、人力资源、
财务管理、安全环保等实行统一领导和监督检查，确保了公司总体战略
和经营目标的顺利实现。
5、公司的治理结构和组织架构
股东大会
监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会 董
事
室 会
提名委员会 经营层
办
公
生 审 人
产
财 技 安 计 力 办
务 术 环 法 资 公
部 开 部 务 源 室
发 部 部
部
西 西 尼 西
重庆分公司 白 西 藏 藏 木
银 藏 藏
阿 日 西 县 润
扎 新 里 喀 铜
布 鼎 藏 恒
山南分公司 聂 则 山 业 矿
耶 矿 尔 扎 开
锂 业 发 产
错 布 工 发 品
业 大 硼
50.72%
阿里分公司 耶 贸 有 销
有 酒 业 锂 限
限 店 有 售
开 业 限 责 有
公 有 发 高 任
勘探分公司 司 限 公 限
有 科 司 公 公
公 限 技 司
63.125%
司
51%
司 公 有
99.67%
100%
司 限
95.82%
成都办事处
公
50%
司
（二）内部控制制度建设情况
为建立现代公司制度，完善法人治理结构，加强内部控制，强化风
险管理，保证公司各项业务活动健康运行，不断提高公司经济效益，公
司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司
实际情况，遵照“合规性原则”、“全面与系统性原则”、“内部牵制及不
相容原则“权责明确、奖惩结合原则”、“成本效益原则”、可操作性原
则、“包容性原则”及“信息反馈原则”等原则为基本原则制定了西藏
矿业内控管理制度。制度包括《西藏矿业发展股份有限公司内控手册》、
《西藏矿业发展股份有限公司制度手册》、《西藏矿业发展股份有限公司
流程手册》、《西藏矿业发展股份有限公司部门职责说明书汇编》、《西藏
矿业发展股份有限公司岗位说明书汇编》及《西藏矿业发展股份有限公
司部门级 PKI 考核表》等十一项成果文件。整套内控制度在公司战略目
标、运营目标和合规性要求三维体系下，内部监督、信息与沟通、控制
活动、风险评估和控制环境等五项要求贯穿西藏矿业母子公司各项生产
经营活动。内容涵盖公司规划计划、项目开发、采购管理、生产管理、
市场营销、人力资源、财务管理、党群建设、综合行政、后勤服务、企
业法务、企业审计、运营管理、安全环保和董事会管理等方面。
二、内部监督
公司审计法务部发挥自身专业资源优势，根据《内部审计制度》、《审
计监察管理制度》及《工程项目审计制度》等有关规定，开展定期或不
定期的审计检查，对于发现的问题下发审计整改通知给被审计单位和部
门限期整改，强化了各分子公司的执行力度及公司各职能部门的管理职
能，各职能部门配合、指导、监督各分子公司完成整改。对整改落实情
况，公司审计法务部定期进行通报并在后续审计中予以核实。为预防、
规避法律风险，公司审计法务部密切关注国家法律法规修改、颁布及调
整情况，定期对公司系统全体员工进行法律专业知识的培训与宣传，不
断提高公司员工的法律素质，进一步规范了公司运营，保障公司运作的
合法合规，同时，积极组织公司常年法律顾问对公司的项目开发、生产
运营、股权转让等方面实施全程法律控制，将法律风险降至最低。
三、重点控制活动
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公
司内部控制指引》等有关法律法规的有关规定，在形成公司《制度手册》、
《流程手册》及《内控手册》等成果文件的基础上制定和完善了相关制
度，包括公司《现金分红管理制度》、《总经理工作细则》、《内幕信息知
情人登记备案制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、
《重大决策、重大事项、重要人事及大额资金运作决策制度》、《外部信
息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信
息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》等，形成了规范的管
理体系，为公司规范运作和健康发展提供了制度保障。
(一)对公司控股子公司的内部控制
公司报告期内控股子公司持股比例情况表
子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 93,000.00 50.72
西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司 200.00 50.00
西藏新鼎矿业大酒店有限公司 6,718.00
西藏山发工贸有限责任公司 300.00 51.00
尼木县铜业开发有限责任公司 60,000.00 99.67
白银扎布耶锂业有限公司 32,000.00 63.125
西藏润恒矿产品销售有限公司 500.00 100.00
公司通过股东（大会）会及委派董事、监事、高级管理人员等实施
对控股子公司的管理，督导各控股子公司建立健全相应管理制度，建立
重大事项报告制度和审批程序；将财务、采购、项目开发、产品销售纳
入公司统一管理；定期获取各控股子公司的财务报告，及时掌握各控股
子公司的经营及财务状况；公司各职能部门定期与不定期对控股子公司
的相关业务和管理进行监督检查。
（二）对公司关联交易的内部控制
本公司与控股股东及其关联单位的关联交易主要是与日常生产经
营相关的关联交易。公司已按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》和《董事会议事规则》中明确了公司股东大会、董事会对关联
交易事项的审批程序和关联交易人回避表决的规定；公司董事、监事、
高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司
利益的问题；公司在 2012 年未出现与关联交易相关的违规事项。
（三）对公司对外担保的内部控制
公司已按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的
有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、基本原则、
对外担保对象的审查、审批和管理程序等。报告期内，公司未发生或以
前期间发生持续到报告期内的对外担保情况。
（四）对公司募集资金使用的内部控制
公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券法》
等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金使用管理制度》，
成立了公司募集资金财务部，由以公司董事长、总经理、财务总监、项
目及财务负责人为主的募集资金管理领导小组和保荐机构、银行、公司
签订的募集资金三方监管协议对募集资金专户的募集资金存储、审批、
使用、变更、监督等进行管理和监督，严格按照《募集资金使用管理制
度》使用募集资金，提高了募集资金使用效率和效益；通过接受会计师
事务所和保荐机构对募集资金存放和使用的检查，公司本报告期内未出
现募集资金的使用与披露情况不一致的情况，也未出现募集资金的使用
违反相关法律法规和公司相关规章制度的情形。
（五）对公司重大投资的内部控制
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在《公司章
程》及公司《对外投资管理制度》中明确了对外投资的职责分工、投资
原则、审批权限、决策管理、转让与收回和对外投资的财务管理与审计。
在执行过程中请专业机构负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行研究和论证，注重投资风险和投资效益。公司重大投
资内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违法《上市公司内部控制
指引》及公司相关规章制度的情形。
（六）对公司信息披露的内部控制
为规范公司信息披露行为，维护公司股东特别是社会公众股东的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所投资者关系管理
指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露义务
人的职责、信息披露的范围、程序、责任及信息披露的保密和处罚，保
障了投资者平等获取信息的权利。
本报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露均严格按照有关法
律法规和公司制度执行，信息披露及时、准确，未出现虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏等情况的发生。
（七）对公司资金管理的内部控制
公司根据《现金管理实施细则》、《银行账户管理办法》等制度要求，
结合公司实际，制定了公司《资金管理制度》、《资金使用计划流程》及
《支付结算流程》等管控制度。公司实行董事会领导下的分级授权管理
体系，各部门按照制度规定的授权及职责，履行资金管理权责。资本性
支出由公司董事长或授权总经理签批，经营性支出由公司总经理签批，
在严格执行收支两条线资金管理制度的前提下，对公司资金实行统一管
理、统一调度和统一使用，减少了公司资金占用，最大限度发挥了资金
使用效率。
（八）对公司产品销售的内部控制
根据公司实际生产经营，综合公司产品市场特点，确立了以全资子
公司西藏润恒矿产品销售有限公司为公司矿产品销售中心，从市场信息
管理、客户管理、营销计划管理、价格管理及销售结算等环节加以全面
控制。通过销售公司集中销售，提升了公司矿产品市场占有率和知名度，
使公司利益得到最大化。
（九）对公司重大物资采购的内部控制
公司以规范公司采购管理，保障采购质量，降低采购风险为目的，
建立了公司战略采购管理制度。指定专门职能部门负责审批各分公司、
控股子公司的大宗生产用原材料、工程物资及机械设备的采购申请，对
需报上级主管部门审批的按相关规定由公司上报审批，采取分级授权、
分级管理，重大物资采购实行招投标的形式从采购源头加以控制，在保
证采购物资质量的同时减少了采购成本。
（十）对公司工程项目的内部控制
本公司对公司系统所有工程项目进行统一管理，针对公司实际，在
制定了《项目投资规划制度》的同时制定了《工程建设管理制度》和《工
程项目审计制度》，从工程项目的可行性研究、审批、立项、设计到工
程项目的计划管理、质量管理、监理管理、验收、审计等方面进行工程
项目的控制，对需要招投标的工程项目严格按照《招投标法》有关规定
执行，使公司工程项目的施工质量得以保证。
(十一)对公司股权转让的内部控制
公司根据《公司法》、《国有资产法》和《企业国有产权转让管理办
法》等法律法规要求，对公司涉及股权转让事宜均按照相关规定进行审
计评估，在相关评估报告获得自治区国资委核准后进行挂牌交易，并及
时披露相关交易情况和交易结果。报告期内未出现违规转让股权的情
形。
四、内部控制存在的问题及整改计划
按照《企业内部控制规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求，公司在加强内部控制规范体系建设方面
已经取得了一定成效，为公司稳步、健康发展起到了积极促进作用。但
随着公司内外部环境的不断变化和公司自身发展和管理要求的提高，公
司内控管理制度仍需不断进行完善和调整，以强化风险管理，促进管理
创新，保障公司可持续发展。根据目前内控制度的实际运行情况，公司
将从以下几方面入手，不断提高公司内控管理水平：
（一）加强公司员工业务技能培训，与国内大中院校进行联合，培
养公司急需专业人才，满足公司岗位需求。
（二）组织公司全体干部职工积极参加内控管理相关知识的学习，
提高内控规范意识，树立全面风险防范管理观念，培育良好的内部控制
文化。
（三）进一步完善公司战略发展规划和风险评估机制；补充公司产
权交易、资产减值计提、贸易事项的采购、固定资产的租赁和技改等方
面的流程设计。
（四）积极组建公司预算委员会、价格委员会和投资管理部，并制
定其管理制度和流程设计，更好地发挥各委员会和职能部门在专业领域
的作用，提升公司治理水平。
（五）加快公司信息系统（ERP）的建设和相关配套制度的制定，
为公司内控制度的实行提供必要的技术支撑。
五、董事会对公司内部控制情况总体评价
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内
部控制进行了评价，在报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷；公司建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了公司经营
管理的各个层面和环节，符合公司实际，能够适应公司管理的要求和公
司发展需要，基本达到了内部控制的目标。现有的内控体系为保证公司
生产经营等各项业务的高效有序开展，提高经营业绩起到良好的保障作
用，公司的内部控制制度是有效的。随着经营环境的变化，公司现有的
内控制度的有效性可能随之发生变化。公司将按照相关要求，进一步完
善公司内控管理制度，使之始终适应公司的发展需要和国家相关法律法
规的要求。
六、独立董事对公司内部控制情况意见
公司独立董事认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理
制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律
法规和部门规章的要求，公司对子公司控股、关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我
评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况，总体评价客观、真实、准确的。
七、监事会对公司内部控制情况意见
公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告内容符合深圳证券交
易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律、法规的要求，自我评
价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度运行状况和目前存
在的问题。内控整改计划符合公司内部控制需要。公司对内部控制的整
体评价是客观、真实和准确。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
