国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问
询函》回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月
深圳证券交易所:
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第4号）（以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为思创医惠本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
一、关于交易目的 ...... 2
问题1： ...... 2
二、关于交易对手方 ...... 15
问题2： ...... 15
三、关于估值 ...... 17
问题3： ...... 17
问题4： ...... 19
问题5： ...... 21
四、关于标的公司 ...... 22
问题6： ...... 22
问题7： ...... 26
五、关于上市公司 ...... 28
问题8： ...... 28
问题9： ...... 30
六、其他 ...... 32
问题10： ...... 32
一、关于交易目的
问题1：
草案显示，近年来，公司智慧医疗板块业务，持续出现较大经营亏损，2024年1-10月，医惠科技有限公司（以下简称医惠科技或标的公司）亏损
3.16亿元，仍未有改善迹象，对公司整体经营造成持续拖累，置出标的公司有利于改善公司财务状况。同时，随着苍南县财政局成为公司的实际控制人，苍南县人民政府与上市公司形成战略合作，将充分利用苍南GM2D等物联网产业优势提高上市公司在RFID行业中的领导地位，有利于上市公司长远利益。
（1）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性。
（2）请具体说明苍南县在GM2D等物联网方面与你公司RFID业务产生协同效应的具体体现，说明双方是否已签署相关合作协议或新增订单。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性
（一）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符
1、持续亏损原因
近年来标的公司持续亏损主要是收入持续下滑，历史上形成资产减值损失较大，为维护原有医院项目及新业务拓展使得人员成本较高等原因造成。具体分析如下：
（1）收入持续下降
报告期，标的公司营业收入、成本情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 营业收入 | 16,946.37 | 21,000.12 | 41,701.48 | 79,647.97 |
| 营业成本 | 20,968.92 | 30,032.34 | 40,612.86 | 91,614.12 |
| 营业毛利 | -4,022.55 | -9,032.22 | 1,088.62 | -11,966.15 |
近年来，标的公司医疗信息化行业竞争愈发激烈，行业盈利水平下滑；同时，行政处罚、标的公司核心人员变动等负面因素致使标的公司经营管理不善、业务拓展不顺利，收入持续下滑。具体说明如下：
1）口碑声誉影响业务承接
2022年以来，标的公司因行政处罚等负面因素，市场口碑受到影响，标的公司主要客户是大型公立医院，市场信誉、品牌形象及履约能力是其选择供应商的重要指标，致使标的公司在公开招投标和业务洽谈中处于劣势，对标的公司新增业务的开拓和承接产生重大不利影响，标的公司近三年的营收规模持续下滑。
2）销售、研发人员变动影响业务开拓
受公司负面因素影响，标的公司部分核心销售、研发人员离职较多，使得标的公司潜在的医院客户资源减少，项目方案设计以及针对性问题解决能力下降，进而对标的公司业务开拓造成较大影响，新增订单减少。标的公司近三年核心销售、研发人员离职情况如下：
| 部门 | 2021年末核心岗位在职人数 | 2022年离职人数 | 2023年离职人数 | 2024年离职人数 | 近三年离职人数合计 | 离职率 |
| 销售 | 51 | 14 | 4 | 6 | 24 | 47.06% |
| 研发 | 105 | 18 | 20 | 22 | 60 | 57.14% |
注：核心岗位人员划分以职级为标准。研发部门10级以上员工为核心岗位人员；销售部门8级以上员工为核心岗位人员。
核心销售、研发人员近三年合计离职率分别达47.06%、57.14%，其中包括：
医惠科技首席技术官、企业研究院负责人以及部分大区销售负责人等。
3）管理、实施人员变动影响项目进度和交付标的公司近年来核心管理人员、项目核心实施交付人员离职较多。由于软件项目的复杂程度较高，新的项目实施人员经验不足，叠加管理人员的变动，使得项目交接时的沟通衔接不畅，进而导致项目推进滞后，交付能力下降，项目实施及验收周期加长，影响收入确认。标的公司近三年核心管理、实施人员离职情况如下：
| 部门 | 2021年末核心岗位在职人数 | 2022年离职人数 | 2023年离职人数 | 2024年离职人数 | 近三年离职人数合计 | 离职率 |
| 管理 | 11 | 4 | 1 | 3 | 8 | 72.73% |
| 实施 | 27 | 6 | 1 | 4 | 11 | 40.74% |
注：核心岗位人员划分以职级为标准。管理、实施部门10级以上员工为核心岗位人员。核心管理、实施人员近三年合计离职率分别达72.73%、40.74%，其中包括：
上市公司分管医疗副总经理、交付服务负责人等。
（2）期间费用较高
报告期，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 销售费用 | 5,659.77 | 10,764.81 | 7,597.41 | 24,021.99 |
| 其中：职工薪酬 | 1,592.23 | 1,949.72 | 2,645.69 | 6,187.64 |
| 折旧、资产摊销费 | 204.15 | 1,372.83 | 1,401.28 | 2,978.26 |
| 其他 | 3,863.39 | 7,442.26 | 3,550.44 | 14,856.09 |
| 管理费用 | 5,358.70 | 6,672.35 | 6,618.58 | 18,649.63 |
| 其中：职工薪酬 | 2,982.33 | 3,095.88 | 2,485.81 | 8,564.02 |
| 折旧、资产摊销费 | 1,510.37 | 2,404.10 | 2,716.51 | 6,630.98 |
| 其他 | 866.00 | 1,172.37 | 1,416.26 | 3,454.63 |
| 研发费用 | 7,474.86 | 11,660.82 | 13,497.35 | 32,633.03 |
| 其中：职工薪酬 | 6,244.09 | 9,530.61 | 11,178.81 | 26,953.51 |
| 折旧、资产摊销费 | 1,213.01 | 1,739.80 | 1,639.35 | 4,592.16 |
| 其他 | 17.75 | 390.41 | 679.18 | 1,087.34 |
| 财务费用 | 2,940.86 | 2,594.63 | 3,002.70 | 8,538.19 |
| 其中：利息支出 | 3,227.21 | 2,864.77 | 3,440.88 | 9,532.86 |
| 其他 | -286.35 | -270.14 | -438.18 | -994.67 |
| 合 计 | 21,434.18 | 31,692.61 | 30,716.03 | 83,842.82 |
标的公司2022-2024年销售费用、管理费用、研发费用投入金额合计为75,304.63万元，2022年至2024年分别为27,713.33万元、29,097.98万元和18,493.32万元。上述期间费用中职工薪酬合计为41,705.17万元，占比55.38%，折旧、资产摊销费合计为14,201.40万元，占比18.86%，其他主要系市场费、办公招待费及中介费用等。标的公司为满足新业务承接、原有医院项目维护等需要，仍需要维持相当规模的销售人员、实施人员和研发人员，导致期间费用中职工薪酬较高。
标的公司2022年-2024年财务费用分别为3,002.70万元、2,594.63万元、2,940.86万元，财务费用主要系银行借款利息支出和上市公司、山海实业等关联方拆借利息支出。
（3）各项减值损失较高
2022年至2024年，标的公司各项减值金额累计分别为15,970.12万元、26,886.80万元、5,423.52万元，各年度具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 信用减值损失 | 3,428.04 | 8,897.68 | 10,048.19 | 22,373.91 |
| 资产减值损失 | 1,353.55 | 13,158.60 | 5,118.06 | 19,630.21 |
| 公允价值变动损失 | 641.93 | 4,830.52 | 803.87 | 6,276.32 |
| 小 计 | 5,423.52 | 26,886.80 | 15,970.12 | 48,280.44 |
注：公允价值变动损失为列报告为其他非流动资产的股权投资的公允价值变动
1）信用减值损失
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 应收账款坏账 | 3,802.10 | 7,412.49 | 9,111.31 | 20,325.90 |
| 其他应收款坏账 | -764.83 | 1,270.76 | 882.73 | 1,388.66 |
| 长期应收款坏账 | 390.77 | 214.43 | 54.15 | 659.35 |
| 小 计 | 3,428.04 | 8,897.68 | 10,048.19 | 22,373.91 |
报告期应收账款减值损失较大主要系标的公司历史上形成的应收帐款余额较高，核心销售和实施人员变动较大致使客户维护及应收账款催收不及时，使得应收账款回款较慢、应收账款账龄较长，计提的坏账准备金额较大。但随着标的公司营业收入的下降以及应收账款的逐步收回，标的公司每年计提的应收账款减值金额有所下降。2024年其他应收款坏账金额为负数系2024年对上市公司子公司杭州医惠物联网科技有限公司等关联方往来款收回，相应冲回其他应收款计提的坏账准备。
2）资产减值损失
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 无形资产减值损失 | 381.94 | 3,176.78 | - | 3,558.72 |
| 存货跌价损失 | 344.51 | 2,811.81 | 1,154.71 | 4,311.03 |
| 固定资产减值损失 | 246.02 | 6,034.04 | - | 6,280.06 |
| 合同资产减值损失 | 219.23 | 9.05 | 1,975.02 | 2,203.30 |
| 长期股权投资减值损失 | 161.85 | 1,126.92 | 1,988.33 | 3,277.10 |
| 小 计 | 1,353.55 | 13,158.60 | 5,118.06 | 19,630.21 |
2022年-2024年资产减值损失主要系无形资产、存货、固定资产、长期股权投资减值损失，具体情况如下：
① 存货跌价损失
标的公司计提存货减值损失的资产主要包括用于出售的被服设备和睡眠仪。对于积压滞销的被服设备，标的公司按照其预计售价减去销售费用和销售税金，并考虑产品去化周期等因素计算确定其价值，并计提相应的减值损失；对于睡眠仪，近三年均未实现销售，已积压多年，标的公司以其可变现净值确定其价值，并计提相应的减值损失。
② 固定资产减值损失
标的公司计提固定资产减值损失的资产主要包括用于租赁业务的被服设备和与医疗大数据应用研发中心项目相关的数据库服务器、数据中心核心交换机等闲置设备，相关资产闲置主要是因为医院相关需求有所减少所致。对于上述资产，标的公司采用成本法，以相关资产的重置成本为基础，了解相关资产的经济耐用年限以此确定成新率，并考虑了一定的经济性贬值，以此确定相关资产的价值，并计提相应的减值损失。
③ 无形资产减值损失
标的公司计提无形资产减值损失的资产主要包括数据存储系统、应用服务系统以及云平台服务系统等，由于近年来标的公司业务收入呈现下滑趋势，出现减值迹象。标的公司结合未来预计收入及盈利情况对该些软件价值进行了测算，相关无形资产预计的未来收益现值低于账面价值，因此计提相关减值准备。
④ 长期股权投资减值损失
标的公司计提长期股权投资减值损失的投资单位主要包括北京医势科技有限公司、杭州思慧软件有限公司和上海泽信软件有限公司等公司。由于医疗信息化行业竞争持续加剧等原因，北京医势科技有限公司、杭州思慧软件有限公司等公司实际没有经营业务或经营状况没有持续好转，标的公司以其各年末财务报表反映的股东权益、结合注册资本到位情况和被投资单位投资比例分析确定长期股权投资的价值，并计提相应的减值损失；对于上海泽信软件有限公司，标的公司聘请了浙江中企华资产评估有限公司、坤元资产评估有限公司对其的股权价值按照市场法进行了评估并相应出具了评估报告，以评估值为依据计提相应的减值损失。
综上所述，近年来，标的公司行业竞争加剧，同时受行政处罚、核心人员变动等负面因素影响，业务拓展不顺利，营业收入持续下滑；项目人员频繁变动，使得项目实施、验收周期加长，项目实施成本较高；为满足新业务承接、原有医院项目维护，仍需要维持相当规模的项目人员和研发人员，使得成本及期间费用仍然较高；与此同时，标的公司因经营状况持续未能得到改善，对历史上形成的资产计提了金额较大的减值损失。多方面原因综合导致标的公司持续出现持续亏损。
2、同行业情况
最近三年，医惠科技与同行业可比上市公司财务数据对比情况如下：
（1）可比公司2022年度-2024年度营业收入情况如下：
单位：万元
| 公 司 | 2022年度 营业收入 | 2023年度 营业收入 | 2024年度 营业收入 | 2023年变动率 | 2024年变动率 |
| 医惠科技 | 41,701.48 | 21,000.12 | 16,946.37 | -49.64% | -19.30% |
| 卫宁健康(300253) | 309,286.47 | 316,342.48 | 278,224.09 | 2.28% | -12.05% |
| 和仁科技(300550) | 36,033.03 | 43,925.23 | 40,601.07 | 21.90% | -7.57% |
| 创业慧康(300451) | 152,713.87 | 161,587.32 | 142,264.52 | 5.81% | -11.96% |
| 嘉和美康(688246) | 71,694.88 | 69,517.53 | 59,194.43 | -3.04% | -14.85% |
（2）可比公司2022年度-2024年度净利润情况如下：
单位：万元
| 公 司 | 2022年度 净利润 | 2023年度 净利润 | 2024年度 净利润 | 2023年变动率 | 2024年变动率 |
| 医惠科技 | -43,074.00 | -73,059.30 | -32,022.60 | -69.61% | 56.17% |
| 卫宁健康(300253) | 1,475.78 | 31,761.55 | 5,006.76 | 2052.19% | -84.24% |
| 和仁科技(300550) | -8,419.73 | 3,892.32 | 3,730.00 | 146.23% | -4.17% |
| 创业慧康(300451) | 4,123.60 | 4,568.71 | -16,733.13 | 10.79% | -466.26% |
| 嘉和美康(688246) | 4,073.17 | 1,006.94 | -29,811.27 | -75.28% | -3,060.59% |
由上述表格可知，受行业竞争加剧影响，2024年行业整体收入和盈利有所下滑；报告期标的公司营业收入持续下滑、净利润持续为负，营业收入和盈利情况不及同行业公司，主要系标的公司自身原因造成的经营不善。
报告期同行业可比公司除嘉和美康外，其他可比公司2023年的营业收入和净利润均上涨，但受行业整体环境的变化，2024年可比公司的营业收入出现下滑，同时盈利水平也有所下降。标的公司受自身特殊因素影响，2023年收入规模和盈利水平均低于同行业水平，2024年受行业整体环境影响，标的公司收入规模和盈利水平的下滑趋势与同行业可比公司基本一致，但仍低于同行业水平。
综上所述，近年来标的公司持续亏损主要是自身负面因素致使的经营不善，与行业变动趋势存在差异，具有合理性。
（二）结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因
随着苍南国资逐步取得公司控制权，公司已逐步确立了“聚焦物联网，重塑增长引擎”的新战略，全面推进医疗业务战略收缩，加速向成为物联网核心技术驱动者的转型；同时，近年来，标的公司持续出现较大经营亏损，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，考虑到上市公司继续运营标的公司，对上市公司具有不利影响，苍南国资作为公司将来的实际控制人，积极履行大股东义务，践行国有企业的核心使命和任务担当，出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业山海数科收购标的公司。
通过受让标的公司股权，剥离与公司未来主业无关资产，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源以实现业务转型和公司长期可持续发展。
因此，交易对手本次受让具有合理性。
（三）结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性
1、近三年主要客户变化情况、在手订单情况
（1）主要客户情况
智慧医疗业务客户群体以各级医院、公立医院、政府卫生部门等客户为主，包括海南省人民医院、东莞市妇幼保健院、西北妇女儿童医院、中国医学科学院阜外医院等，近三年主要客户随着项目进展情况存在变动，近三年智慧医疗业务前五大客户情况列示如下：
1）2024年度
单位：万元
| 客户名称 | 主要项目名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例(%) |
| 宁夏医科大学总医院 | 宁夏医科大学总院后勤智慧化平台建设项目 | 976.84 | 5.76 |
| 中电信数智科技有限公司宁夏分公司 | 中卫市“互联网+医疗健康”一体化平台建设项目 | 840.83 | 4.96 |
| 东莞市妇幼保健院 | 东莞市妇幼保健院智慧医院项目一期 | 741.53 | 4.38 |
| 晋中市第一人民医院 | 晋中市第一人民医院智慧医院信息集成平台及HRP管理系统项目 | 569.29 | 3.36 |
| 九江市妇幼保健院 | 九江市妇幼保健院“三位一体”智慧医院建设项目 | 542.65 | 3.20 |
| 合 计 | 3,671.14 | 21.66 |
2）2023年度
单位：万元
| 客户名称 | 主要项目名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例(%) |
| 重庆医科大学附属第一医院 | 重庆医科大学附属第一医院医院信息平台和数据中心项目、重庆医科大学附属第一医院移动护理系统整体升级项目 | 1,071.42 | 5.10 |
| 东莞市妇幼保健院 | 东莞市妇幼保健院智慧医院项目一期 | 1,038.05 | 4.94 |
| 西北妇女儿童医院 | 西北妇女儿童医院基础信息系统改造升级项目 | 991.15 | 4.72 |
| 滨州医学院附属医院 | 滨州医学院附属医院新HIS等核心业务系统一期建设项目 | 904.07 | 4.31 |
| 中国医学科学院阜外医院 | 中国医学科学院阜外医院后勤安全监管平台项目 | 835.48 | 3.98 |
| 合 计 | 4,840.17 | 23.05 |
3）2022年度
单位：万元
| 客户名称 | 主要项目名称 | 营业收入 | 占公司营业收入的比例(%) |
| 海南省人民医院 | 海南省人民医院基于5G技术的智慧医疗体系建设项目 | 14,743.24 | 35.35 |
| 中国医学科学院阜外医院 | 中国医学科学院阜外医院后勤安全监管平台项目 | 2,562.47 | 6.14 |
| 赤峰松山医院 | 赤峰松山医院数字化医院建设二期项目 | 1,164.42 | 2.79 |
| 中国中医科学院广安门医院 | 中国中医科学院广安门医院互联网化架构升级项目、中国中医科学院广安门医院智能药品耗材柜采购项目 | 1,027.52 | 2.46 |
| 珠海市中西医结合医院 | 珠海市中西医结合医院改扩建工程信息化项目（软件系统） | 901.95 | 2.16 |
| 合 计 | 20,399.60 | 48.90 |
由上表可知，2022年前五大客户占比较高主要系海南省人民医院的销售额较大，2023年和2024年前五大客户占营业收入的比重为20%左右，但前五大客户收入金额逐步下降。报告期标的公司新增订单情况：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 当年新增订单金额 | 19,073.16 | 31,758.53 | 41,594.80 |
| 当年销售转化金额 | 3,665.52 | 7,315.07 | 13,408.05 |
| 当年销售转化比例 | 19.22% | 23.03% | 32.23% |
注：上述金额为含税金额
由上表可知，报告期新增订单金额持续下降。截至2024年12月31日，标的公司已签订且尚未确认收入的在手订单金额为32,611.92万元，此部分将在2025年及未来年度中逐步转化。
2、标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性
（1）近年来受管理层及核心人员变动、行政处罚等因素影响造成公司智慧医疗业务收入规模大幅下降，主要客户的销售额以及新增销售合同有所下降，标的公司预计未来三年每年新增订单难以增长。结合标的公司目前订单、后续新增订单的情况，假设未来三年所实施项目能够顺利交付并验收的前提下，标的公司预计每年可实现销售收入20,000万元至25,000万元。
同时，结合报告期标的公司项目成本情况，考虑项目人员成本、外购成本及其他成本，预计标的公司未来三年收入成本勉强持平。
（2）目前标的公司对智慧医疗业务的人员进行精简，按照标的公司目前人员状况测算期间费用中职工薪酬预计每年4,000万元左右，预计未来三年每年的固定资产折旧、无形资产摊销成本及租金成本为2,000万元；考虑报告期期间费用其他明细内容存在一定的波动，按最近2024年的水平进行预测，预计未
来三年每年金额为4,000万元。因此总体预计标的公司未来三年每年的期间费用为10,000万元。
因此，经初步测算，标的公司未来随着相关人员优化的推进，历史形成的资产减值计提充分以及历史项目的完结，存在亏损收窄、业绩改善的可能性，但是仅考虑标的公司未来三年的收入、成本及期间费用，按照目前的经营情况，预计标的公司未来三年将持续亏损，标的公司未来三年扭亏为盈可能性较小。综上所述，近年来，标的公司行业竞争加剧，同时受行政处罚、核心人员变动等负面因素影响，业务拓展不顺利，营业收入持续下滑；项目人员频繁变动，使得项目实施、验收周期加长，项目实施成本较高；为满足新业务承接、原有项目维护，仍需要维持相当规模的项目人员和研发人员，使得成本及期间费用仍然较高；与此同时，标的公司因经营状况持续未能得到改善，对历史形成的资产计提减值损失较大。多方面因素综合导致标的公司持续亏损。
由于标的公司持续亏损，对上市公司整体经营业绩造成较大拖累与负担，苍南国资作为公司将来的实际控制人，积极履行大股东义务，践行国有企业的核心使命和任务担当，以对上市公司纾困、提升上市公司资产质量为目的，统筹协调旗下企业山海数科收购标的公司。
标的公司近三年主要客户随着项目进展情况存在变动，前五大客户收入金额逐步下降，新增订单金额持续下滑，按照目前的经营情况，标的公司未来三年扭亏为盈可能性较小。
二、请具体说明苍南县在GM2D等物联网方面与你公司RFID业务产生协同效应的具体体现，说明双方是否已签署相关合作协议或新增订单
（一）请具体说明苍南县在GM2D等物联网方面与你公司RFID业务产生协同效应的具体体现
上市公司作为RFID研发和生产企业，RFID的全称是Radio FrequencyIdentification（射频识别），是一种通过无线电信号识别目标对象并获取数据的
非接触式技术，是一种电子标签技术，广泛应用于服装行业、仓储物流、消费零售等领域，可实现防伪溯源、实时定位、识别跟踪等效果。GM2D即全球二维码迁移计划，旨在推动一维码向二维码的过渡，推动实现商品二维码的识读解析等功能，二维码也是一种电子标签技术。苍南地区于2022年获批建设浙江省首个GM2D示范区县域先行试点。
GM2D旨在以二维码方式实现商品的“一物一码”，二维码和RFID标签作为两种电子标签，具有一定的共性和区别：二维码通过光学扫描的方式来识别，RFID通过无线电波的方式来识别；RFID可以无接触同时读取多个标签，二维码通过扫描一次读取一个，RFID效率更高；二维码和RFID标签都可以用于商品防伪，二维码可以通过加密技术确保其唯一性和真实性，RFID标签则可以通过芯片内的信息进行防伪验证，两者结合，能够提高商品的防伪能力，减少假冒伪劣商品的出现；在溯源方面，二维码与RFID相结合，能够实现商品的全程溯源，让消费者了解商品的来源和质量，增强消费者的信任度。上市公司RFID业务与苍南县在GM2D等物联网业务方面的协同效应体现在产业链整合与技术研发等方面，具体如下：
产业链整合：在物联网及GM2D领域，通过赋予商品“一物一码”，苍南县已形成具有规模化的智能包装印刷产业。智能包装印刷产业链上游为RFID标签产品及相关原材料供应商，中游为使用GM2D二维码及RFID标签等产品的智能包装生产商，下游为智能包装应用领域。公司RFID业务与苍南地区印刷包装处于产业链上下游，相关产业链关系如下所示：
公司主营的RFID产品处于产业链上游，苍南地区传统优势产业包装印刷居于产业链中游，双方具有产业链上下游的联动关系。GM2D二维码与RFID结合，由扫码识别发展为射频识别，将具有更高效的识别效率与更广泛的场景应用。RFID与GM2D二维码的结合应用，除实现“一物一码”的功能外，可为苍南地区印刷包装产品提供“电子身份证”，并应用于产业链下游的服装行业、仓储物流、消费零售等领域，实现产品的防伪溯源、实时定位、识别跟踪等效果。例如，在服装行业及仓储物流行业，GM2D二维码可快速识别商品，在将二维码与RFID相结合后，产品具备的批量读取功能可提高库存盘点的效率和准确性，两者协同可实现库存的实时监控和精准管理，减少库存积压和缺货现象，降低库存成本。未来，上市公司与苍南县相关产业可结合RFID与印刷包装产业GM2D二维码应用的相对优势，进行业务互补、产业整合，在提升智能包装产品附加值的同时，实现从传统包装到智能包装的转型升级，达到产业链上下游整合的业务协同效果。技术研发：公司是国内RFID重要技术研发生产基地之一，在商业智能领域拥有深厚的技术积累与丰富的实践经验。苍南地区作为GM2D先行试点区，先后培育了温州大学苍南研究院、苍南塑料制品产业技术研究所、GM2D和碳足迹研究院等平台。双方可以充分结合RFID和GM2D的技术优势，两种识别方式的结合，使得商品的识别更加灵活和便捷，提高了识别效率和准确性。进一步提升研发能力、增加市场竞争力。
（二）说明双方是否已签署相关合作协议或新增订单
苍南县人民政府与上市公司已于2025年4月签署了《战略合作框架协议》，并就双方的合作内容予以明确。通过签署《战略合作框架协议》，上市公司与苍南县人民政府可充分利用各自优势，增强信息、业务、技术，人才等资源共享水平，增强竞争优势，促进共同发展。
上市公司已与苍南县相关企业开展业务合作，近期新增订单金额达500万元左右，随着业务协同发展的深入推进，未来订单数量有望进一步增加。
综上所述，上市公司后续与苍南地区在产业链整合与技术研发等方面存在协同效应，并且已签署《战略合作框架协议》，已形成一定规模的新增订单且在持续增加中。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司持续亏损主要是由于行业竞争加剧以及核心人员变动、行政处罚等自身负面因素致使的经营不善、营业收入持续下滑、项目实施成本增加、相关资产计提金额较大的减值损失所致；与行业变动趋势存在差异，具备合理性。
2、交易对手方本次受让主要是以对上市公司纾困、提升上市公司资产质量为目的，统筹协调旗下企业山海数科收购标的公司，具有合理性。
3、按照目前的经营情况，标的公司未来三年扭亏为盈可能性较小。
4、上市公司后续与苍南地区在产业链整合、技术研发等方面可产生一定的业务协同效应，双方已签署了《战略合作框架协议》，已形成一定规模的新增订单且在持续增加中。
二、关于交易对手方
问题2：
草案显示，交易对手方苍南县山海数字科技有限公司（以下简称山海数科）2023年营业收入为0.12亿元，亏损0.93亿元，净资产为-1.49亿元。山海数科二级股东苍南县山海实业集团有限公司（以下简称山海实业）为苍南县主要国有资产运营集团之一，已出具说明：“保证山海数科将按照本次交易相关股权转让协议的约定，按时向上市公司支付交易对价”，截至2024年12月31日，山海实业总资产为396.45亿元，净资产为123.52亿元。
请结合山海实业近三年营业收入、净利润、净资产、流动资产、货币资金、资产负债率、流动比率、经营活动产生的现金流量净额等主要财务指标，以及其征信情况等，详细说明交易对手方是否具备履约能力，山海实业保证山海数科按时向你公司支付交易对价的具体方式及保障安排。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请结合山海实业近三年营业收入、净利润、净资产、流动资产、货币资金、资产负债率、流动比率、经营活动产生的现金流量净额等主要财务指标，以及其征信情况等，详细说明交易对手方是否具备履约能力
（一）主要财务指标情况
苍南县山海实业集团有限公司（以下简称“山海实业”）为此次重大资产出售交易的交易对手方苍南县山海数字科技有限公司（以下简称“山海数科”）的二级股东，为苍南县主要国有资产运营集团之一，其最近三年的主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 货币资金（万元） | 115,899.73 | 166,632.71 | 53.52 |
| 流动资产（万元） | 2,071,098.53 | 1,602,012.45 | 59.52 |
| 流动负债（万元） | 1,564,169.26 | 677,544.86 | 300.00 |
| 流动比率 | 1.32 | 2.36 | 0.20 |
| 总资产（万元） | 3,964,524.44 | 2,848,883.14 | 59.52 |
| 总负债（万元） | 2,729,289.47 | 1,599,545.68 | 300.00 |
| 资产负债率 | 68.84% | 56.15% | 504.07% |
| 净资产（万元） | 1,235,234.97 | 1,249,337.47 | -240.49 |
| 营业收入（万元） | 134,388.06 | 84,208.89 | - |
| 净利润（万元） | 11,226.00 | 9,256.54 | -46.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 63,120.40 | -163,851.45 | -47.61 |
注1：数据未经审计；
注2：2022年规模较小是因为尚未开始运营，2023年起政府相关业务整合后规模增加；
注3：2023年经营活动产生的现金流出金额较大主要因为无法产生收入的公共事业支出金额较大。
偿债能力方面：2024年末，山海实业的流动资产为20.71亿元，流动负债为15.64亿元，流动比例为1.32，总资产为396.45亿元，总负债为272.93亿元，资产负债率为68.84%，总体资产规模较大，偿债能力较强；
盈利能力方面：2024年度，山海实业的营业收入为13.44亿元，净利润为
1.12亿元，具有较好的盈利能力；
流动性方面：2024年度，山海实业经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，2024年末，货币资金余额为11.59亿元，现金流情况较好。此次交易金额为2.99亿元，山海实业2024年12月末账面货币资金金额为
11.59亿元，因此，从财务指标角度而言，交易对手方具备履约能力。
（二）征信情况
经本独立财务顾问核查，近三年，山海实业以及山海数科不存在严重失信、严重违法违规或经营异常的情形，不存在金额较大的未决诉讼及仲裁事项。因此，交易对手方的征信情况良好，具备履约能力。
综上，山海实业的财务状况及征信情况良好，交易对手方具备履约能力。
二、山海实业保证山海数科按时向你公司支付交易对价的具体方式及保障安排
截至本核查意见出具日，山海实业已准备了相关专项资金，将通过借款形式，提供给山海数科专门用于支付交易对价。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、山海实业的财务状况以及征信情况良好，交易对手方具备履约能力。
2、山海实业已制定保证履约的具体措施及保障安排。
三、关于估值
问题3：
草案显示，本次评估仅采用资产基础法进行评估。请说明仅采用资产基础法能否准确评估医惠科技的公允价值，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关要求。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请说明仅采用资产基础法能否准确评估医惠科技的公允价值，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”……。
1、本次评估未采用市场法的原因及合理性
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法：受到处罚事件及医疗行业信息化市场需求放缓的双重影响，医惠科技近三年来收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损。导致医惠科技与可比上市公司在企业规模、经营风险、资本结构、现金流、增长潜力等方面存在较大差异，可比性较弱，不具备使用上市公司比较法的条件。
交易案例比较法：由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用
市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用交易案例比较法。
综上，本次评估不宜采用市场法。
2、本次评估未采用收益法的原因及合理性
受到处罚事件及医疗行业信息化市场需求放缓的双重影响，医惠科技近三年来收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损。针对标的公司目前的实际情况和行业现状，公司不断收缩人员和业务规模，调整业务模式。目前公司处于业务转型阶段，经营风险具有较大的不确定性，管理层难以准确的预测未来其盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，本次评估不采用收益法。
3、资产基础法适用的理由
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
纳入评估范围的资产和负债完整，且均采用了恰当的评估方法进行估值。因此，采用资产基础法可以合理体现医惠科技股东全部权益市场价值。
综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关要求，评估结果具有公允性。
二、核查意见
本次评估仅采用资产基础法进行评估具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关要求，评估结果具有公允性。
问题4：
草案显示，标的公司将其拥有的证号为浙（2022）杭州市不动产权第0065667号《不动产权证书》所载的位于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的土地使用权及该地块上已建设的房产及其附属物以5.62亿元，出售给杭州高新技术产业
开发区资产经营有限公司，本次以转让价扣减标的公司拟承担的相关税费后的金额作为医惠中心大楼的评估值。截至评估报告日，医惠中心大楼的权证完成权属变更。同时，标的公司以其拥有的证号为浙(2022)杭州市不动产权第0065667号《不动产权证》证载的房产和土地使用权（建筑面积合计53,155.09平方米，土地使用权面积17,557.00平方米）为抵押物，为标的公司借款提供担保，截至评估基准日，借款总额2.78亿元。本次评估难以考虑上述抵押事项对相关资产产生的影响。
（1）请说明标的公司所转让与已抵押相关资产是否为同一资产；如是，说明相关资产存在抵押的情况下，资产权属变更是否具有法律效力，是否存在被诉风险，你公司是否可能承担连带责任。
（2）请说明本次评估对相关抵押资产的评估值，以及难以考虑上述抵押事项对相关资产影响的原因及合理性。
请财务顾问和律师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）发表意见。
【回复】
一、请说明标的公司所转让与已抵押相关资产是否为同一资产；如是，说明相关资产存在抵押的情况下，资产权属变更是否具有法律效力，是否存在被诉风险，你公司是否可能承担连带责任
根据标的公司与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签署的《资产买卖合同》、标的公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署的《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》及其补充协议，标的公司所转让与已抵押相关资产为同一资产，均系证号为浙（2022）杭州市不动产权第0065667号《不动产权证书》所载的位于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的土地使用权及该地块上已建设的房产及其附属物（以下简称“医惠中心大楼”）。
2025年1月16日，抵押权人中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行向杭州市规划和自然资源局出具《抵押权注销凭证》并办理完成了医惠中心大楼的抵押权注销手续。
2025年1月16日，杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司就医惠中心大楼取得证号为浙（2025）杭州市不动产权第0048095号的《不动产权证书》，医惠中心大楼的权属完成变更。
综上所述，医惠中心大楼的权属变更至杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司前抵押权已注销，资产权属变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不会因此承担连带责任。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
医惠中心大楼的权属变更至杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司前抵押权已注销，资产权属变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不会因此承担连带责任。
问题5：
草案显示，标的公司作为原告，起诉上海坤发信息技术有限公司（以下简称上海坤发）等3家公司，要求支付服务费及违约金合计0.25亿元；上述诉讼事项涉及的应收账款预计可收回可能性较小，本次评估为零。请说明判断相关应收账款回收可能性较小以及评估值为零的依据。
请财务顾问和评估机构发表意见。
【回复】
一、请说明判断相关应收账款回收可能性较小以及评估值为零的依据
医惠科技应收上海坤发信息技术有限公司（以下简称“上海坤发”）货款1,750万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司注册资本1,000万元，实缴资本仅为200万元，资金实力较差，偿还能力较弱。另外，标的公司对该公司多次联系未果，该公司对其诉讼至今尚未应诉。因此，医惠科技预计应收上海坤发款项的回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
医惠科技应收重庆天爱科技有限公司（以下简称“重庆天爱”）货款480.70万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司注册资本200万元，实缴资本仅为30万元，公司资金实力较差，偿还能力较弱。另外，医惠科技多次催收无果，还款意愿不足。医惠科技预计应收重庆天爱款项回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
医惠科技应收河南裕景医疗器械销售有限公司（以下简称“河南裕景”）货款157万元，账龄3年以上。经工商查询，该公司涉及多起诉讼且法定代表人已处于失信被执行人、限制高消费状态。因此，医惠科技预计应收河南裕景的款项的回收可能性较小，对其全额计提坏账准备，本次评估为零。
综上，上海坤发、重庆天爱和河南裕景的还款能力较弱，还款意愿不足，应收账款回收可能性较小，本次评估为零，依据充分、合理。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海坤发、重庆天爱和河南裕景的还款能力较弱，还款意愿不足，应收账款回收可能性较小，本次评估为零，依据充分、合理。
四、关于标的公司
问题6：
你公司2025年4月29日披露《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》显示，拟终止2018年非公开发行股票项目（以下简称非公发项目）和2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称可转债项目），并将剩余的募集资金9.4亿元用于永久补流。其中，可转债已全部赎回或转股，并于2024年12月2日摘牌。
请说明非公发项目和可转债项目非补流募投项目的实施情况，以及暂时补流募集资金的使用情况；说明在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流是
否符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本所相关规则的规定，是否有利于保护中小投资者的利益。
请财务顾问发表意见。【回复】
一、请说明非公发项目和可转债项目非补流募投项目的实施情况，以及暂时补流募集资金的使用情况
（一）非公发项目和可转债项目非补流募投项目的实施情况
1、2019年非公开发行股票募集资金投资项目实施情况
截至本核查意见出具日，2019年非公开发行股票募集资金投资项目的实施情况如下：
| 募投项目 | 计划投资金额（万元） | 累计投入金额（万元） | 剩余募集资金（万元） | 实施主体 |
物联网智慧医疗溯源管理项目
| 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 42,540.28 | 20,358.00 | 22,182.28 | 医惠科技 |
医疗大数据应用研发中心
| 医疗大数据应用研发中心 | 9,000.00 | 5,179.70 | 3,820.30 | 医惠科技 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 上市公司 |
合计
| 合计 | 56,540.28 | 30,537.70 | 26,002.58 |
（1）“物联网智慧医疗溯源管理项目”截至本核查意见出具日已累计投入20,358.00万元（不含利息），主要用于购买医疗业务相关设备。近年来，公司医疗信息化业务板块运营未达预期，同时，医院客户购买或租用相关设备的需求减少，自2024年起，公司仅进行零星投入。
（2）“医疗大数据应用研发中心”项目截至本核查意见出具日已累计投入5,179.70万元（不含利息），该项目购买医疗大数据硬件设备及相关软件用于应用研发，主要用于推动医疗大数据在临床辅助诊疗，由于受医疗环境及人员流动等客观因素影响，自2022年起未继续推进。
2、2021年可转换公司债券募集资金投资项目实施情况
截至本核查意见出具日，上述募集资金投资项目的资金实施情况如下：
| 募投项目 | 计划投资金额（万元） | 累计投入金额（万元） | 剩余募集资金（万元） | 实施主体 |
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
| 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 33,300.00 | 228.55 | 33,071.45 | 医惠科技 |
营销体系扩建项目
| 营销体系扩建项目 | 13,100.00 | 68.56 | 13,031.44 | 上市公司 |
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗
应用研发项目
| 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,000.00 | 176.42 | 16,823.58 | 医惠科技 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 17,158.85 | 17,158.85 | - | 上市公司 |
合计
| 合计 | 80,558.85 | 17,632.38 | 62,926.46 |
此次可转债募投项目除补充流动资金外，其他项目由于医疗信息化市场竞争愈发激烈，现有医疗信息化业务发展不景气的形势下，仅进行了零星投入。
（1）“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”截至本核查意见出具日累计投入228.55万元（不含利息），主要为2021年和2022年支付的相关租赁费和物业费。标的公司该募投项目原计划通过多导睡眠呼吸监测仪、智慧床垫等智能体征监测设备等物联网设备的投放，使医院实现对院外患者生命体征相关数据的监测、分析和预警。后续由于医院客户购买或租用相关设备的需求减少，自2023年起未进行进一步投入。
（2）“营销体系扩建项目”截至本核查意见出具日累计投入68.56万元（不含利息），主要为2023年采购销售管理业财系统。上市公司该募投项目原本计划增设6个营销展厅用于医疗业务营销体系建设，但由于医疗信息化业务近年来经营情况不佳，主要精力在于原有相关项目的维护交付，因此未进行大规模的营销体系扩建和升级，使得该项目投入金额较小。
（3）“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”截至本核查意见出具日累计投入176.42万元（不含利息），主要为2021年采购的服务器设备。标的公司该募投项目原本计划投入资金通过对功能解构、重构以及对人工智能技术的运用，对原有产品的革新升级，后来随着公司受到行政处罚、研发人员变动的影响，公司获取相关业务的难度加大，相关研发难以继续推进，投
入金额较小。
（二）暂时补流募集资金的使用情况
2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十六次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自第五届董事会第四十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至本核查意见出具日，暂时补流募集资金的使用情况具体如下：
| 用途 | 使用金额（万元） |
偿还银行贷款本金及利息
| 偿还银行贷款本金及利息 | 63,744.29 |
支付采购货款
| 支付采购货款 | 5,218.11 |
发放工资及离职补偿金
| 发放工资及离职补偿金 | 737.30 |
中介费用
| 中介费用 | 300.30 |
合计
| 合计 | 70,000.00 |
由上表可知，暂时补流募集资金均用于日常生产经营活动，主要用于偿还银行贷款本金及利息。同时，针对暂时补流募集资金，上市公司已制定了相关制度，补流期间严格遵守制度要求，通过开立的专用账户，对补流资金的使用进行了严格的管控，每笔支出已履行了内部审批流程，金额较大的支出业经督导机构的审核，确保补流资金未用于日常生产经营以外用途。
二、说明在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流是否符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本所相关规则的规定，是否有利于保护中小投资者的利益
2025年4月28日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》。暂时性补流资金实施永久补流的方案尚未生效，该事项仍需提交公司股东会审议。
上市公司计划在暂时补流资金的使用期限届满前（2025年6月6日），将相关资金归还至公司募集资金专户，并在募集资金归还后召开股东会审议《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
因此，公司不存在在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流的情形，此次实施永久补流符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规则的规定，有利于保护中小投资者的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、非公开发行股票募集资金投资项目和可转换公司债券募集资金投资项目均尚未实施完毕，剩余用于暂时补流募集资金主要用于偿还银行贷款本金及利息。
2、公司不存在在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本所相关规则的规定，有利于保护中小投资者的利益。
问题7：
草案显示，截至2024年10月31日，标的公司其他应付款为4.15亿元，其中关联方往来款为3.85亿元。
（1）请列示关联方往来款具体明细，包括但不限于关联方名称、余额、款项性质及形成原因、是否履行审议程序。
（2）如果前述关联方包含你公司，请说明交易完成后，是否构成资金占用或财务资助，你公司拟采取的解决措施。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请列示关联方往来款具体明细，包括但不限于关联方名称、余额、款项性质及形成原因、是否履行审议程序
截至2024年10月31日，标的公司其他应付款中主要关联方往来款明细如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 2024年10月31余额 | 2024年12月31余额 | 款项性质及形成原因 | 审议程序 |
| 苍南县山海实业集团有限公司 | 持有上市公司5%以上股东的控股股东 | 38,029.88 | 38,353.61 | 房屋转让预付款及利息 | 2024年6月4日，公司召开了第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》 |
| 浙江省华卫智慧医疗研究院 | 上市公司全资出资设立之研究院 | 260.00 | 260.00 | 上市公司统一资金调度 | 用款申请审批 |
| 思创医惠科技股份有限公司 | 上市公司 | 93.33 | 1,956.48 | 上市公司统一资金调度 | 用款申请审批 |
| 合 计 | 38,383.21 | 40,570.09 |
由上表可知，标的公司其他应付款中的关联方往来主要系正常经营活动产生，具备合理原因，并且已履行了相关程序。
二、如果前述关联方包含你公司，请说明交易完成后，是否构成资金占用或财务资助，你公司拟采取的解决措施
根据上市公司与医惠科技、山海数科签订的《附生效条件的股权转让协议》的约定：在交割日，上市公司与医惠科技之间不存在任何债权债务关系，且不存在上市公司为医惠科技提供任何担保的情况。
因此，本次交易正式交割前，上市公司将清理与医惠科技之间的债权债务关系，在交易完成后，不会构成资金占用或财务资助的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的关联方往来款均系正常经营活动产生，具备合理原因，并已履行了相关程序。
2、在交易完成后，不会构成资金占用或财务资助的情况。
五、关于上市公司
问题8：
草案显示，2022年末、2023年末和2024年10月末，公司其他应付款分别为0.48亿元、0.59亿元和6.38亿元，占负债总额比例分别为2.00%、2.85%和
36.70%，整体规模有所增加，2024年10月末较2023年增加较多主要系房产处置预收款所致。
请结合2024年10月末其他应付款构成，具体说明该科目大幅增加的原因，是否与本次出售标的公司有关，对标的公司评估值的具体影响。
请财务顾问和评估机构发表意见。
【回复】
一、请结合2024年10月末其他应付款构成，具体说明该科目大幅增加的原因，是否与本次出售标的公司有关，对标的公司评估值的具体影响
2024年10月31日，思创医惠其他应付款构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 | 变动金额 |
| 关联方往来款 | 150.10 | 51,439.66 | 51,289.56 |
| 其中：财务资助 | - | 13,577.18 | 13,577.18 |
| 购房预付款 | - | 38,029.88 | 38,029.88 |
| 行政罚款 | 8,141.50 | 8,141.50 | |
| 应付费用类 | 1,374.92 | 2,548.35 | 1,173.43 |
| 应付暂收款 | 730.59 | 514.97 | -215.62 |
| 押金保证金 | 516.42 | 412.95 | -103.47 |
| 有回购义务的限制性股票 | 2,795.94 | -2,795.94 | |
| 其他 | 350.33 | 730.35 | 380.02 |
| 合 计 | 5,918.30 | 63,787.78 | 57,869.48 |
其他应付款大幅增加的主要原因如下：
1、思创医惠新增应付关联方（苍南县山海纵横商贸有限公司，系持有上市公司5%以上股份的股东的控股股东山海实业的子公司）财务资助本金13,300.00万元及借款利息277.18万元。
2、标的公司新增应退还给关联方苍南县山海实业集团有限公司（以下简称山海实业）的购房预付款37,200.00万元及相应计提的829.88万元利息。
3、中国证监会浙江监管局对公司公开发行文件编造重大虚假内容以及信息披露违法行为合计处以8,570万元罚款，思创医惠在2023年度已对该罚款全额计提并确认为其他流动负债，本期根据处罚决定书转列至其他应付款，截至2024年10月31日，期末余额为8,141.50万元。
因此，截至2024年10月31日，思创医惠其他应付款大幅增长的主要原因系医惠科技新增应退还给山海实业的购房预付款。
上市公司其他应付款中与标的公司有关的款项主要为关联方往来款中应付关联方山海实业38,029.88万元购房预付款，具体形成原因如下：
根据医惠科技与山海实业于2024年6月签订的《资产买卖合同》，医惠科技拟以人民币5.62亿元将其拥有证号为浙(2022)杭州市不动产权第0065667号《不动产权证书》证载的房产（医惠中心大楼）转让予山海实业。《资产买卖合同》约定总价款分两笔支付，第一笔款项金额为3.72亿元，第二笔款项金额为
1.90亿元。医惠科技于2024年6月4日收到山海实业支付的3.72亿元购房款。
后因变更出售交易对手方，《资产买卖合同》终止，由于山海实业承担了一定资金占用成本，双方协商一致由医惠科技按5.39%的利率计算支付利息，计息期自2024年6月5日起计算至《资产买卖合同之终止协议》生效之日起30日或医惠科技退回全部预付款之日（孰早原则）止。截至评估基准日，医惠科技应付
山海实业本金及利息合计38,029.88万元，账列其他应付款，截至本核查意见出具日，该笔款项已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至2024年10月31日，思创医惠其他应付款增加系医惠科技预收山海实业购房预付款所致，该购房预付款是标的公司的其他应付款，截至本核查意见出具日，该笔款项已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。
问题9：
草案显示，中国工商银行股份有限公司杭州分行向章笠中、杭州思创医惠集团有限公司及医惠科技提起诉讼，要求章笠中支付回购价款本金36,000,000元、回购溢价款758,471.67元、违约金20,824,000元及律师费80,000元，杭州思创医惠集团有限公司及医惠科技对上述债务承担连带责任。截至2025年4月18日，医惠科技已收到5,800万元赔偿保证金。
请自查你公司及标的公司各项债务及担保合同，说明是否存在其他可能导致你公司承担连带责任的事项，如有，请补充说明你公司拟采取的解决措施。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、请自查你公司及标的公司各项债务及担保合同，说明是否存在其他可能导致你公司承担连带责任的事项，如有，请补充说明你公司拟采取的解决措施
（一）标的公司的债务及担保情况
截至本核查意见出具日，根据上海市浦东新区人民法院出具的《民事调解书》，中国工商银行股份有限公司杭州分行与章笠中、医惠集团、医惠科技已就诉讼案件达成调解。同时，章笠中已于2025年5月15日向中国工商银行股份有限公司杭州分行履行了43,787,044.86元的付款义务，《民事调解书》项下义务已履行完
毕。
经标的公司自查各项债务履约情况及担保合同，截至本核查意见出具日，标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项。
（二）上市公司的债务及担保情况
截至本核查意见出具日，上市公司不存在对外担保，对全资子公司的担保情况如下：
2025年1月22日，上市公司的全资子公司杭州思越科技有限公司（以下简称“思越科技”）与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招行杭州分行”）签署《授信协议》，招行杭州分行向思越科技提供3,000.00万元的授信额度，授信期间为自2025年1月12日起至2026年1月11日止。同日，上市公司及其全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司（以下简称“上扬无线”）分别与招行杭州分行签署了最高额不可撤销担保书，上市公司与上扬无线为思越科技前述借款事宜向招行杭州分行提供连带责任保证。
2025年5月14日，思越科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司丁桥支行（以下简称“联合银行丁桥支行”）签署《流动资金循环借款合同》，联合银行丁桥支行向思越科技提供500.00万元借款额度，借款期限为自2025年5月14日起至2026年5月13日止。同日，上市公司与联合银行丁桥支行签署《最高额保证合同》，上市公司为思越科技前述借款事宜向联合银行丁桥支行提供连带责任保证。
经上市公司自查，除前述为合并范围内全资子公司提供担保外，上市公司不存在其他可能导致其承担连带责任的事项。就前述上市公司为其全资子公司思越科技提供担保的事项，上市公司将督促思越科技按照《授信协议》《流动资金循环借款合同》的约定按时履行还款义务，避免因逾期还款导致上市公司承担连带责任。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项。
2、上市公司存在为其全资子公司思越科技提供担保的事项，就该等担保事项，上市公司将督促思越科技按照与相关银行签署的《授信协议》《流动资金循环借款合同》的约定按时履行还款义务，避免因逾期还款导致上市公司承担连带责任；除前述担保事项外，上市公司不存在其他可能导致其承担连带责任的事项。
六、其他
问题10：
请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》相关要求，补充最新一期经审计财务数据，并更新草案相关内容。
已根据相关要求补充最新一期审计财务数据，并更新草案相关内容。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函>回复之专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王小江 | 吴 卓 |
国金证券股份有限公司
年 月 日