湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(经 2013 年 4 月 23 日公司第八届董事会第三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司非独立董事（以下简称“董事”）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，
并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
总工程师、董事会秘书、总经理助理以及经过董事会决议明确的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应
占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就
任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，经董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
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满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本章相关规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司人力资源部具体协
调。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员任职岗位的工作范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）研究董事与经理人员考核的标准，包括但不限于绩效评价标
准、程序及评价体系，奖励和惩罚的方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、
年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一
致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司实施。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次。二分之一以
上委员联名提议召开临时会议的，应当召开临时会议。薪酬与考核委员
会会议由主任委员负责召集。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体
委员，会议由主任委员主持。主任委员因故不能出席会议时，可以委托
一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议必须经全体委员
的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
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第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监
事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、
律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避表决。会议对关联事项所作决议须经无关联关系
的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过薪酬与考核委
员会无关联委员总数的半数时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以
书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本
数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
