东方花旗证券有限公司
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
盈利预测实现情况的核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“本财务顾问”)作为湖北省广播电视信息网
络股份有限公司(以下简称“湖北广电”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第53号)的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报
告披露工作的通知》文件的相关要求,对湖北广电发行股份购买资产之业绩承诺实现
情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、 业绩承诺情况
在本次非公开发行股份购买资产实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，湖北广电编制了标的资产的盈利预测报告，并经深圳市鹏城会计师
事务所审核出具盈利预测专项审核报告。公司参与重组及认购股份各方 2012 年度盈
利预测情况如下：
单位：元
重组及认股股份各方 标的资产 预测利润 专项审核报告文号
湖北省楚天数字电视有限公司 楚天数字资产及负债 45,005,810.31 深鹏所专审字[2012]0013 号
湖北楚天金纬广播电视信息网络
楚天金纬资产及负债 27,577,209.17 深鹏所专审字[2011]0014 号
有限公司
楚天襄阳有线电视股份有限公司 楚天襄阳资产及负债 23,303,514.63 深鹏所专审字[2012]0012 号
武汉有线广播电视网络有限公司
武汉广电数字网络有
武汉广播电视总台 82,915,026.54 中企华评报字 920120 第 3046 号
限公司 100%股权
中信国安信息产业股份有限公司
注：武汉广电数字网络有限公司补偿协议采用的盈利承诺是中企华评报字920120第3046号《武汉塑料工业集
团股份有限公司拟非公开发行股份购买武汉广电数字网络有限公司100%股权评估项目资产评估报告》编制的盈利
预测数。
为保障上市公司中小股东利益，鉴于本次交易在 2011 年度未能实施，为保障上
市公司利益，2012 年 2 月 29 日，交易各方与上市公司重新签署了《关于盈利补偿的
协议书》主要内容为：
（1）楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳现金补偿方式不变，补偿期限为2012年。
（2）武汉广电的盈利预测补偿期限为：如果2012年重组实施完毕，补偿期限为
2012、2013、2014年。
（3）如果武汉广电的盈利预数测需要补偿，则武汉广电总台、武汉有线、中信
国安同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。届时
该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；补偿的具体计算
方式如下：
①每年补偿的股份数量为：（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末
累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补
偿股份数量
②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
④此外，在补偿期限届满时，上市公司对武汉广电 100%股权进行减值测试，如：
期末减值额/武汉广电 100%股权的作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则市总台、武汉有线、中信国安将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
楚天网络、省总台对《关于盈利补偿的协议》中楚天数字、楚天金纬、楚天襄
阳所需承担的差额补足义务承担连带责任。
二、业绩承诺实现情况核查意见
本财务顾问核查了湖北广电编制的《关于 2012 年度重大资产重组业绩承诺实现
情况的专项说明》和北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视
信息网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中证天通【2013】审
字 1-1127 号）。
2012 年度，上述标的资产均完成盈利预测承诺，具体完成情况如下：
单位：元
标的资产 盈利预测承诺数 实现净利润 差异情况 盈利完成率
楚天数字资产及负债 45,005,810.31 45,259,455.99 253,645.68 100.56%
楚天金纬资产及负债 27,577,209.17 28,188,695.96 611,486.79 102.22%
楚天襄阳资产及负债 23,303,514.63 23,376,245.10 72,730.47 100.31%
武汉广电数字网络有限公
82,915,026.54 83,011,018.95 95,992.41 100.12%
100%股权
各股东兑现了 2012 年度业绩承诺。
本财务顾问对湖北广电编制的《关于 2012 年度重大资产重组业绩承诺实现情况
的专项说明》无异议。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公
司盈利预测实现情况的核查意见之盖章页）
主办人：
徐亚明 张弛
协办人：
刘超
东方花旗证券有限公司
2013年4月23日
