广东海大集团股份有限公司
部分制度修订对照表
广东海大集团股份有限公司为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，拟修订公司部分内部治理制度，现将部分制度主要修订内容披露如下：
一、全文统一修订
1、删除“监事会”、“监事”；监事会相应职权由董事会审计委员会承担。条款仅删除“监事会”、“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
2、“股东大会”调整为“股东会”，条款仅做此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。
二、部分制度主要修订对照表
（一）《股东会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案 | 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 提交股东大会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。 | |
| 第十六条 …… 股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 …… 股东会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十七条 | 第二十七条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 …… |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 第四十五条 …… 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
（二）《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 …… |
| 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 …… | 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手和表决票方式表决。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式，包括但不限于电子签、传真等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 会议档案的保存 …… 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十一条 会议档案的保存 …… 董事会会议档案的保存期限为十年。 |
（三）《独立董事制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 独立董事除履行上述职责外还可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未作出年度现金利润分配预案的； 7、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | 删除此条款 |
| -- | 第二十八条 独立董事专门会议按照《独立董事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《独立董事管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。 独立董事专门会议按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条第二款对激励名单进行审核，按照《上市公司股权激励管理办法》第四十条第二款对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 独立董事除履行上述职责外还可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未作出年度现金利润分配预案的； 7、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | 删除此条款 |
| 限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并按照《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十条第二款、第四十四条、第四十五条和第四十八条第三款的规定发表意见。 |
（四）《关联方和关联交易管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： …… （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除股份公司及其下属单位以外的法人； …… | 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： …… （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 |
| 修订前 | 修订后 |
| （或者其他组织）； …… |
| 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 | 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 |
| 第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： …… （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； …… （九）研究与开发项目的转移； …… | 第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： …… （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （六）委托或受托管理资产和业务； …… （九）转让或者受让研发项目； …… |
| 第十三条 应由股东大会审议的关联交易： …… （二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联 | 第十三条 应由股东会审议的关联交易： …… （二）虽属总裁、董事会有权判断并实施的关联交 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的； …… （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行， …… | 易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的； …… （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； …… |
| 第十四条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； …… | 第十四条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； …… |
| 第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内： …… | 第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决基数内： …… （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | …… （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 |
| 第十九条 与关联方发生的单笔交易金额或在12个月内累计交易金额高于300万元且占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例高于0.5%的关联交易应由二分之一独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。 | 第十九条 对第十二条第（一）项规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。 |
| 第二十条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为： …… （二）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过； （三）由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第二十条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为： …… （二）由董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 | 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议，但属于《上市规则》第6.1.1条至第6.1.21条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）证券交易所认定的其他情况。 | 或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
（五）《募集资金管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| -- | 第二条 本管理制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 |
| -- | 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 | 删除此条款 |
| 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或 | 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 …… | 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 …… |
| 第十一条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。 | 第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并及时披露。保荐机构应当发表明确意见。 |
| 第十二条 募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； | 第十三条 公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件： （1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （2）流动性好，产品期限不超过12个月； |
| 修订前 | 修订后 |
| （3）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月； （4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告； （5）公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 | （3）投资产品不得质押； 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 |
| 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第二十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 | 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 …… | （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途，和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 …… |
| 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 …… | 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，法规已删除鉴证报告的要求。原则上置换时间距募集资金转入专户后不得超过6个月。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 …… |
| 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； …… | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于募集资金用途改变： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金； …… 公司对暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理以及用于临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。 |
| 第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： …… | 第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求： …… |
| 第三十一条 公司应当根据企业实际生产需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： (一)补充募投项目资金缺口； (二)用于在建项目及新项目； (三)归还银行贷款； (四)暂时补充流动资金， (五)进行现金管理； (六)永久补充流动资金。 | 第三十一条 公司应当根据企业实际生产需求，将超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： (一) 补充募投项目资金缺口； (二)临时补充流动资金， (三)进行现金管理。 |
| 第三十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进 | 删除此条款 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | |
| 第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 | 删除此条款 |
（六）《分红管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： （一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。 （二）现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会 | 第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： （一）利润分配形式：公司可以采用派发现金红利、股票股利、以资本公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。 （二）现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； |
| 修订前 | 修订后 |
| 影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 …… 公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。 | （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 …… 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案可以根据年度股东会审议批准下一年中期现金分红的决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 公司原则上每3年以现金方式累计分配的金额不应少于该3年年均净利润的30%的。 |
| -- | 第九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司应当在披露利润分配方案的同时披露相关原因及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时披露相关原因及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 |
| 第九条 ……公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 | 第十条 ……股东会对利润分配方案审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
（七）《对外担保管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本制度适用于公司为债务人提供担保，包括为下属子公司提供担保。公司下属子公司为 | 第三条 本制度适用于公司为他人提供担保，包括为下属子公司提供担保。公司下属子公司为他 |
| 修订前 | 修订后 |
| 债务人提供担保的，除了本制度规定的可由下属子公司自行履行审议程序的事项外，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 | 人提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司下属子公司对上市公司提供担保的，不适用本制度。 |
| 第六条 …… 下属子公司为公司合并范围内子公司提供担保必须提供担保的下属子公司股东大会审议通过。提供担保的下属子公司应提前5日向上市公司总裁（总经理）及董事会秘书报告，并于下属子公司股东大会召开日及时通知董事会秘书表决结果，由上市公司履行信息披露义务。 | 第六条 …… 下属子公司为公司合并范围内子公司提供担保必须经提供担保的下属子公司股东会审议通过，提供担保的下属子公司应在股东会召开5日前向上市公司总裁及董事会秘书报告，并于股东会召开日及时向董事会秘书汇报表决结果，由上市公司履行信息披露义务。符合本制度第七条规定的，由上市公司履行相应审议程序和信息披露义务。 |
| 第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议： …… （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… | 第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议： …… （三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
（八）《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事及高级管理人员的薪酬方案，并进行考核。 | 第五条 公司独立董事专门会议负责审查董事及高级管理人员的薪酬方案，并进行考核。 |
| 第九条 非独立董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查，董事会薪酬与考核委员会每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者 | 第八条 非独立董事薪酬方案由公司独立董事专门会议审查，公司独立董事专门会议每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 确定。 | |
| 第十条 公司对监事每年发放津贴，津贴金额由公司股东大会审议决定。同时兼任公司高级管理人员或相关岗位的监事，薪酬由岗位薪酬与监事津贴共同组成。 | 删除此条款 |
| 第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的其他激励。 | 第十一条 经公司独立董事专门会议审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的其他激励。 |
（九）《会计师事务所选聘制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）审计委员会； （二）过半数独立董事或1/3以上的董事； （三）监事会。 | 第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）审计委员会； （二）过半数独立董事或1/3以上的董事。 |
广东海大集团股份有限公司董事会二O二五年五月三十日
