柳州钢铁股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议，于二Ｏ一三年四月二十四日召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了二○一二年财务决算报告
董事会认为，二○一二年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一二年度财务审计报告。截至二○一二年十二月三十一日，本公司总资产225.40亿元，总负债171.43亿元，资产负债率76.06%，股东权益53.96亿元，本期末股东权益增加2.42%，营业利润0.45亿元，净利润1.23亿元。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于二○一二年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公司实现净利润1.23亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金1225.88万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为1,704,654,259.47 元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金914,254,678.56 元。
6． 经审计，公司2012年末合并报表资产负债率为76.06%，已超过70%，根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，2013年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因此2012年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了二○一二年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了二○一二年年度报告及其摘要
2012年，在国内外经济低迷，钢铁行业遭遇异常严峻的考验和挑战面前，公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司在内部生产上也遇到极大挑战，面对危机，柳钢积极制订有效措施，科学灵活组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，2012年，也是公司的技改投入是有史以来投入量最大、完成最好的一年。2012年，在全行业深陷亏损逆境之际，柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至2012年12月31日，完成铁产量920.22万吨，钢产量950.13万吨，材产量522.91万吨，营业收入372.76亿元，实现净利润1.23亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○一二年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2013年4月25日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了柳州钢铁股份有限公司2012年内部控制自我评价报告
2012年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并会随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了二○一三年第一季度报告及其摘要
2013年一季度，在行业普遍亏损的情况下，柳钢生产经营实现开门红。各厂、单位基本完成了各项策划目标；物资及时进厂保证了生产所需；择机采购，避高风险效果好；销售渠道畅通，产销率达95%，确保了资金回笼；品种钢生产销售创新水平；设备管理、财务管理进一步加强，吨钢维修费、财务费用进一步下降；精细管理得到加强，减少了企业财产损失；安全生产工作稳步推进。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁262.82万吨，同比增加15.89％；钢269.45万吨，同比增加16.41％；钢材126.76万吨，同比增加0.26％。主营业务收入90.05亿元，同比减少4.01％，净利润0.82亿元，同比增加702.20%。
公司二○一三年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2013年4月25日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务会计审计机构，期限一年。2012年财务审计费用50万元，内控审计费用30万元。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于续签《原材料购销协议》的提案
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对2012年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，现拟与柳州市品成金属材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对2012年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2013年度预计金额140.13亿元。
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 成本加成价 1,557,935.70 1,398,600.00
柳州市品成金属材料有限公司 废钢 协议价 140.25 145.28
柳州市品成金属材料有限公司 运费 市场价 2,551.42 2,537.39
合计 1,560,627.37 1,401,282.67
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33,200万元，占72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占24.08%。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：李朴成。
公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司2012年末总资产为14.99亿元，股东权益为5.74亿元；2011年实现营业收入156.54亿元，实现利润总额204.08万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
表决结果：除了参加会议应回避表决的广西柳州钢铁（集团）公司董事回避表决外，其他具有表决权的董事一致同意本议案，并提交股东大会审议表决。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于续签《生产经营服务协议》的提案
鉴于2010年4月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）第10.2.10、10.2.12条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的规定，公司因日常生产经营需要，对续签2010年《广西柳州钢铁(集团)公司与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010年审议的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易（按关联方细分的交易情况见下表）。
1、采购商品、接受劳务 单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用水 协议价 11,342.73 13,131.83
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用电 市场价 84,853.47 98,237.50
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 62,774.33 72,675.79
广西柳州钢铁(集团)公司 氧气 协议价 72,604.24 84,056.19
广西柳州钢铁(集团)公司 其他气体 协议价 42,630.08 49,354.17
广西柳州钢铁(集团)公司 耐火材料 市场价 26,869.51 29,258.02
广西柳州钢铁(集团)公司 劳务 协议价 1,562.24 1,808.65
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 4,851.27 5,937.41
广西柳州钢铁(集团)公司 备件材料 市场价 51,542.79 59,672.69
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 20,258.58 23,453.99
广西柳州钢铁(集团)公司 其他 协议价 658.23 762.05
柳州市兴钢建筑安装工程处 劳务 市场价 9,592.95 11,106.06
合计 389,540.42 449,454.35
2、出售商品、提供劳务 单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 轧钢边角料 协议价 5,036.38 5,008.69
广西柳州钢铁(集团)公司 钢坯 成本加成价 89.68
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 151,499.71 150,666.63
广西柳州钢铁(集团)公司 碎焦 市场价 803.07 586.17
广西柳州钢铁(集团)公司 TRT发电 市场价 13,039.93 12,968.22
广西柳州钢铁(集团)公司 代购代销备件材料 市场价 29,283.03 29,122.01
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 0.00
广西柳州钢铁(集团)公司 辅料 市场价 20,822.85 20,708.35
广西柳州钢铁(集团)公司 吊装费 市场价 24.27 24.14
广西柳州钢铁(集团)公司 蒸汽 协议价 19,648.53 19,540.48
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 157.14 156.28
柳州市兴钢建筑安装工程处 备件材料 市场价 360.82 358.84
柳州市兴钢建筑安装工程处 辅料 市场价 69.84 69.46
合计 41,083.45 40,857.55
3、其他关联交易 单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 土地租赁费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁(集团)公司 生产经营服务费 协议价 28,515.94 33,335.00
广西柳州钢铁(集团)公司 生活后勤服务费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁(集团)公司 代销手续费 协议价 820.80 1,178.00
合计 31,336.74 36,513.00
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
（四）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1、参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；
2、如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
3、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
全体独立董事事前已就柳钢股份拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签的《生产经营服务协议》的议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
全体独立董事同意本议案。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁(集团)公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
十、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2、报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3、公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4、公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5、公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2012年度财务运作良好。2012年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（四）监事会对《2012年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2012年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日有效。在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重要或重大内部控制缺陷。
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）监事会对2012年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）监事会对2013年第一季度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2013年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2013年4月24日
