柳州钢铁股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）的公司治
理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法
律、行政法规、规章、规范性文件及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称
“本公司《章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、部门规章、本公司《章程》和本工作制度的相关要求，认真履行
职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其
他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 本公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下列
条件：
（一） 根据法律、行政法规、规章及规范性文件，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本工作制度第八条所规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本公司上市地有关规则和本
公司《章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本公司董事的人员外，下列人员
不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经本公司股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内
容，同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异
议的情况进行说明。
第十三条 独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过六年。
第十四条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：
（一） 严重失职的；
（二） 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，
或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四） 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第十五条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：
（一） 泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三） 明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本公司《章程》，而未提
出反对意见；
（四） 关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五） 中国证监会认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消
之日起当然解除。
第十六条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1
个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式
陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送中国证监会。股东大
会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。董事会、监事会提请罢免独立董事
应当由全体董事或全体监事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东大会审
议。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 本公司董事会提名与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会中独立
董事应占二分之一以上比例。提名与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会主
席应由独立董事担任。
第四章 独立董事的职责和独立意见
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及本公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易(指交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值的0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 法律、行政法规、规章和本公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八） 法律、行政法规、规章或本公司《章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董事的
意见予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的意见
分别披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供下述必
要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策
的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第五章 独立董事的报酬和费用
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担，但需事先经董事会批准同意。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本公司《章程》中该
等术语的含义相同。
第二十八条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件、本公司上市地有关规则和本公司《章程》的规定执行；本工作制度实施后
如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的
本公司《章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
本公司《章程》的规定为准。
第二十九条 本办法由董事会负责解释与修订。
第三十条 本办法自董事会决议通过之日起施行。
柳州钢铁股份有限公司
2013 年 4 月 15 日
