柳州钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年关联交易完成情况和2013年预计日常关联交易的基本情况
1、2012年度关联销售及2013年预计明细表
单位：人民币 万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年
发生额
2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 轧钢边角料 协议价 5,036.38 5,008.69
广西柳州钢铁(集团)公司 钢坯 成本加成价 89.68
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 151,499.71 150,666.63
广西柳州钢铁(集团)公司 碎焦 市场价 803.07 586.17
广西柳州钢铁(集团)公司 TRT发电 市场价 13,039.93 12,968.22
广西柳州钢铁(集团)公司 代购代销备件材料 市场价 29,283.03 29,122.01
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 0.00
广西柳州钢铁(集团)公司 辅料 市场价 20,822.85 20,708.35
广西柳州钢铁(集团)公司 吊装费 市场价 24.27 24.14
广西柳州钢铁(集团)公司 蒸汽 协议价 19,648.53 19,540.48
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 157.14 156.28
柳州市兴钢建筑安装工程处 备件材料 市场价 360.82 358.84
柳州市兴钢建筑安装工程处 辅料 市场价 69.84 69.46
柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 成本加成 1,557,935.70 1,398,600.00
柳州市品成金属材料有限公司 废钢 协议价 140.25 145.28
柳州市品成金属材料有限公司 运费 市场价 2,551.42 2,537.39
合计
2、2012年度关联采购及2013年预计明细表
单位：人民币 万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用水 协议价 11,342.73 13,131.83
广西柳州钢铁(集团)公司 生产用电 市场价 84,853.47 98,237.50
广西柳州钢铁(集团)公司 煤气 协议价 62,774.33 72,675.79
广西柳州钢铁(集团)公司 氧气 协议价 72,604.24 84,056.19
广西柳州钢铁(集团)公司 其他气体 协议价 42,630.08 49,354.17
广西柳州钢铁(集团)公司 耐火材料 市场价 26,869.51 29,258.02
广西柳州钢铁(集团)公司 劳务 协议价 1,562.24 1,808.65
广西柳州钢铁(集团)公司 粉矿 市场价 4,851.27 5,937.41
广西柳州钢铁(集团)公司 备件材料 市场价 51,542.79 59,672.69
广西柳州钢铁(集团)公司 废钢 协议价 20,258.58 23,453.99
广西柳州钢铁(集团)公司 其他 协议价 658.23 762.05
柳州市兴钢建筑安装工程处 劳务 市场价 9,592.95 11,106.06
合计 389,540.42 449,454.35
3、其他关联交易
单位：人民币 万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2012年发生额 2013年预计
广西柳州钢铁(集团)公司 土地租赁费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁(集团)公司 生产经营服务费 协议价 28,515.94 33,335.00
广西柳州钢铁(集团)公司 生活后勤服务费 协议价 1,000.00 1,000.00
广西柳州钢铁(集团)公司 代销手续费 协议价 820.80 1,178.00
合计 31,336.74 36,513.00
二、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
2）柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33,200万元，占72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占24.08%。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：李朴成。
公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司2012年末总资产为14.99亿元，股东权益为5.74亿元；2011年实现营业收入156.54亿元，实现利润总额204.08万元。
三、定价原则
1、根据与品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》，原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率原则上不高于8%。
2、根据与柳钢集团签订的《生产经营服务协议》
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1） 参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；
2） 如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
3） 当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
四、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
3）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
1） 鉴于2010年4月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，拟与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易，并提交第五届董事会第五次会议审议。
2） 由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本着公平交易的原则，对2012年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购销协议》提交第五届董事会第五次会议审议。
六、备查文件
1、以上《原材料购销协议》、《生产经营服务协议》文本
2、董事会决议、监事会决议
柳州钢铁股份有限公司董事会
2013年4月24日
