中国铁建重工集团股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
二○二○年四月二十八日经公司2020年第一次临时股东大会通过二○二三年二月二十二日经公司2023年第一次临时股东大会修订二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准
目录
第一章总则 ...... 1
第二章防范资金占用的原则 ...... 2
第三章防范资金占用的措施与具体规定 ...... 4
第四章责任追究及处罚 ...... 7
第五章附则 ...... 9
中国铁建重工集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则第一条为了进一步加强和规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市规则》以及《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）所界定的关联方。
第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款，要求公司委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，要求公司为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。
第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十一）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
资金占用情形已消除的，独立董事应发表独立意见。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《关联交易管理制度》等规定执行。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第七条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计准则第36号-关联方披露》及《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会工作部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第九条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、总会计师（财务负责人）、审计委员会成员组成。
第十条防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组研究、决定的事项。
第十一条公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师（财务负责人）协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，总会计师（财务负责人）应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
总会计师（财务负责人）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制
人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十四条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并
造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控
股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过?
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效。