中国铁建重工集团股份有限公司
关联交易管理制度
二○二○年四月二十八日经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准
目录
第一章总则 ...... 1
第二章关联人和关联关系 ...... 2
第三章关联交易 ...... 4
第四章关联交易定价原则 ...... 5
第五章关联交易的决策权限 ...... 8
第六章关联交易的审议及披露 ...... 12
第七章财务公司关联交易的特别规定 ...... 18
第八章附则 ...... 22
中国铁建重工集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章关联人和关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六条公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章关联交易
第七条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十一）提供财务资助；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。
第八条公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第九条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四章关联交易定价原则
第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的决策权限
第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由公司总经理批准，总经理应当主持召开办公会议后作出决策。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%和最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准，总经理应当主持召开办公会议后作出决策。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十六条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担
保除外）达到人民币30万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的上述交易，应当及时披露。
第十七条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币300万元以上的关联交易事项，由股东会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当参照《上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。
前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十九条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十一条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十二条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十六条或者第十七条。
已按照本制度第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十四条公司拟进行须提交董事会及股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半数同意。
第二十五条董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第六章关联交易的审议及披露
第二十六条属于本制度第十五条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十七条属于本制度第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：
（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书
面报告和关联交易协议；
（二）经总经理初审后提请董事会审议；
（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十八条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条属于本制度第十七条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第三十条交易虽未达到本制度第十七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。
第三十三条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章财务公司关联交易的特别规定
第三十四条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。
第三十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第三十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部和相关人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新
签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第四十一条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第八章附则
第四十二条本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议通过。
第四十三条本制度所称“以上”、“之前”均含本数，“过”、“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第四十五条本制度由董事会负责解释。