中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”）作为保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对保利发展本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），公司向特定对象发行了8,500万张可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），每张面值100元，募集资金总额为850,000万元，扣除保荐承销费用2,125万元（含增值税）后，募集资金净额为847,875万元。本次可转债的募集资金已于2025年5月21日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12401号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第七届董事会第七次会议、2024年第11次临时董事会、2025年第4次临时董事会、2025年第6次临时董事会和2024年第三次临时股东大会审议通过，本次可转债的募集资金总额扣除保荐承销费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 拟投入金额 | 扣除保荐承销费用后拟投入金额 |
| 1 | 上海保利海上瑧悦 | 720,968 | 100,000 | 100,000 |
| 2 | 北京保利颐璟和煦 | 367,857 | 90,000 | 87,875 |
| 3 | 佛山保利琅悦 | 495,913 | 85,000 | 85,000 |
| 4 | 长春保利和煦 | 197,899 | 70,000 | 70,000 |
| 5 | 北京保利天汇 | 748,611 | 70,000 | 70,000 |
| 6 | 天津保利西棠和煦二期 | 223,941 | 65,000 | 65,000 |
| 7 | 合肥保利海上瑧悦 | 218,051 | 60,000 | 60,000 |
| 8 | 莆田保利瑧悦 | 258,692 | 55,000 | 55,000 |
| 9 | 成都保利西堂和煦 | 184,684 | 45,000 | 45,000 |
| 10 | 上海保利西郊和煦 | 244,147 | 40,000 | 40,000 |
| 11 | 太原保利璞悦 | 188,346 | 40,000 | 40,000 |
| 12 | 广州保利云境 | 224,553 | 35,000 | 35,000 |
| 13 | 佛山保利广佛湾堂悦 | 175,466 | 35,000 | 35,000 |
| 14 | 大连保利东港天珺 | 158,609 | 30,000 | 30,000 |
| 15 | 广州保利琅悦 | 115,860 | 30,000 | 30,000 |
| 总计 | — | 4,523,597 | 850,000 | 847,875 |
截至2025年5月21日，公司募集资金账户余额为8,478,750,000元，其中1,640,782,065.13元将用于置换预先投入的自筹资金。
三、前次募集资金使用及归还情况
截至本核查意见出具日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过6,837,967,934.87元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年5月28日召开2025年第6次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过6,837,967,934.87元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。同意公司实施本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________ ___________________马丰明 刘 昀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日