中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年五月
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象
合规性的报告
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年4月21日出具的《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。”如无特别说明，本报告中涉及的简称与《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义相同。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（联席主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券和中信建投证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行可转换公司债券的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类及发行方式
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，发行承销方式为代销。
（二）发行数量
本次可转债的发行数量为8,500万张。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为850,000万元。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为2.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.05%。
| 第一年 利率 | 第二年 利率 | 第三年 利率 | 第四年 利率 | 第五年 利率 | 第六年 利率 |
| 2.20% | 2.25% | 2.30% | 2.35% | 2.40% | 2.45% |
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价8.72元/股（前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量）和前一个交易日公司股票交易均价8.28元/股（前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量），且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产16.0809元/股，即为16.09元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计14名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。
本次发行对象具体如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 16,556,570 | 1,655,657,000 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 13,576,880 | 1,357,688,000 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 9,983,000 | 998,300,000 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 8,785,040 | 878,504,000 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 5,390,820 | 539,082,000 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 4,991,500 | 499,150,000 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 4,192,860 | 419,286,000 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 4,093,030 | 409,303,000 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 3,653,770 | 365,377,000 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
| 12 | 光大永明资产永聚固收217号固定收益类资产管理产品 | 2,795,240 | 279,524,000 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 2,545,660 | 254,566,000 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | 2,445,830 | 244,583,000 |
| 合计 | 85,000,000 | 8,500,000,000 | |
（十六）限售期安排
本次定向发行可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十七）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十八）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
受评债项存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、锁定期安排、募集资金金额等情况符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
发行人于2024年8月16日召开第七届董事会第七次会议、2024年12月30日召开2024年第11次临时董事会、2025年3月28日召开2025年第4次临时董事会，并于2024年9月5日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次发行的相关事宜，授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）监管部门的审批程序
2025年1月16日，上海证券交易所核发了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年4月21日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及联席主承销商于2025年5月12日向上交所报送《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人律师事务所的见证下，发行人、保荐人及联席主承销商于2025年5月12日向符合相关法律法规要求的105名投资者发出了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》发送名单包括发行人2025年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东（剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司32家；保险公司10家；其他投资者23家。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年5月15日9:00-12:00，本次发行人律师进行了全程见证。保荐人、联席主承销商共收到26个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人、联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，26个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申购报价单》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。
有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 申购报价（%） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 2.20 | 88,000.00 | - | 是 |
| 2 | 民生证券股份有限公司 | 2.20 | 24,500.00 | - | 是 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 2.20 | 136,000.00 | - | 是 |
| 4 | 华宝证券股份有限公司 | 2.40 | 30,000.00 | - | 是 |
| 5 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2.20 | 50,000.00 | - | 是 |
| 2.47 | 52,000.00 | ||||
| 2.48 | 56,000.00 |
| 序号 | 认购对象全称 | 申购报价（%） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 6 | 贵阳银行股份有限公司 | 2.20 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 西部证券股份有限公司 | 2.20 | 30,000.00 | - | 是 |
| 8 | 首创证券股份有限公司 | 2.50 | 25,000.00 | - | 是 |
| 9 | 中邮理财有限责任公司 | 2.47 | 24,500.00 | - | 是 |
| 2.54 | 29,500.00 | ||||
| 2.62 | 74,500.00 | ||||
| 10 | 浙商证券股份有限公司 | 2.20 | 54,000.00 | - | 是 |
| 2.40 | 90,000.00 | ||||
| 11 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2.20 | 165,800.00 | - | 是 |
| 2.48 | 169,400.00 | ||||
| 12 | 创金合信基金管理有限公司 | 2.71 | 34,000.00 | - | 是 |
| 2.81 | 85,000.00 | ||||
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 2.50 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 2.55 | 30,000.00 | ||||
| 2.60 | 35,000.00 | ||||
| 14 | 长江养老保险股份有限公司 | 2.57 | 21,200.00 | - | 是 |
| 2.67 | 243,100.00 | ||||
| 2.87 | 245,400.00 | ||||
| 15 | 广发证券股份有限公司 | 2.20 | 41,000.00 | - | 是 |
| 16 | 光大永明资产管理股份有限公司—光大永明资产永聚固收217号固定收益类资产管理产品 | 2.20 | 28,000.00 | - | 是 |
| 17 | 中国人寿资产管理有限公司 | 3.15 | 24,500.00 | - | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 2.20 | 36,600.00 | - | 是 |
| 19 | 安联保险资产管理有限公司 | 2.68 | 30,000.00 | - | 是 |
| 2.78 | 56,000.00 | ||||
| 2.98 | 69,000.00 | ||||
| 20 | 招商证券股份有限公司 | 2.39 | 24,500.00 | - | 是 |
| 21 | 国金证券资产管理有限公司 | 2.50 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 2.55 | 30,000.00 | ||||
| 2.60 | 35,000.00 | ||||
| 22 | 申万宏源集团股份有限公司 | 2.20 | 42,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | 民生理财有限责任公司 | 2.48 | 255,000.00 | - | 是 |
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 2.20 | 25,500.00 | - | 是 |
| 2.54 | 65,500.00 | ||||
| 2.58 | 121,500.00 | ||||
| 25 | 东方基金管理股份有限公司 | 2.60 | 30,000.00 | - | 是 |
| 2.70 | 60,000.00 | ||||
| 26 | 平安养老保险股份有限公司 | 2.20 | 100,000.00 | - | 是 |
| 2.30 | 220,000.00 | ||||
| 2.45 | 400,000.00 |
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配证券数量的程序和规则，确定本次发行首年票面利率为
2.20%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定14名投资
者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 16,556,570 | 1,655,657,000 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 13,576,880 | 1,357,688,000 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 9,983,000 | 998,300,000 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 8,785,040 | 878,504,000 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 5,390,820 | 539,082,000 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 4,991,500 | 499,150,000 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 4,192,860 | 419,286,000 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 4,093,030 | 409,303,000 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 3,653,770 | 365,377,000 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 2,994,900 | 299,490,000 |
| 12 | 光大永明资产永聚固收217号固定收益类资产管理产品 | 2,795,240 | 279,524,000 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 2,545,660 | 254,566,000 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | 2,445,830 | 244,583,000 |
| 合计 | 85,000,000 | 8,500,000,000 | |
经核查，保荐人、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格、调控发行数量等损害投资者利益的情况。
（四）发行对象备案登记情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者类型 | 参与认购的方式 |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 公募基金 | 企业年金、养老金 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 企业年金、养老金 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 企业年金、养老金 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | 一般投资者 | 自有资金 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 资产管理计划 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | 银行 | 银行理财产品 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司—光大永明资产永聚固收217号固定收益类资产管理产品 | 保险公司 | 保险资产管理产品 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 资产管理计划 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金 |
1、国信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、浙商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、广发证券股份有限公司、西部证券股份有限公司和民生证券股份有限公司均以自有资金认购。以上投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
2、工银瑞信基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的企业年金产品和养老金产品参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。
3、平安养老保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司为保险公司，以其管理的企业年金产品和养老金产品参与认购，已按照有关法律法规的要求进行了备案。
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、贵阳银行股份有限公司为银行，以其管理的银行理财产品参与认购，并已提供在全国银行业理财信息登记系统备案的证明文件。
6、光大永明资产管理股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理产品参与认购，并已提供在中保保险资产登记交易系统有限公司备案的证明文件。
综上，本次发行的获配对象中不含私募投资基金，其余以管理的产品形式进行认购的投资者均已按照法律、法规要求完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 申万宏源集团股份有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 贵阳银行股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 西部证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 光大永明资产永聚固收217号固定收益类资产管理产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 14 | 民生证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）发行对象的关联关系核查
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况；截至本报告出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次向特定对象发行可转换公司债券过程中的信息披露情况
2025年1月16日，上海证券交易所出具了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转债的交易所审核意见》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人已对此事项进行公告。
2025年4月21日，中国证监会出具了《关于同意保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞853号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请，发行人已对此事项进行公告。
联席主承销商已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商的结论意见
本次发行的联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________马丰明 刘 昀
项目协办人：___________________郑 典
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：___________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：___________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日