国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利
权的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。
3、募集资金使用情况
公司本次募集资金总额为人民币82,500.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币80,895.75万元。截至2025年4月30日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 | 项目状态 |
| 1 | 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目 | 19,282.00 | 19,299.92 | 已结项 |
| 2 | 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目 | 11,307.00 | 5,373.46 | 进行中 |
| 3 | 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 11,095.00 | 4,895.38 | 已结项 |
| 4 | 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目 | 9,512.00 | 3,319.82 | 进行中 |
| 5 | 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目 | 6,555.00 | 1,491.13 | 已终止 |
| 6 | 补充流动资金 | 23,144.75 | 23,144.75 | 已完成 |
| 合计 | 80,895.75 | 57,524.46 | -- | |
截至2025年4月30日，公司累计使用募集资金人民币57,906.24万元（包含前期已变更募集资金项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使用的人民币381.78万元募集资金）。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募集资金投资项目。
二、前次已终止的募投项目情况
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，于2024年1月 23日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，决定终止实施“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将剩余募集
资金投入到其他募集资金投资项目中使用，在公司制定出具体调整方案前该部分募集资金继续存放于原募集资金专户。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金调整给其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-126）。
截至2025年4月30日，“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”募集资金专户余额为人民币5,378.25万元（含存款利息及现金管理收益）。
三、本次变更已终止募投项目资金投向的原因
为进一步推进公司整体战略调整和优化产业结构，强化资源整合，巩固和增强和成显示核心竞争力，和成显示计划以人民币1.70亿元（含税）购买JNC旗下两家子公司100%股权，以及以人民币2.12亿元（含税）购买JNC集团所有与显示液晶相关的专利；同时，JNC拟以货币出资人民币1.70亿元（含税）认购和成显示新增注册资本，取得和成显示5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认购权。
根据双方签订的《Intellectual Property Purchase Agreement》、《LicenseAgreement》，JNC向和成显示转让其所有与液晶相关的专利，转让对价为人民币2.12亿元（含税）。同时，和成显示向JNC及其关联公司授予许可，使其在中国大陆以外地区可以使用前述专利权开展液晶业务，且和成显示将按照产品销售净额收取许可费。
为提高公司募集资金使用效率，经审慎研究当前在建募投项目“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”的预算规划、建设进度与资金使用情况，已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”的剩余募集资金预计无需调整至上述项目。结合本次资产收购事项，经综合评估，公司拟将已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”的剩余募集资金（含存款利息及现金管理收益）人民币5,378.25万元（最终以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于支付前述交易中和成显示购买JNC集团相关专利的交易款项。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
四、新募投项目情况说明
1、交易概述
2025年3月24日，公司与JNC签署《谅解备忘录》，筹划子公司和成显示与JNC开展资产收购与增资扩股事项。具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司筹划资产收购与增资扩股暨签署相关意向书的提示性公告》（公告编号：2025-022）。
目前，双方尽职调查、审计及评估工作已完成，公司于2025年5月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的议案》，同意和成显示以人民币1.70亿元（含税）购买JNC旗下两家子公司100%股权，以及以人民币
2.12亿元（含税）购买JNC集团所有与显示液晶相关的专利；同时，同意和成显示增资扩股，引入投资方JNC以货币出资人民币1.70亿元（含税），取得和成显示5.10%股权，公司放弃本次和成显示增资的优先认购权。具体内容详见公司于2025年5月28日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的公告》（公告编号：2025-088）。
本次变更已终止募投项目资金投向事项经公司2025年第三次临时股东会审议通过后，和成显示将使用已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”的剩余募集资金（含存款利息及现金管理收益）人民币5,378.25万元（最终以资金转出当日银行结息后实际金额为准）支付购买JNC集团相关专利权的部分现金对价。如本次变更事项未经公司股东会审议通过，和成显示将以自有资金或自筹资金支付购买JNC集团相关专利权的现金对价。
2、转让双方基本情况
（1）转让方：JNC株式会社
公司名称：JNC株式会社
注册号：6010001137545
企业类型：株式会社注册地址：日本东京千代田区大手町二丁目2-1法定代表人：浅野进注册资本：31,150,000,000日元成立日期：2011年1月12日营业期限：长期经营范围：从事包括液晶混合物、电子元件、硅产品、纺织品及芳香化学品等在内的多种化学产品的生产和研发
（2）受让方：江苏和成显示科技有限公司
公司名称：江苏和成显示科技有限公司统一社会信用代码：9132110060889257XD企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市秦淮区紫丹路16号2幢法定代表人：ZHANG JINSHAN（张金山）注册资本：8,000万元人民币成立日期：2002年06月18日营业期限：长期经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、新募投项目的可行性分析和风险提示
1、项目的可行性及必要性
（1）随着大尺寸液晶面板制造的日益成熟，大尺寸面板适配液晶的竞争格局趋于稳定。而用于显示器、车载、平板笔电等领域的中小尺寸面板适配液晶仍然具备很高的附加值，技术壁垒高且核心专利多被德国和日本企业垄断。和成显示具备一定的中小尺寸面板适配液晶的技术储备并形成了一定的销售规模，但与德国和日本企业丰富的技术经验与专利布局相比仍有一定差距。JNC前身为日本智索（Chisso）公司，从上世纪70年代开始研发液晶材料，不仅是液晶材料的行业先驱，也一度成为全球三大液晶巨头之一。和成显示若顺利收购JNC集团在液晶显示领域的核心专利组合，将显著提升自身在液晶尤其是中小尺寸面板适配液晶领域的竞争力。同时，相关专利与和成显示现有专利形成完整的专利布局，构建更为完善的专利保护网络，进一步增强和成显示在液晶面板制造、终端应用等产业链环节的品牌竞争力。
此外，JNC的专利资产将显著提升和成显示的行业影响力，促进与上下游企业、科研机构建立联合开发机制，共同优化开发基于液晶材料的新型显示技术，推进产品迭代。在行业技术快速升级的背景下，将帮助和成显示更好地应对市场需求变化，巩固其市场领先地位。
（2）和成显示通过收取许可费的方式对JNC及其关联公司进行专利授权，可以在未来一定期限内，为和成显示提供较稳定的现金流，优化公司收入结构；其次，借助JNC成熟的境外客户资源尤其是中小尺寸面板制造客户资源，进一步拓展海外市场，实现营收增长的同时规避了自建客户渠道的成本与风险。
2、项目可能存在的风险及应对措施
（1）截至本公告披露之日，和成显示与JNC就专利转让事项仅签署了协议书，专利权人尚未变更，最终转让成功与否以及转让过程中是否存在变化尚存在不确定性。公司将与交易对方积极配合，共同高效地完成专利技术转让手续。
（2）本次购买的部分专利尚未形成稳定量产的产品，相关产品能否实现产业化和商业化的成功，能否为公司带来经济效益均存在不确定性。为确保专利权的有效实施，公司将积极推进相关专利产品后续转化工作，并将持续加强技术储备，推动公司在液晶显示领域的发展。
六、本次变更已终止募投项目资金投向对公司的影响
本次公司对已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”的资金投向进行调整变更，是在结合公司当前其他募投项目建设进展和公司实际业务发展需要的客观情况下，所作出的谨慎、合理的决定，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2025年5月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的议案》，同意公司变更已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”资金投向，用于和成显示购买JNC集团相关专利权，并同意将该事项提交公司2025年第三次临时股东会审议。
2、监事会审议情况
2025年5月27日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的议案》，监事会认为：
公司本次将已终止的募投项目资金用于支付和成显示购买JNC集团相关专利权的交易款项，符合公司的整体战略规划和实际情况，能够有效提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司本次变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将已终止的募投项目资金用于支付和成显示购买JNC集团相关专利权的交易款项，符合公司的整体战略规划和实际情况，能够有效提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对该事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 欣 | 张 琳 |
国元证券股份有限公司2025年5月27日