证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-090债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构
变更的公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的议案》，由于公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）拟通过增资扩股方式引入投资方JNC株式会社，因此和成显示将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于和成显示的股权结构拟发生调整，公司同意将涉及的部分募投项目实施主体或管理主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司。本次变更事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。
3、募集资金使用情况
公司本次募集资金总额为人民币82,500.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币80,895.75万元。截至2025年4月30日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 | 项目状态 |
| 1 | 江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目 | 19,282.00 | 19,299.92 | 已结项 |
| 2 | 年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目 | 11,307.00 | 5,373.46 | 进行中 |
| 3 | 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 | 11,095.00 | 4,895.38 | 已结项 |
| 4 | 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目 | 9,512.00 | 3,319.82 | 进行中 |
| 5 | 年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目[注] | 6,555.00 | 1,491.13 | 已终止 |
| 6 | 补充流动资金 | 23,144.75 | 23,144.75 | 已完成 |
| 合计 | 80,895.75 | 57,524.46 | -- | |
注：公司于2025年5月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的议案》，同意公司将已终止募投项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”的资金投向进行调整变更，用于和成显示支付购买JNC集团相关专利权的交易款项，该事项尚需公司2025年第三次临时股东会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于变更已终止募投项目资金投向暨购买JNC集团相关专利权的公告》（公告编号：2025-089）。
截至2025年4月30日，公司累计使用募集资金人民币57,906.24万元（包含前期已变更募集资金项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使用的人民币381.78万元募集资金）。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募集资金投资项目。
二、本次部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的情况
为进一步优化产业结构、强化资源整合，聚焦液晶业务领域，巩固和提升核心竞争力，和成显示拟通过增资扩股方式引入投资方JNC株式会社，因此和成显示将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。具体交易内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于子公司资产收购与增资扩股暨签署相关协议书的公告》（公告编号：2025-088）。增资扩股完成后，和成显示的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 上海飞凯材料科技股份有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 8,000.00 | 94.90 |
| JNC株式会社 | 0.00 | 0.00 | 429.9263 | 5.10 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | 8,429.9263 | 100.00 |
鉴于和成显示的股权结构拟发生调整，公司拟将涉及的部分募投项目实施主体或管理主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司，具体如下：
1、江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目
公司募投项目“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”的实施主体为和成显示，建设内容主要为购置厂房、对年产280吨新型液晶材料生产线技术改造以及新建研发中心及配套品管检测中心、仓储物流、办公等设施。截至2025年3月末，该募投项目已达到了预定可使用状态，满足结项条件，公司于2025年4月21日对该募投项目予以结项。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将已结项募投项目“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”的后续管理主体和成显示由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
2、年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目
公司募投项目“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的实施主体为公司全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司（以下简称“晶凯电子”），经公司第五届董事会第十七次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过，该募投项目已完成结项。后期基于公司各子公司业务定位，以及公司对部分子公司职能、生产场地布局进行优化与调整，公司于2025年1月6日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目管理主体的议案》，同意公司将已结项募投项目“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的后续管理主体由公司全资子公司晶凯电子变更为和成显示的全资子公司安庆凯成科技有限公司（以下简称“安庆凯成”）。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将已结项募投项目“年产 120吨TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的后续管理主体安庆凯成由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
3、年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目
公司募投项目“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”的实施主体为和成显示的全资子公司江苏和成新材料有限公司（以下简称“和成新材料”），项目报批总投资为15,923.00万元。其中，建设投资为13,339.00万元，铺底流动资金为2,584.00万元。截至2025年4月30日，“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”已累计投入募集资金5,373.46万元。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进该募投项目建设进度。
因和成显示股权结构将发生调整，公司同意将募投项目“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”的实施主体和成新材料由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
上述三个募投项目除实施主体或管理主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响。同时，公司仍对和成显示、安庆凯成、和成新材料保持控制权，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、本次部分募投项目变更事项对公司的影响
本次和成显示增资扩股完成后，公司对和成显示的持股比例将由100%降至
94.90%，和成显示变更为公司控股子公司，安庆凯成、和成新材料亦相应变更为公司控股子公司，但仍为公司合并报表范围内的子公司。和成显示、安庆凯成、和成新材料作为公司部分募投项目实施主体或管理主体，本次其股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金的存放与使用合法合规。
四、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2025年5月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的议案》，同意公司将“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”和“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的后续管理主体和成显示、安庆凯成由公司全资子公司变更为公司控股子公司，同意将“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”的实施主体和成新材料由公司全资子公司变更为公司控股子公司，并将该事项提交公司2025年第三次临时股东会审议。
2、监事会审议情况
2025年5月27日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体或管理主体由全资子公司变更为控股子公司，是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的事项。
五、中介机构的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。该事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体、管理主体股权结构变更的核查意见。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年5月27日