宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于增加注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）于2025年5月28日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本增加及《公司章程》修订情况
（一）注册资本增加情况
1、可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101号）同意注册，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司向不特定对象发行总额为人民币29,235.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年8月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“润禾转债”，债券代码“123152”。2023年1月30日，公司可转债进入转股期。
自2023年1月30日至2023年12月31日，“润禾转债”累计转股977张，共计转换成3,329股“润禾材料”股票。具体内容详见公司分别于2023年7月12日、2024年1月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。截至目前，公司已完成上述股本的工商变更登记手续。
2025年3月13日，公司可转债“润禾转债”触发有条件赎回条款。经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025年4月11日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部“润禾转债”。“润禾转债”自2025年4月9日起停止交易，自2025年4月14日起停止转股，并于2025年4月22日起在深交所摘牌。
自2024年1月1日至2025年4月22日，“润禾转债”累计转股2,912,883张，共计转换成10,109,821股“润禾材料”股票。本次转股完成后，公司总股本由127,718,829股增加至137,828,650股。
2、股权激励归属情况
2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属激励对象共37人，为避免短线交易行为，在实际办理归属过程中，3名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数由37人调整为34人。公司本次实际为34名激励对象办理归属限制性股票共计530,853股，上述股份已于2025年5月8日完成登记并于2025年5月9日起在深交所上市流通。本次股份归属登记完成后，公司总股本由137,828,650股增加至138,359,503股。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具了《验资报告》（容诚验字[2025]200Z0053号）。
3、公积金转增股本情况
2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料关于2024年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照现金分红比例不变、资本公积金转增比例不变的原则进行相应调整。
2025年5月13日，公司披露了《润禾材料2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。本次权益分派完成后，公司总股本增加了41,507,850股，由138,359,503股增加至179,867,353股。
综上，因公司可转债转股、实施股权激励股份归属及权益分派，截至2025年5月19日，公司总股本由127,718,829股增加至179,867,353股，注册资本由人民币127,718,829.00元增加至179,867,353.00元。
（二）《公司章程》修订情况
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟变更注册资本并
对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,771.8829万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,986.7353万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为127,718,829股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为179,867,353股，全部为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。公司本次增加注册资本并修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2025年5月28日