证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
| 类别 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 中国技术进出口集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
八、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务与经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景及目的 ...... 21
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程及审批情况 ...... 31
六、标的资产的评估定价情况 ...... 32
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 32
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本信息 ...... 49
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 50
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 51
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 51
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 52
七、主要财务数据及财务指标 ...... 52
八、上市公司合规性的说明 ...... 53
第三节 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 54
二、募集配套资金认购对象概况 ...... 55
第四节 标的公司基本情况 ...... 56
一、标的公司基本情况 ...... 56
二、股权结构及产权控制关系 ...... 56
三、子公司基本情况 ...... 57
四、主营业务情况 ...... 58
五、主要财务数据 ...... 59
第五节 标的公司评估情况 ...... 60
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 61
一、本次购买资产涉及发行股份的情况 ...... 61
二、本次募集配套资金涉及发行股份的情况 ...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 62
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 62
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 62
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 62
第八节 风险分析 ...... 63
一、与本次交易相关的风险 ...... 63
二、标的公司业务与经营风险 ...... 64
三、其他风险 ...... 64
第九节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 66
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
三、停牌前股票价格波动情况说明 ...... 66
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 ...... 67
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 67
六、本次对中小投资者权益保护的安排 ...... 67
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 69
第十一节 声明及承诺 ...... 71
一、上市公司全体董事声明 ...... 71
二、上市公司全体监事声明 ...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 73
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 中成股份、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中成进出口股份有限公司 |
| 交易对方、中技进出口 | 指 | 中国技术进出口集团有限公司 |
| 标的公司、中技江苏 | 指 | 中技江苏清洁能源有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 中技江苏清洁能源有限公司100%股权 |
| 本预案、预案 | 指 | 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司的100%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行评估的基准日 |
| 中成集团 | 指 | 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股股东 |
| 中技广州 | 指 | 中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业 |
| 中技河南 | 指 | 中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中成进出口股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新型储能 | 指 |
除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 用户侧储能 | 指 | 电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理 |
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果等将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式向中技进出口购买其持有的中技江苏100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中技江苏清洁能源有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 | ||
| 所属行业 | 科技推广和应用服务业（M75） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 √否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后， | ||
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商）
| 上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商） |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 对应评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
中技江苏100%股权
| 中技江苏100%股权 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露 |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 （万元） | |||
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中技进出口 | 中技江苏100%股权 | - | 股份对价金额尚未确定 | - | - | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | √是 ?否 |
| 锁定期安排 | 1、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，交易对方因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
（五）募集配套资金具体方案
| 募集配套资金 金额 | 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限 | ||
| 发行对象 | 不超过35名符合条件的特定对象 | ||
| 募集配套资金 用途 | 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司广东铁塔机房节能建设项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换 | ||
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司在原有绿色能源项目工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将向储能等绿色能源业务方向延伸，并围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部决策通过；
2、本次交易标的资产评估结果需经有权国资监管机构的备案；
3、本次交易正式方案尚需经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易需获得有权国资监管机构的批准；
5、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”，本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，可能存在标的资产经审计的财务数据与预案披露情况差异较大的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（二）电力市场价格波动的风险
工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如下游工商业用户用电时间、电力供需变化、分时电价政策调整等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（三）产业政策风险
工商业用户侧储能行业目前是国家产业政策的重点鼓励领域，国家发改委、国家能源局等主管部门已出台一系列政策以引导和支持该行业的发展。如果未来国家在储能产业方面的政策出现不利变化，可能导致相关企业的经营前景发生重大变化，从而对标的公司的持续盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展领域
为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。
工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，成为国家重点投资发展领域，为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。
2、分时电价机制进一步完善，储能需求有望持续提升
2021年7月，国家发改委印发《国家发展改革委关于进一步完善分时电价机制的通知》（发改价格〔2021〕1093号），提出“一是要求电力系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于4:1，其他地方原则上不低于3:1。二是要求各地建立尖峰电价机制，尖峰时段根据前两年当地电力系统最高负荷95%及以上用电负荷出现的时段合理确定，尖峰电价在峰段电价基础上上浮比例原则上不低于20%”。在《国家发展改革委关于进一步完善分时电价机制的通知》
的指导下，近年来全国各省陆续发布分时电价政策，分时电价机制进一步完善，工商业用户侧储能行业需求景气度有望持续提升。
3、相关政策支持背景下，不断做优做强央企上市公司
2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优做强央企上市公司。
（二）本次交易的目的
1、向绿色发展领域延伸发展，打造第二增长曲线
公司现有业务主要包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产。在国家“碳达峰”、“碳中和”战略目标的背景下，公司拟向绿色发展领域延伸发展，打造第二增长曲线。
本次交易符合国家战略，有助于公司向绿色发展领域延伸发展，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，从而推动公司绿色发展理念与高质量发展的深度融合。
2、持续提高上市公司盈利能力与投资价值，维护股东权益
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，本次重组有助于进一步扩大上市公司业务优势，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）本次发行股份购买资产
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 13.99 | 11.19 |
| 前60个交易日 | 14.03 | 11.23 |
| 前120个交易日 | 14.96 | 11.97 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
6、过渡期间损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
8、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：
① 向上调整
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
②向下调整
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。
（二）本次募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行金额及数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司广东铁塔机房节能建设项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司在原有绿色能源项目工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将向储能等绿色能源业务方向延伸，并围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部决策通过；
2、本次交易标的资产评估结果需经有权国资监管机构的备案；
3、本次交易正式方案尚需经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易需获得有权国资监管机构的批准；
5、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
六、标的资产的评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
七、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形； |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到过行政处罚或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 关于报送内幕信息知情人档案的承诺函 | 本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 |
| 上市公司 | 关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函 | 1、本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形； 2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 |
| 上市公司 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 2、本公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在重大失信行为。 2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。 4、本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组的股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 上市公司直接控股股东 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司直接控股股东 | 关于本次重组的股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 上市公司直接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。 2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。 3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。 4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 | ||
| 上市公司直接控股股东 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司直接控股股东董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司间接控股股东 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司间接控股股东 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 上市公司间接控股股东 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 规定情形的说明 | ||
| 上市公司间接控股股东 | 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 上市公司间接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司间接控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 上市公司间接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 |
| 上市公司间接控股股东 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司间接控股 | 关于不存在《上市公司监 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 股东董事、监事、高级管理人员 | 管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况； 4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为； 6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形； 7、最近五年内，本公司及主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 8、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于拟出售资产权属状况的承诺函 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司持有的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等任何限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 4、本公司持有的拟出售资产的权属不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司控制的机构为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 2、本公司保证本公司及本公司控制的机构向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 标的公司 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明 | 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。 本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 中成进出口股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT CORPORATION LIMITED |
| 注册资本 | 33,737.0728万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼 |
| 注册地址邮政编码 | 100070 |
| 办公地址 | 北京市东城区安定门西滨河路9号 |
| 法定代表人 | 朱震敏 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924101C |
| 股票简称 | 中成股份 |
| 股票代码 | 000151.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999年3月1日 |
| 联系电话 | 86-10-84759518 |
| 网址 | www.complant-ltd.com |
| 电子邮箱 | complant@complant-ltd.com |
| 经营范围 | 对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活动。） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2025年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） |
| 1 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 134,252,133 | 39.79 |
| 2 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 12,556,291 | 3.72 |
| 3 | 甘肃省建设投资（控股）集团有限公司 | 10,158,437 | 3.01 |
| 4 | 邓兰 | 9,090,500 | 2.69 |
| 5 | 董建 | 1,870,200 | 0.55 |
| 6 | 吴云 | 1,800,000 | 0.53 |
| 7 | 董行 | 1,438,900 | 0.43 |
| 8 | 胡海峰 | 1,348,400 | 0.40 |
| 9 | 国家开发投资集团有限公司 | 1,307,400 | 0.39 |
| 10 | 刘亚军 | 1,300,800 | 0.39 |
| 合计 | 175,123,061 | 51.90 | |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，中成集团直接持有上市公司股份134,252,133股，占总股本比例为39.79%，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国成套设备进出口集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门西滨河路9号 |
| 法定代表人 | 朱震敏 |
| 注册资本 | 272,465.42万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000972A |
| 成立时间 | 1983年1月12日 |
| 经营范围 | 许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）； |
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。
（三）公司控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，2024年6月，国家开发投资集团有限公司与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，将中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团股权无偿划转涉及的市场监督管理部门变更登记手续已于2024年11月完成。本次划转完成后，公司控股股东仍为中成集团，实际控制人依然为国务院国资委。
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产。
（一）成套设备出口和工程承包
成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。
（二）环境科技
公司环境科技业务板块主要从事废物处理和环境管理，包括市政固废处理、工业危废处置、能源和资源回收、废水处理等。公司在气体、液体和固体废物处理方面提供成套的技术解决方案，为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。
（三）复合材料生产
公司复合材料生产业务板块主要从事塑料和纤维增强塑料（即FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据德国工业标准（DIN）、德国焊接协会（DVS）、美国机械工程师学会（ASME）、美国国家标准协会（ANSI）、英国标准（BS）等多项国际设计标准进行生产，主要产品包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品，可被广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2022年、2023年及2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 227,994.45 | 234,943.18 | 330,172.75 | 454,969.90 |
| 总负债 | 202,571.86 | 206,993.05 | 245,067.15 | 333,450.43 |
| 净资产 | 25,422.58 | 27,950.13 | 85,105.60 | 121,519.47 |
| 归属于母公司股东的权益 | 33,971.48 | 37,004.11 | 66,347.91 | 78,461.95 |
注：2025年1-3月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,888.78 | 122,634.25 | 306,732.86 | 422,201.80 |
| 营业利润 | -2,429.82 | -52,796.16 | -45,947.25 | -51,961.43 |
| 利润总额 | -2,410.54 | -53,442.41 | -45,975.67 | -51,846.07 |
| 净利润 | -2,502.09 | -58,847.37 | -49,657.63 | -46,916.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,785.62 | -30,554.42 | -26,265.90 | -33,237.16 |
注：2025年1-3月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,628.16 | -1,543.42 | 59,945.94 | 10,310.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.45 | 15,254.57 | 21,292.46 | -2,817.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 963.35 | -36,836.82 | -54,347.07 | -13,162.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,677.26 | -26,557.07 | 27,017.33 | -2,038.53 |
注：2025年1-3月财务数据未经审计。
八、上市公司合规性的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国技术进出口集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦 |
| 联系地址 | 北京市丰台区金泽东路通用时代中心C座32层 |
| 法定代表人 | 刘旭 |
| 注册资本 | 180,126万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000010000149XT |
| 成立时间 | 1983年12月28日 |
| 经营范围 | 许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，通用技术集团持有中技进出口100%股权，为中技进出口控股股东。中技进出口实际控制人为国务院国资委。中技进出口的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金认购对象概况
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
国务院国资委中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国通用技术（集团）控股有限责任公司中国技术进出口集团有限公司
中国技术进出口集团有限公司100%
100%100%
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 中技江苏清洁能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320481MA278RR304 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘彤 |
| 注册资本 | 6,349.57万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年10月20日 |
| 注册地址 | 溧阳市昆仑街道创智路27号214-2室 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 中国技术进出口集团有限公司 | 6,349.57 | 100.00% |
| 合计 | 6,349.57 | 100.00% | |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系结构图如下：
三、子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司拥有2家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 注册地 | 持股比例 |
| 1 | 中技（广州）能源有限公司 | 1,291.44 | 2023-4-25 | 广东省 | 100.00% |
| 2 | 中技（河南）能源有限公司 | 736.48 | 2024-10-15 | 河南省 | 100.00% |
（一）中技（广州）能源有限公司
| 公司名称 | 中技（广州）能源有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440106MACGB6H08B | |
| 注册地址 | 广州市天河区金穗路8号1101自编A57（仅限办公） | |
| 法定代表人 | 李慧 | |
| 注册资本 | 1,291.44万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 成立日期 | 2023年4月25日 | |
| 经营范围 | 充电控制设备租赁；在线能源监测技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 中技江苏清洁能源有限公司 | 100% | |
国务院国资委
国务院国资委中国通用技术（集团）控股有限责任公司
中国通用技术（集团）控股有限责任公司中国技术进出口集团有限公司
中国技术进出口集团有限公司100%
100%100%
100%
中技江苏清洁能源有限公司
中技江苏清洁能源有限公司100%
（二）中技（河南）能源有限公司
| 公司名称 | 中技（河南）能源有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91419001MAE11RQM80 | |
| 注册地址 | 河南省济源市承留镇东张村189号废钢厂院内 | |
| 法定代表人 | 刘彤 | |
| 注册资本 | 736.48万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立日期 | 2024年10月15日 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 |
| 中技江苏清洁能源有限公司 | 100% | |
四、主营业务情况
（一）主要产品或服务
中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。标的公司在运营的储能电站主要位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、广东省肇庆市、广东省广州市、河南省济源市。
（二）盈利模式
中技江苏作为能源管理服务方运营储能电站或储能设备，在电价低谷期以同时段电网价格从用户处购电并储存在储能电站或储能设备中，在电价高峰期参考同时段电网价格向用户售电，由此带来的收益由中技江苏和工商业用户按照一定比例分成。
（三）核心竞争力
1、具有良好的品牌优势
中技江苏是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信用和一定的资金优势，已承建并运营江苏时代（一期）、时代上汽、江苏时代（二期）、时代广汽、东莞基站等工商业用户侧储能项目。标的公司曾获得第六届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”殊荣，其运营的储能项目江苏时代（一
期）工商业用户侧储能项目荣获2022年度储能行业应用创新金藤奖。标的公司在工商业用户侧储能领域积累了良好的市场口碑，具有一定的品牌优势。
2、拥有优质的大型工商业客户，项目运营情况稳定
中技江苏具有较为丰富的工商业储能项目经验，培养并形成了专业高效的储能方案设计能力，拥有优质的客户资源和稳定的在运营项目。中技江苏在运营项目的客户主要为大型工商业企业，用电规模较高且较稳定。标的公司在工商业用户侧储能项目方面的大型优质客户积累及稳定的在运营项目是标的公司的核心竞争优势之一。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 33,947.01 | 18,460.52 |
| 负债总额 | 25,468.27 | 14,774.26 |
| 所有者权益 | 8,478.74 | 3,686.25 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,990.00 | 1,446.55 |
| 净利润 | 1,815.92 | 149.13 |
注：上表财务数据未经审计。
第五节 标的公司评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、本次购买资产涉及发行股份的情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次发行股份购买资产”。
二、本次募集配套资金涉及发行股份的情况
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次募集配套资金”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司在原有绿色能源项目工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将向储能等绿色能源业务方向延伸，并围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险分析
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”，本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案或核准的评估报告的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，可能存在标的资产经审计的财务数据与预案披露情况差异较大的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（二）电力市场价格波动的风险
工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如下游工商业用户用电时间、电力供需变化、分时电价政策调整等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（三）产业政策风险
工商业用户侧储能行业目前是国家产业政策的重点鼓励领域，国家发改委、国家能源局等主管部门已出台一系列政策以引导和支持该行业的发展。如果未来国家在储能产业方面的政策出现不利变化，可能导致相关企业的经营前景发生重大变化，从而对标的公司的持续盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性同意意见。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
三、停牌前股票价格波动情况说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，公司于2025年5月16日起停牌，上市公司股票停牌前20个交易日内上市公司股票（000151.SZ）、深证综指（399106.SZ）、证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次停牌前第21个交易日（2025年4月14日） 收盘价 | 本次停牌前最后1个交易日（2025年5月15日） 收盘价 | 涨跌幅 |
| 上市公司（000151.SZ） | 13.80 | 14.31 | 3.70% |
| 深证综指（399106.SZ） | 1,903.49 | 1,982.94 | 4.17% |
| 证监会批发行业指数（883156.WI） | 1,700.05 | 1,768.45 | 4.02% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -0.48% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -0.33% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、公司编制的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
三、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的发行对象为中国进出口集团，中国进出口集团为公司间接控股股东控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董
事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
四、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”
第十一节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
朱震敏 张 晖 王多荣
罗鸿达 王靖焘 赵 宇
何亚蕾 宋东升 牛天祥
梅运河 许建军
中成进出口股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
李兆女 曹 钢 王卓娟
中成进出口股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事以外的高级管理人员签名：
刘德勇 李海峰 王 毅
中成进出口股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
年 月 日