海默科技(集团)股份有限公司
章 程
2025年5月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事和董事会 ...... 20
第一节 董事的一般规定 ...... 20
第二节 独立董事 ...... 23
第三节 董事会 ...... 26
第四节 董事会秘书 ...... 29
第五节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 43
第一章 总则第1条 为维护海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经甘肃
省人民政府甘政函[2000]151号文及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号文批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91620000296610085H。公司于2010年4月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2010﹞536号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股16,000,000股，于2010年5月20日在深圳证券交易所上市。第3条 公司注册名称
中文名称：海默科技（集团）股份有限公司英文名称：Haimo Technologies Group Corp.第4条 公司住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
邮政编码：730010第5条 公司注册资本为人民币510,247,899元。第6条 公司为永久存续的股份有限公司。第7条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。第8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。第9条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第11条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书及财
务负责人。第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围第13条 公司的经营宗旨：为能源行业提供创新技术和服务。第14条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：云计算装备技术服务；数字技术服务；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；计量技术服务；工业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份第一节 股份发行第15条 公司的股份采用股票的形式。第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第17条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。第18条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。第19条 公司设立时的股份总数为4,000万股，每股面值为1元。各发起人于公
司设立时以兰州海默仪器制造有限责任公司经审计的净资产出资，公司发起人、认购的股份数及比例情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 窦剑文 | 12,789,600 | 31.97% |
| 2 | 上海共同创业投资有限公司 | 9,000,000 | 22.50% |
| 3 | 上海汇浦科技投资有限公司 | 9,000,000 | 22.50% |
| 4 | 肖钦羡 | 2,983,000 | 7.46% |
| 5 | 陈继革 | 1,746,625 | 4.37% |
| 6 | 俞保平 | 1,600,000 | 4.00% |
| 7 | 张立刚 | 1,487,575 | 3.72% |
| 8 | 侯 龙 | 737,900 | 1.84% |
| 9 | 王镇岗 | 157,000 | 0.39% |
| 10 | 万劲松 | 109,900 | 0.27% |
| 11 | 秦晓卫 | 100,000 | 0.25% |
| 12 | 王 珂 | 100,000 | 0.25% |
| 13 | 孟钦贤 | 47,100 | 0.12% |
| 14 | 林学军 | 47,100 | 0.12% |
| 15 | 火 欣 | 47,100 | 0.12% |
| 16 | 张晓红 | 47,100 | 0.12% |
合计
| 合计 | 40,000,000 | 100% |
第20条 公司已发行的股份数为510,247,899股，公司的股本结构为：普通股
510,247,899股，其他类别股0股。第21条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第26条 公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议通过。公司因本章程第24条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过。
公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让第27条 公司的股份应当依法转让。第28条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东第31条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第34条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第40条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第41条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人第42条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第43条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第44条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定第46条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第47条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第47条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二) 公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
(八) 法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。因违反审批权限、审议程序对外提供担保而给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第48条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。第49条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第50条 股东会一般在公司住所地召开（以股东会通知为准）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。公司股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股
东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。第51条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集第52条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第53条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。第54条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第55条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）
不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并
承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。第56条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第57条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知第58条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第59条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。第60条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不
包含会议召开当日。第61条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。第62条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第63条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开第64条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第65条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第66条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第71条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。第73条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。第74条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。第77条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第79条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第81条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。第82条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第84条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。第85条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第86条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。第87条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
召集人应当事先分别向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。
股东会就选举2名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以应选
人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事/非独立董事候选人；
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事/非独立董事人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和
不得超过股东拥有的选票数，否则该选票作废。第88条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。第89条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第90条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。第91条 股东会采取记名方式投票表决。第92条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。第93条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第94条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第95条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第96条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第97条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。第98条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过之日
起计算。第99条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定第100条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
(六) 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第101条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第103条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第104条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第105条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。第106条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期结
束后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。第107条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第108条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。第109条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事第110条 公司建立独立董事制度，公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精
力有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第111条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第112条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董
事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。第113条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第114条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定披露相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司股东会选举2名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第115条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。第116条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第112条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第117条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第118条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第119条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第120条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第121条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第119条第一款第
（一）项至第（三）项、第120条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会第122条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事
中至少包括一名会计专业人士；职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第123条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程
的有关规定，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投
资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者
变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定公司因本章程第24条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。第125条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则由董事会拟定，股东会批准。第126条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第127条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。第128条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。第129条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。第130条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。第131条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。第132条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或
电子邮件；通知时限为会议召开5日以前（不含会议当天）。第133条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第134条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第135条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。第136条 董事会召开会议和表决采用现场书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、
电话、传真或电子邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事进行纸质
签名或电子签名。第137条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。第138条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第139条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。第140条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书第141条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。第142条 董事会秘书的任职资格：
(一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书；
(三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书；
(四) 不存在本章程第143条规定的不得担任公司董事会秘书的情形。第143条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二) 最近36个月受到中国证监会行政处罚；
(三) 最近36个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(四) 本章程第100条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书；
(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第144条 董事会秘书的主要职责如下：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关
主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
(六) 组织董事和高级管理人员进行有关法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。第145条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。第146条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第147条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第148条 公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后
3个月内聘任董事会秘书。
公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资
料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符
合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所
提交变更后的资料。第149条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。第150条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内
解聘董事会秘书：
(一) 出现本章程第143条所规定情形之一；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。第151条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第152条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第153条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。第154条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者
本章程第152条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所
联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五节 董事会专门委员会第155条 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。第156条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。第157条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。第158条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第159条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第160条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第161条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员第162条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第163条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第164条 在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东及其一致行动人代发薪水。第165条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。第166条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及由董
事会聘任的其他人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权：
(一) 协助总经理开展各项工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
(二) 根据董事会决议或总经理的授权，负责各自分管的工作；
(三) 总经理授予的其他事项。
总经理及董事会秘书列席董事会会议。第167条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第168条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第169条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第170条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。第172条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有
规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
证券交易所的规定进行编制。第173条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。第174条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金用于弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增
加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司违反前款规定向股东进行利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第175条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续2年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。股东会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。第176条 公司利润分配的审议程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会通过利润分配预
案后,利润分配预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计第177条 公司实行内部审计制度，内部审计制度应明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第178条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第179条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第180条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第181条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第182条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第183条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第184条 公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第185条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第186条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第187条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知第188条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第189条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。第190条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第191条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）、电子邮件并电
话确认方式或其他能确认送达的方式进行。第192条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。第193条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告第194条 公司指定符合中国证监会和深圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证
券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第195条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第196条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第197条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第198条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。第199条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局
认可的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。第200条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第201条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本可以不按照股东持有股份的比例同比例减少股份，具
体减资方案以公司股东会届时审议通过的方案为准。第202条 公司依照本章程第174条第五款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第201条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第203条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第204条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第205条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第206条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公告。第207条 公司有本章程第206条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第208条 公司因本章程第206条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第209条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第210条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所
地市场监督管理局认可的信息披露媒体上或者国家企业信用信息系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第212条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第213条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第214条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第215条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第216条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第217条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第218条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。第219条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则第220条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第221条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。第222条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第223条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。第224条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与
中华人民共和国法律、行政法规、规章不一致时，按最新的国家有关法
律、行政法规、监管规则、规章的规定执行。
第225条 公司制定的股东会议事规则、董事会议事规则将作为本章程附件。第226条 本章程自股东会通过之日起生效。
海默科技（集团）股份有限公司
二○二五年五月