证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2025-021
沈阳兴齐眼药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于2025年5月23日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2025年5月27日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P=P0-D；
②送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）85,000.00万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过73,604,683股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额不超过（含）85,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 98,423.20 | 65,000.00 | 76.47% |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 23.53% |
| 合计 | 118,423.20 | 85,000.00 | 100.00% | |
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行A股股票，董事会同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司根据相关规定就公司本次发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项。
2、根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。
3、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
5、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项,办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续。
7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜。
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年6月13日召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2025年5月27日