力合股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
公司第七届董事会第二十三次会议于 2013 年 4 月 24 日以通讯方式召开。会议通知
于 2013 年 4 月 19 日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事 11
名，实际参与表决董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。本公司监事会
全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议并通过了如下议案：
1、2013 年一季度总经理工作报告
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、2013 年第一季度报告全文及正文
公司 2013 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意
予以披露。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2013 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、公司高管人员 2012 年度薪酬与 2013 年度绩效考核方案
独立董事郑欢雪、李杰、张文京、邱创斌认为：公司高管人员薪酬与绩效考核方案
的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，薪酬标准的确定以
绩效考评为基础，符合公司经营管理的现状，同意予以实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、关于修订公司《章程》的议案
（1）同意将原公司《章程》第三十九条修改为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，
不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营
决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公
司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公
司的合法权益。
（2）同意将原公司《章程》第一百零六条修改为：
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章
程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意
见。
（一）独立董事行使以下特别职权：
1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使
事先认可权；
3、对调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权；
4、向董事会提请召开临时股东大会；
5、提议召开董事会；
6、提议召开仅由独立董事参加的会议；
7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构；
8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的
合理费用由公司承担。
（二）独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、公司利润分配预案；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（3）同意将原公司《章程》第一百零八条修改为：
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。内部董事（公司高级管理
人员和职工代表担任的董事）人数不超过公司董事总数的三分之一。
（4）同意将原公司《章程》第一百三十条修改为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批非关联交易总金额 500 万元以下、与关联法人发生的关联交易总金额在
300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下、与关联自然人发生的关
联交易总金额在 30 万元以下的除对外投资、委托理财和对外担保事项外的资产收购出售
及日常经营事项，并签署相应合同；
（九）审批单笔金额在 500 万元（含）以下的融资或财产抵押；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
将此议案提交股东会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《章程》（修订案）全文详见巨潮资讯网。（http://www.cninfo.com.cn）
5、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（1）同意将原《股东大会议事规则》第二十六条修改为：
公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应当亲自参加或列席股东大会，
并就股东的质询作出解释和说明。
公司可以提供视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
提供便利。公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。
（2)同意将原《股东大会议事规则》第二十条修改为：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司尽可能提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
(3)同意在原《股东大会议事规则》第三十一条后增加一条，作为第三十二条：
在选举董事相关的股东大会上应设董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情
况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
原《股东大会议事规则》第三十二条变更为第三十三条，其后条款以此类推。
（4）同意将原《股东大会议事规则》第四十六条修改为：
第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
将此议案提交股东会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公 司 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》（ 修 订 案 ） 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 。
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6、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
将此议案提交股东会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《董事会议事规则》修订案）全文详见巨潮资讯网。http://www.cninfo.com.cn）
7、关于召开 2012 年度股东大会的议案
定于 2013 年 5 月 21 日（星期二）以现场及网络投票方式召开 2012 年度股东大会，
现场会议在公司会议室召开，审议以下议案：（1）2012 年度董事会工作报告；（2）2012
年度监事会工作报告；（3）2012 年度财务决算报告；（4）关于 2012 年度利润分配的议案；
（5）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度审计机构的议案；6）
关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；7）关于子公司珠海力合环保有限公司 2013
年度日常关联交易的议案；（8）关于向深圳力合光电传感股份有限公司提供委托贷款的
议案；（9）2012 年年度报告全文及摘要；（10）关于修订公司《章程》的议案；（11）关
于修订公司《董事会议事规则》的议案；（12）关于修订公司《股东大会议事规则》的议
案。
此次股东大会股权登记日为 5 月 16 日
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见 2013 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开 2012 年度
股东大会的通知》。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2013 年 4 月 24 日
