证券代码：002025 公司简称：航天电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
| 航天电器、公司 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告 |
| 激励计划 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司2022 年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵州航天电器股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对航天电器股东是否公平、合理，对股东的权益和航天电器持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请航天电器全体股东认真阅读航天电器公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对航天电器全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括航天电器公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和航天电器相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号:2023-05）。
（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2025年1月15日，公司召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（九）2025年4月2日，公司召开第八届董事会2025年第六次临时会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十一）2025年4月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十二）2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第八次临时会
议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个解除限售期届满的情况说明
根据本激励计划有关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的33%。
公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年5月30日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年5月29日届满。
2、第一个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 2.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 3.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 5.法律法规规定不得实行股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 大资产损失以及其他严重不良后果的； 5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 10.中国证监会认定的其他情形。 | |
| 公司层面业绩考核要求： 2023年净资产收益率不低于11.2%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于14%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平；2023年△EVA大于0。 注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。 | 根据公司经审计的2023年度财务报告： 公司2023年净资产收益率为11.59%，不低于11.2%及同行业平均业绩水平，符合该项业绩考核指标；公司2021年净利润为452,881,612.71元，2023年净利润为 692,081,643.88元，以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率为23.62%，不低于14%及同行业平均业绩水平，符合该项业绩考核指标；2023年△EVA大于0，符合该项业绩考核指标。 |
| 子公司层面业绩考核要求： 属于2022年激励计划激励对象的子公司董事、高级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考核应同时满足以下条件: 1.解除限售时，上一年度完成的利润总额同比上升； 2.考核目标综合达成度不低于70%，各子公司考核目标详见《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。 | 1名激励对象不满足2023年子公司层面业绩考核要求，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。 |
| 本激励计划授予登记的244名激励对象中，5名激励对象因离职等原因失去激励资格，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；1名激励对象不满足2023年子公司层面业绩考核要求，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。其余238名激励对象2023年个人绩效考核等级均为称职及以上，当期个人层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的公司及238名激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计238人，可申请解锁的限制性股票数量为1,357,516股，占公司目前总股本的0.2971%。具体情况如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余锁定的限制性股票数量（股） |
李凌志
| 李凌志 | 党委书记、董事长 | 39,000 | 0 | 12,870 | 13,260 |
孙潇潇
| 孙潇潇 | 党委委员、财务总监 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
王令红
| 王令红 | 党委委员、副总经理 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
邹作涛
| 邹作涛 | 党委副书记 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
黄浩
| 黄浩 | 党委委员、副总经理 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
刘兴中
| 刘兴中 | 林泉电机董事长 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
曾腾飞
| 曾腾飞 | 党委委员、副总经理 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
王旭
| 王旭 | 党委委员、副总经理 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
孙雪松
| 孙雪松 | 党委委员、副总经理 | 31,000 | 0 | 10,230 | 10,540 |
张旺
| 张旺 | 董事会秘书 | 28,000 | 0 | 9,240 | 9,520 |
其他核心骨干员工（
人）
| 其他核心骨干员工（228人） | 3,798,720 | 0 | 1,253,566 | 1,291,588 |
| 合计 | 4,113,720 | 0.00 | 1,357,516 | 1,398,688 |
注:1.截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的244名激励对象中累计5人已于第一个限售期内因离职等原因失去激励资格，不符合激励条件，其所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。上表数据剔除了上述5名人员。 2.上表中合计238人，不包括本激励计划第一个解除限售期因子公司层面业绩考核要求未达标的1人相关数据。 3.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具之日，航天电器本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第八届董事会2025第八次临时会议决议
2、第八届监事会第八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2025年5月26日