证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-038
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据公司内部管理及实际经营发展需要，结合公司实际，拟对《公司章程》中涉及“联席总经理”的表述修订为“总经理”，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议 | 第七十三条 股东大会应有会议 |
| 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 |
| 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司联席总经理的工作汇报并检查联席总经理的工作； （十七）审核股东大会临时提案； （十八）审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审核股东大会临时提案； （十八）审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确 | 第一百一十八条 董事会应当确 |
| 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，联席总经理有权审查决定该等关联交易。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。 | 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，总经理有权审查决定该等关联交易。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等； （五）提名联席总经理人选，交董事会会议讨论表决； （六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向联席总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）本章程规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等； （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）本章程规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的 |
| 权、制衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 | 运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 |
| 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事、联席总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 公司设联席总经理二名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 联席总经理每届任期三年，联席总经理连聘可以连任。 | 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 联席总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定董事会权限以下的交易事项； （九）本章程、股东大会或董事会授予的其他职权。 联席总经理列席董事会会议。 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定董事会权限以下的交易事项； （九）本章程、股东大会或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 联席总经理应制订联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条 联席总经理工 | 第一百三十八条 总经理工作细 |
| 作细则包括下列内容： （一）联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关联席总经理辞职的具体程序和办法由联席总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 |
| 第一百四十条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由联席总经理提名，由董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助联席总经理履行职责，对联席总经理负责，可以参加联席总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。 | 第一百四十条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。 |
| 第一百四十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、联席总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百四十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、联席总经理议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程（2025年5月）》于同日刊载于巨潮资讯
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广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十六日