证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2025-044
山东威达机械股份有限公司
回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于注销并减少公司注册资本。本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数）且不超过人民币6,000.00万元（含本数），回购价格不超过人民币17.70元/股（含本数）。按照回购价格上限
17.70元/股计算，预计回购股份数量1,694,916股至3,389,830股，占公司目前总股本的
0.38%至0.76%，具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、公司分别于2025年4月19日、2025年5月20日召开了第十届董事会第二次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关股东减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间尚无明确的股份减持计划。若未来相关主体有拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购存在因发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生而无法按计划实施的风险；
（4）本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险，进而导致回购方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及广大投资者利益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份价格为不超过人民币17.70元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：将全部注销并减少公司注册资本。
3、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含本数）且不超过人民币6,000.00万元（含本数）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
本次回购股份价格不超过人民币17.70元/股。按本次回购资金最高人民币6,000.00万元测算，预计可回购股份数量不超过3,389,830股，约占公司目前总股本的0.76%；按本次回购资金最低人民币3,000.00万元测算，预计可回购股份数量不少于1,694,916股，约占公司目前总股本的0.38%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
本次回购股份价格不超过人民币17.70元/股。按本次回购资金最高人民币6,000.00万元测算，预计可回购股份数量不超过3,389,830股，约占公司目前总股本的0.76%；按本次回购资金最低人民币3,000.00万元测算，预计可回购股份数量不少于1,694,916股，约占公司目前总股本的0.38%。
本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按回购金额上限测算 | 按回购金额下限测算 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 17,538,190 | 3.93% | 17,538,190 | 3.97% | 17,538,190 | 3.95% |
| 无限售条件股份 | 428,165,149 | 96.07% | 424,775,319 | 96.03% | 426,470,233 | 96.05% |
| 总股本 | 445,703,339 | 100.00% | 442,313,509 | 100.00% | 444,008,423 | 100.00% |
注：上表为截至2025年3月31日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产分别为510,823.03万元、364,414.33万元、351,526.52万元，财务状况良好。假设以本次回购资金总额的上限6,000.00万元测算，回购资金分别占以上财务指标的1.17%、1.65%、1.71%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响；本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本人在回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明以及回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划以及在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来相关主体有拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理相关工商登记备案；
8、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
公司于2025年4月19日召开第十届董事会第二次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。详细内容请见公司分别于2025年4月22日、2025年5月21日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-036）、《2024年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-043）。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已分别于2025年4月24日、2025年5月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露了公司《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2025-040）、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-042）。
四、回购专用证券账户的开立情况以及资金到位情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
公司本次回购股份的自有资金部分将根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在回购期限内的定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导
致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生而无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险，进而导致回购方案无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会2025年5月27日