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胜科纳米（苏州）股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章总则第一条为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东、实际控制人及其他关联方”）占用胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的“关联方”是根据相关法律、法规所界定的关联方，包括关联自然人、关联法人和其他组织，纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。
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第五条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。第二章控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的界定和防范措施
第六条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事业部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司实际控制人、股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。
第七条公司按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应严格按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《胜科纳米（苏州）股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定决策和实施。
第三章公司董事会和高管人员的责任及监管程序
第十三条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条公司董事会、总经理办公会按照各自的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
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第十六条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法及时制定清欠方案。
第十八条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章资金占用的整改、责任追究及处罚
第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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第二十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十三条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十四条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效。
第二十六条本制度由董事会负责解释。
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第二十七条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年5月