证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-030
云南沃森生物技术股份有限公司关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）作为一家以技术驱动发展的创新型企业，在疾病预防和控制领域持续深耕做强、做优、做大疫苗主业的同时，积极把握国家生物制造战略机遇，进一步践行“让人人生而健康”的主旨。公司董事会于2025年5月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议的议案》，为推进公司在微生态健康和功能性营养干预领域的业务布局，进一步拓展公司产品管线，董事会同意公司与美国Notitia Biotechnologies Company（以下简称“Notitia”）签署《Exclusive Sublicense Agreement》（《独家再许可协议》，以下简称“《再许可协议》”或“协议”）。根据协议，Notitia将其与美国新泽西州立罗格斯大学签署的上游许可协议所获得的核心菌群分析、菌群靶向移植及营养配方技术授予公司在中国大陆、香港和澳门地区针对疾病群体进行独占开发、制造及商业化的权利。
Notitia公司掌握的核心菌群分析、菌群靶向移植及营养配方三项核心技术及其整合形成的“核心菌群疗法”治疗领域应用面广泛，有庞大的潜在适用群体。核心菌群分析可以更加高效、准确地判断人体是否健康，同时利用肠道菌群数据对使用不同免疫疗法的特定人群进行疗效预测，可为多种疾病的治疗提供精准分析支持；菌群靶向移植可重构长期稳定健康的肠道菌群微生态环境，对肠道生态系统进行修复，减缓肠道炎症相关疾病，提升患者对免疫治疗的响应；营养配方技术有助于恢复肠道生态平衡并减轻全身性炎症，达到缓解和预防多种慢性疾病的目的。
本次公司签署《再许可协议》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《再许可协议》不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
一、协议对方基本情况
公司名称：Notitia Biotechnologies Company
联邦雇主识别号（Registration Number / EIN）：84-2438906
公司类型（Entity Type）：C-Corporation
注册州（Incorporation State）：特拉华州
注册地址（Registered Office Address）：1209 Orange Street, Wilmington, DE19801
运营地址（Operation Address）：11 Deerpark Drive suite 100, Monmouth Junction,NJ 08852
注册成立日期（Date of Incorporation）：2020年4月29日
经营范围/业务性质（Business Scope / Nature of Business）：生物技术研究与创新（Biotechnology Research and Innovation）
注册资本（Authorized Capital）：10万美元
Notitia股权结构：
| 股东名称/姓名 | 出资额（美元） | 股份比例 | 股份种类 |
| Gongze Zhao | 70,000.00 | 36.97% | 普通股 |
| Toong Yeuan International Limited | 1,500,000.00 | 36.18% | 优先股 |
| Liping Zhao | 30,000.00 | 15.85% | 普通股 |
| Rutgers, The State University of New Jersey | 0.00 | 10.77% | 普通股 |
| Tien-Shu Lee | 1,299.96 | 0.23% | 普通股 |
| 合计 | 1,601,299.96 | 100.00% |
与公司的关系：Notitia与公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
鉴于，Notitia已与美国新泽西州立罗格斯大学（新泽西州州立学术机构，该大学为技术授权许可方，下称“原许可方”）签订了独占许可协议（统称为“上游
许可协议”，包括所有现有和未来的修订），根据该等协议，Notitia希望根据此协议约定的条款和条件将这些权利再授权许可给沃森生物。
1、定义
再授权范围：是指为治疗和改善健康目的，恢复和/或维持患者群体的健康肠道菌群，包括但不限于肠道菌群的检测和分析、菌群移植、以及使用营养配方进行肠道菌群的针对性促进。
2、许可授予
根据本协议的条款和条件以及上游许可协议的适用条款和条件，Notitia特此授予沃森生物：（i）对再许可材料中已授权专利或专利申请所体现的知识产权及保密信息，授予一项排他性的、不可转让的（但根据协议特殊约定的情况除外）、付费使用的许可（除协议约定的特殊规定外，不得再授权），以在分许可领域和地域内开发、制造、商业化、使用、提供销售和销售付费使用许可所生产制造的分许可产品；并且（ii）对分许可材料中未体现在已授权专利或专利申请中的知识产权和保密信息，授予一项非独占的、不可转让（但根据协议特殊约定的情况除外）的许可（除协议约定的特殊规定外，不得再进行分许可），用于在分许可范围和地域内开发、制造、商业化、使用、提供销售和销售需支付许可费的分许可产品。双方同意，在双方之间，除沃森生物外，Notitia不得将分许可材料中包含的知识产权和机密信息授予任何第三方，用于在分许可范围和地域内开发、制造和商业化分许可产品。沃森生物应向其分包商和其他相关交易对手发出书面通知就有关再授权产品授予的条件和权利的限制，以防止对其他方构成默示许可。
3、再授权区域：中华人民共和国大陆地区、香港和澳门特别行政区。
4、再授权期限：从生效日起至区域内最后一个到期的专利到期之日或自区域内首次商业销售之日起10年（以较晚者为准）的时间期间，除非根据本协议相关规定提前终止。
5、财务条款
（1）本合同生效后，沃森生物在收到Notitia开具的发票后的十五个工作日内，向Notitia支付100万美元的入门费。该入门费应仅直接用于Notitia的研究和开发费用，以助益沃森生物研发和制造专门针对中国大陆人口的分许可产品。
（2）沃森生物应按每个许可年度向Notitia支付分许可产品净销售额的6.5%
作为长期特许权使用费（下称“长期特许权使用费”）。
（3）沃森生物应在下述相应各阶段成果（以下简称“阶段成果”）实现（首次发生）时，向Notitia支付一次性阶段成果费（以下简称“阶段成果费”）：（i）第一阶段成果费：50万美元，支付条件为第一个营养配方分许可产品获得国家/市卫生部门的新医疗技术批准后，无论是单独批准还是与微生物组移植联合批准；（ii）第二阶段成果费：300万美元，支付条件为第一个分许可产品获得特殊医学用途配方食品的监管批准，或获得国家药品监督管理局药品审评中心的治疗药品批准后；（iii）第三阶段成果费：30,500,000美元，支付条件为公司在某12个月内，在分许可地域于分许可领域内的所有分许可产品的净销售额超过10亿美元。其中，与前两个阶段成果事件相关的阶段成果费（也即第一阶段成果费和第二阶段成果费）应仅直接用于Notitia的研究和开发费用，以帮助沃森生物开发、验证、测试和升级分许可产品和专利。
6、勤勉
（1）沃森生物同意根据开发计划和商业计划，尽商业上合理的努力在分许可地域内在分许可领域开发、制造、注册、获得批准并商业化分许可产品、并应做出商业上合理的努力，在下文每个里程碑规定的目标时间内完成以下勤勉尽责阶段成果，沃森生物的“约束性勤勉尽责义务”仅指沃森生物完成下表所列三个开发里程碑的义务。“商业上合理的努力”是指，对于一方在本协议项下的义务而言，一家合理可比的制药公司按照制药和生物技术行业的通常做法，对处于类似开发或商业化阶段的产品通常投入的努力和资源水平，过程中考虑到所有相关因素，包括产品标签或预期标签、目前和未来的市场潜力、排他性、医疗和临床考虑因素，以及目前和未来的监管环境和市场竞争条件。无论是否有任何相反规定，如果由于Notitia未能或延迟同意相关拟议临床试验协议的条款而导致沃森生物未能完成下表所列的任何开发里程碑，则不视沃森生物违反了约束性勤勉尽责义务。
| 许可年份 | 开发里程碑 |
| 第一年 | 开始两项临床研究 |
| 第二年 | 开始四项临床研究（累计） |
| 第五年度 | 实现首次商业销售 |
（2）联合监督委员会。双方应于生效日后30天内成立联合监督委员会
（“JSC”），负责全面协调和监督双方在本协议项下的活动。JSC的作用应为联合咨询机构，不具有决策权或审批权，且对任何一方均不具有约束力。
（3）联合监督委员会成员。Notitia和沃森生物应各自以书面函告对方各自指定2名代表在联合监督委员会任职。分许可方有权指定其一名成员担任联合监督委员会主席，主席任期自生效日起一年。在联合监督委员会存续期间，Notitia和沃森生物应在后续每一年轮流任命联合监督委员会主席。
7、合同期限及终止
（1）如果一方严重违反或严重不履行本协议的任何规定，另一方可向违约方发出书面通知（“违约通知”）。如果违约方未能在违约通知发出后60天内纠正此类严重违约行为，则守约方有权向违约方发出第二份书面通知（“终止通知”），终止本协议及授权许可。
（2）如果由独立的、有信誉的第三方医院和/或协议研究机构进行的临床研究结果表明，根据公认的科学标准，被许可产品不能促进或维持被许可领域规定的患者群体的健康微生物群，或存在其他安全性或有效性问题，沃森生物有权终止本协议，而无需支付提前解除/终止的任何费用亦不承担其他责任。
（3）沃森生物有权在任何时候单方终止本协议，但应当提前60个日历日以书面形式通知Notitia并停止使用再授权许可材料。如果沃森生物根据本协议相关条款的规定终止本协议，且终止时间在本协议生效后的头两年内，则沃森生物应在提交书面通知后30个日历日内，向Notitia支付五万美元的提前终止费，以及本协议规定的在终止时已累计到期且尚未支付的许可证签发费和阶段成果里程碑奖励。
8、适用法律和司法管辖权
（1）本协议适用新加坡法律管辖并解释。任何专利申请的范围和有效性均受该专利或专利申请所在国的适用法律管辖。
（2）因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括任何关于本协议存在、有效性或终止的问题，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁解决。
9、知识产权
知识产权的所有权：在本协议约定的相关情况下，在双方之间，任何及所有再许可材料和Notitia发明（统称为“Notitia技术”）的所有权均归Notitia所有。
在遵守本协议约定的授权许可的前提下，在本协议有效期内产生的任何发明涉及（i）再许可产品或其使用，或（ii）在再许可领域使用再许可产品的任何技术专利的Know-how，（a）如果仅由沃森生物和/或其关联方（包括通过其雇员、代理人和独立承包商）（“沃森生物技术”）构思或付诸实践，则应归沃森生物所有，（b）如果仅由Notitia、其关联方、雇员、代理人和/或独立承包商（“Notitia发明”）设想或付诸实践，则由Notitia所有。双方共同开发的任何发明应为共同所有（“共同发明”）。
三、对公司的影响
本次签署的《独家再许可协议》是公司在微生态健康和功能性营养干预领域的战略性布局。本次签署《独家再许可协议》不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。本次交易资金支付安排合理，协议规定的分阶段付款与产品开发进展紧密挂钩，不会对公司短期财务状况构成重大压力，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、可能存在的风险
目前，肠道菌群移植技术越来越受到行业内的关注，已有不少机构采用肠道菌群移植技术缓解和治疗相关疾病，因此容易被其他机构和企业效仿并占据市场份额。为防止此类技术风险，本项目会持续迭代升级核心技术，完善基础理论依据，加强宏基因组、代谢组和宿主转录组数据的整合分析，建立高技术性壁垒。此外，肠道菌群移植的通用技术指南尚不完善，部分技术要求尚不健全，本项目后续还需开展临床试验以及注册申报，其进度和结果均存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、Walvax-Notitia Exclusive Sublicense Agreement（再许可协议）。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二五年五月二十三日