证券代码：
603162公司简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
事项
之
独立财务顾问报告
2025年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 5
三、基本假设
...... 6
四、独立财务顾问意见
...... 7
（一）已履行的相关审批程序
...... 7
（二）
2023年激励计划限制性股回购注销情况 ...... 10
（三）
2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 ...... 12
（四）独立财务的结论性意见
...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 海通发展、本公司、公司、上市公司 | 指 | 福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 2023年激励计划 | 指 | 福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 2024年激励计划 | 福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 | |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权/授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建海通发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就2023年激励计划及2024年激励计划回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权事项对海通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对公司2023年激励计划及2024年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1、2023年激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（3）2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象
姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
（7）2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议
和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（8）2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。
（9）2024年8月1日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年9月23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（10）2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和
第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于2024年9月27日上市流通。
（11）2024年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年10月25日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为226,440股，本次股票上市流通日期为2024年10月30日。
（12）2025年2月18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年4月14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（13）2025年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议
和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
2、2024年激励计划已履行的相关审批程序
（1）2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
（5）2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
（6）2024年8月1日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年9月14日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024年9月23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（7）2024年10月22日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为166.00万份，预留授予限制性股票数量为193.00万股。
（8）2025年2月18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年2月28日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年4月14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（9）2025年5月9日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和
第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
（10）2025年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议
和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（11）2025年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和
第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展2023年激励计划及2024年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）
2023年激励计划限制性股票回购注销情况
1、2023年激励计划回购注销的原因及数量
公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.036万股限制性股票进行回购注销。
2、2023年激励计划回购价格的调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2025年4月9日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。权益分派已于2025年4月28日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息
P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：P=5.6662-
0.05=5.6162元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=5.9973-
0.05= 5.9473元/股。
综上，本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为5.6162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为5.9473元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
3、2023年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为5.82万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2023
年激励计划本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）
2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况
1、2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象及预留授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的5.00万份股票期权进行注销；预留授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的11.00万份股票期权进行注销。
2、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2025年4月9日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。权益分派已于2025年4月28日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：P=4.90-
0.05=4.85元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=4.02-
0.05=3.97元/股。
综上，本次2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为4.85元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.97元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
3、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为24.25万元，预留授予部分限制性股票的回购资金为43.67万元，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2024
年激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务的结论性意见
本财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。