上海克来机电自动化工程股份有限公司
募集资金使用管理制度
二○二五年五月修订
上海克来机电自动化工程股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章总则第一条为进一步规范上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件规定和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金的使用应遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。
第四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第五条凡违反本制度,致使公司遭受损失时(包括经济损失和声誉损失),应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第十条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所出具验资报告,并应按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作,募集资金原则上应用于公司主营业务。
第十一条使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请表,按照公司财务管理制度规定的审批权限表履行审批手续后,进行使用。凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第十二条公司财务部门应按照项目对募集资金使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形之一的,公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金转入专户后6个月内,以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好,产品期限不得超过12个月；
(三)现金管理产品不得质押。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,公司应当及时公告。前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十八条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十一条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十二条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，必须经董事会、股东会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十二条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十一条募集资金的存放和使用情况由公司审计部门负责进行日常监督,并按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查情况报告董事会或其授权的专门委员会,同时抄送总经理
第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。
第三十四条每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会或过半数独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。
第六章附则
第三十六条本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。第三十七条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
上海克来机电自动化工程股份有限公司