证券代码：603693证券简称：江苏新能公告编号：2025-019
江苏省新能源开发股份有限公司关于控股子公司与江苏国信扬州发电有限责任公司
签署补偿协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为配合国信扬电2×100万千瓦三期扩建项目（以下简称“扬电三期项目”）实施需要，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）控股子公司江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以下简称“新能昊扬”）拟移除移建部分布置在江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）厂区的光伏项目，该事项对新能昊扬造成的损失由国信扬电向其进行补偿。本次移除移建损失以评估结论为依据，金额为47,020,015.69元，由国信扬电以现金方式补偿给新能昊扬；若无法按照协议约定完成10MWp移建并恢复发电的，国信扬电按照差异容量以最高400万元/MWp现金补偿给新能昊扬，该部分补偿金额以实际发生的损失金额为准。
?国信扬电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与国信扬电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的除日常关联交易外的关联交易金额为17,484.74万元，过去12个月内，公司与关联人发生“其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项”的关联交易金额为0万元。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况前期经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司与国信扬电共同出资成立新能昊扬，其中，公司持股51%，国信扬电持股49%，并由新能昊扬作为实施主体，投资建设了国信扬电厂区光伏发电项目（以下简称“昊扬光伏项目”、“扬厂光伏项目”），该项目位于国信扬电厂区内，项目总容量约20.23MWp。2025年2月26日，江苏省发展改革委发布《关于下发“十五五”中后期保障性调节性煤电项目规划建设实施方案的通知》（苏发改能源发〔2025〕170号），确定扬电三期项目纳入全省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目规划方案。
扬电三期项目拟建于国信扬电厂区内，规划建设厂址与已投产昊扬光伏项目的部分建设地点重合，为保障江苏省“十五五”中后期经济社会发展用电需要，推进扬电三期项目实施，新能昊扬配合移除布置在扬电三期项目规划建设区域内的约15MWp光伏发电设备及相关配套设施，并将其中约10MWp光伏发电设备及相关配套设施移建至国信扬电厂区内其他区域。
新能昊扬拟就上述事项与国信扬电签署《国信扬电厂区光伏项目部分容量移建补偿协议》。本次移除移建损失以评估结论为依据，金额为47,020,015.69元，由国信扬电以现金方式补偿给新能昊扬；若无法按照协议约定完成10MWp移建并恢复发电的，国信扬电按照差异容量以最高400万元/MWp现金补偿给新能昊扬，该部分补偿金额以实际发生的损失金额为准。
（二）审议情况
2025年5月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司与江苏国信扬州发电有限责任公司签署补偿协议暨关联交易的议案》,形成决议如下：同意公司控股子公司新能昊扬与国信扬电签署补偿协议。表决结
果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。
国信扬电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国信扬电为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国信扬电为公司控股股东国信集团控制的公司。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：江苏国信扬州发电有限责任公司
统一社会信用代码：913200006821920611
类型：有限责任公司
住所：扬州市经济开发区八里镇
法定代表人：邵衍伟
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2008年11月13日
经营范围：电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东：江苏国信股份有限公司
3、最近一年又一期的主要财务数据：
截至2024年12月31日，国信扬电总资产45.52亿元，净资产13.26亿元。2024年度实现营业收入58.39亿元，净利润2.12亿元。（经审计）
截至2025年3月31日，国信扬电总资产47.17亿元，净资产13.93亿元。2025年1-3月实现营业收入12.52亿元，净利润0.59亿元。（未经审计）
4、除上述关联关系和正常业务往来外，国信扬电与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
5、国信扬电资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的“其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项”。昊扬光伏项目部分容量的设备和设施为配合落实扬电三期项目实施进行移除移建，为保障新能昊扬利益，涉及国信扬电对新能昊扬补偿事宜。
四、交易标的的评估、定价情况
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏新能昊扬新能源发展有限公司拟资产拆除涉及的约15MWp光伏发电资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2072号），本次评估中，新能昊扬因国信扬电三期建设占用场地拟拆除建设在该场地上的约15MWp光伏发电资产，其中10MWp可利旧的光伏发电资产拟迁建，10MWp不可利旧光伏发电资产及剩余约5MWp光伏发电资产拟报废处置。基于上述评估目的，评估机构采用市场法进行评估，以2025年3月31日为评估基准日，评估减值（含增值税）47,020,015.69元。
经双方友好协商，本次移除移建损失以评估结论为依据，金额为47,020,015.69元，由国信扬电以现金方式补偿给新能昊扬。
2、若无法按照协议约定完成10MWp移建并恢复发电的，国信扬电按照差异容量以最高400万元/MWp（参照项目单位造价估算）现金补偿给新能昊扬，该部分补偿金额以实际发生的损失金额为准。
本次关联交易价格由新能昊扬与国信扬电协商一致确定，交易定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
国信扬电依法存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，新能昊扬拟与国信扬电签署补偿协议，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：江苏新能昊扬新能源发展有限公司
乙方：江苏国信扬州发电有限责任公司
（二）移除移建范围
国信扬电三期项目扩建区域内已安装的约15MWp光伏设备和设施（具体以实际移除容量为准），包括但不限于光伏组件、支架、逆变器、箱式变压器、交直流电缆、混凝土管桩等全部设备和设施。其中10MWp光伏移建至乙方提供的厂内一期和二期区域（具体光伏布置场所和建设容量以实际为准）。
（三）补偿金额
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2025年3月31日为评估基准日的评估报告（苏中资评报字(2025)第2072号），本次约15MWp光伏设备和设施移除移建导致甲方的损失金额评估减值（含增值税）为47,020,015.69元。损失金额由乙方以现金的方式补偿给甲方。
2、若因乙方厂区内光伏布置场所限制等原因导致无法按照协议约定完成10MWp移建并恢复发电，2025年末需根据项目实际建设容量及工程进度情况对移建部分进行减值测试。如经评估确认存在资产减值，由乙方根据实际并网容量和
10MWp的差异，按照最高400万元/MWp（参照项目单位造价估算）现金补偿给甲方。最终补偿金额以评估确定的未完成并投产发电部分资产的减值损失金额为准。
（四）支付方式
1、乙方应在甲方与施工单位签订施工合同后的15个工作日内向甲方支付补偿款47,020,015.69元的80%作为预付款，金额为37,616,012.55元（大写：叁仟柒佰陆拾壹万陆仟零壹拾贰元伍角伍分），在甲方光伏项目移建工程竣工决算和第三方评估结果确定后的30个工作日内，乙方按照经双方最终确定的补偿金额向甲方支付剩余款项。
2、如出现上述补偿金额中第2种需要补偿情形的，该部分资产减值损失金额，乙方在评估报告出具后30个工作日内支付给甲方。
（五）违约责任
协议双方应严格履行协议各项约定，任何一方违反协议的任何约定并导致守约一方损失的，应由违约一方承担违约责任并赔偿损失。
（六）其他条款
协议未尽事宜，可由双方协商另行签订补充协议，包括但不限于因政策等原因导致扬厂光伏项目出现重大风险、因竣工决算调整资产账面值导致损失金额发生变化等情况。
（七）协议生效
协议自双方签字盖章之日起生效，一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
六、关联交易对公司的影响
本次公司控股子公司昊扬新能投资建设的昊扬光伏项目部分容量移除移建是为了配合扬电三期项目实施需要，国信扬电就本次移除移建事项造成的损失进
行补偿，是合理的、必要的，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况2025年5月19日，公司召开了第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于控股子公司与江苏国信扬州发电有限责任公司签署补偿协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为：公司控股子公司新能昊扬与关联方国信扬电签署补偿协议，由国信扬电对昊扬光伏项目部分容量移除移建导致的损失进行补偿，具有必要性和合理性，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况2025年5月23日，公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第八次会议，本次会议通知已于2025年5月13日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于控股子公司与江苏国信扬州发电有限责任公司签署补偿协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、陈琦文、申林回避表决。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况除本次关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与国信扬电发生其他关联交易，最近12个月内，公司与同一关联人（包括与国信扬电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易具体情况如下：
1、2024年8月，经董事会审议通过，同意公司全资子公司江苏国信淮安生物质发电有限公司通过非公开协议转让的方式将其拥有的土地使用权及部分房屋建筑物、构筑物、机器设备转让给江苏淮安国信热电有限公司（国信集团控制的公司），转让价格为人民币4,938.74万元（含税）。本次交易中土地、房屋已完成产权变更登记。
2、2024年9月，经董事会审议通过，同意公司控股子公司江苏新能投资管理有限公司（以下简称“新能投资公司”）与连云港市能源集团有限公司（以下简称“连云港能源集团”）、江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”，为国信集团控制的公司）和连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司。该合资公司注册资本为人民币24,600万元，其中，新能投资公司出资12,546万元，占注册资本的51%，连云港能源集团出资7,380万元，占注册资本的30%，新海发电出资2,460万元，占注册资本的10%，金海环保出资2,214万元，占注册资本的9%。江苏新能青口新能源开发有限公司已完成注册登记。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2025年5月24日