广州白云山医药集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年6月3日
目录
一、会议须知…………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………5
三、会议议案…………………………………………………………7
广州白云山医药集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”、“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“年度股东大会”）正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制订本须知。
一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守《股东大会议事规则》，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会共有13项议案，均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有6项。
八、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
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2025年6月3日
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2024年年度股东大会会议议程
时间：2025年6月3日（星期二）上午10:00地点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室出席人员：本公司股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：本公司其他中高管人员、会计师及律师第一项：与会人员签到；第二项：主持人宣布会议出席与列席情况；第三项：主持人宣布股东大会开始；
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| 序号 | 议案名称 | 决议类型 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 本公司2024年年度报告及其摘要 | 普通决议 |
| 2 | 本公司2024年度董事会报告 | 普通决议 |
| 3 | 本公司2024年度监事会报告 | 普通决议 |
| 4 | 本公司2024年年度财务报告 | 普通决议 |
| 5 | 本公司2024年度审计报告 | 普通决议 |
| 6 | 本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案 | 普通决议 |
| 7 | 本公司2025年年度经营目标及年度预算计划 | 普通决议 |
| 8.00 | 关于本公司第九届董事会董事2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.01 | 关于董事长李小军先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.02 | 关于副董事长杨军先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.03 | 关于副董事长程宁女士2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.04 | 关于执行董事黎洪先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.05 | 关于原执行董事刘菊妍女士2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.06 | 关于原执行董事吴长海先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.07 | 关于独立非执行董事陈亚进先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.08 | 关于独立非执行董事黄民先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.09 | 关于独立非执行董事黄龙德先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 8.10 | 关于独立非执行董事孙宝清女士2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
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| 序号 | 议案名称 | 决议类型 |
| 9.00 | 关于本公司第九届监事会监事2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 9.01 | 关于监事会主席刘漤女士2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 9.02 | 关于监事程金元先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 9.03 | 关于监事简惠东先生2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 10 | 关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 | 普通决议 |
| 11 | 关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2025年年度财务审计机构的议案 | 普通决议 |
| 12 | 关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2025年内控审计机构的议案 | 普通决议 |
| 累积投票议案 | ||
| 13.00 | 关于选举董事的议案 | 普通决议 |
| 13.01 | 关于补选程洪进先生为本公司第九届董事会执行董事并建议其2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
| 13.02 | 关于补选唐和平先生为本公司第九届董事会执行董事并建议其2025年度薪酬的议案 | 普通决议 |
第四项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；第五项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；第六项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；第七项：网络投票结果产生，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，发布本次股东大会决议公告。
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2025年6月3日
以普通决议案审议议案一：
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2024年年度报告及其摘要
公司股东：
本公司2024年年度报告及其摘要已经本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的2024年年度报告及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
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2025年6月3日
以普通决议案审议议案二：
广州白云山医药集团股份有限公司
2024年度董事会报告
公司股东：
2024年，广药白云山董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，积极履职，有效地发挥了董事会的作用。公司积极应对不利因素影响，推进各项工作顺利进行。
2024年，本公司及附属企业（合称“本集团”）在公司董事会的带领下，按照年初制订的工作计划，扎实推进各项工作，推进数字经济与医药健康产业的融合发展，推动业务的持续发展。2024年度，本集团实现营业收入749.93亿元（人民币，下同），同比减少0.69%；利润总额为36.08亿元，同比减少29.41%；归属于本公司股东的净利润为28.35亿元，同比减少30.09%。与2023年度相比，本集团经营业绩同比下降的主要原因是：（1）2024年，受有效需求不足、行业加速变革、行业政策变化及市场竞争激烈等因素持续影响，本集团主要业务板块的经营业绩同比下滑；（2）2024年，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司对一心堂药业集团股份有限公司长期股权投资计提资产减值准备3.86亿元，从而减少本年度利润总额。
现将2024年公司董事会开展的工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作开展情况
2024年，公司董事会根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会职能，切实有效地执行了各项决议，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事的各项职责。
2024年，董事会依法召集股东大会5次，审议议案32项；召开董事会及其辖下专门委员会会议21次，审议议案74项，其中董事会会议11次，审议议案47项，董事会辖下专门委员会会议10次，审议议案27项；召开独立董事专门会会议4次，审议议案5项。各次会议的召开及审议程序均符合有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。通过上述会议，各位董事对发展战略、经营管理、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本运作、ESG发展、公司治理和信息披露等方面进行深入研究讨论，充分运用自身专业所长和丰富的经营管理经验，向董事会提出有建设性的意见和建议，有力保障了董事会的科学决策，促进本集团管理与效能的提升，推进各项工作的平稳运行。
（二）专门委员会情况
2024年，董事会辖下各专门委员会发挥专业优势，就专业性事项进行研究，积极为董事会提出意见、建议，提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、审核委员会共召开4次会议，对财务报告、内部控制评价报告、审计风控报告和2024年工作计划、关联/连交易、聘任财务总监和会
计师事务所等重大事项进行了审核和监督。审核委员会各位委员亲自出席了会议并为本集团强化内控机制提供了建议。
在2023年年度报告的编制和披露过程中，审核委员会与公司2023年度财务审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）就审计范围、计划等事项进行了沟通，要求外部审计师及时向审核委员会和独立董事汇报外部审计情况，确保外部审计师能够遵循独立性原则，认真督促大信会计师事务所尽职尽责地进行审计工作。
2、战略发展与投资委员会共召开了2次会议，审议通过了关于2024年度广州白云山拜迪生物医药有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案、关于广药白云山及下属企业2024年捐赠预算的议案等事项，委员会各位成员出席了每次会议。
3、提名与薪酬委员会共召开了2次会议，审议了本公司董事、高级管理人员薪酬的议案、高级管理人员薪酬兑现建议方案、关于推荐本公司财务总监候选人的议案，委员会各位成员出席了每次会议。
4、预算委员会共召开了1次会议，审议通过了本公司2024年度经营目标及年度预算方案、2024年度预算工作计划的议案，委员会各位成员均出席了会议。
（三）独立董事工作情况
2024年，公司独立董事认真学习各类法律、法规及监管政策，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独
立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了独立董事专门会议、专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥经验和专长，相关会议涉及的重大事项，公司独立董事听取了本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见。2024年，公司独立董事专门会议共召开了4次会议，审议了关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案、关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案、关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案、关于本公司2025年度日常关联交易预计数的议案及关于调整与广药集团2024-2025年度日常关联交易预计数及签订《日常关联交易协议》补充协议的议案。各位独立董事均出席了会议。
（四）召集股东大会及执行股东大会决议的情况2024年，董事会根据《公司章程》《股东大会议事规则》《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）等有关规定，召集、召开了5次股东大会。董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。
二、年度股东回报情况2024年，本公司管理层根据《公司章程》关于分红政策的有关规定，结合国务院、中国证监会及上海证券交易所关于推动上市公司高质量发展和投资价值提升的相关文件和意见，综合考虑了本公司的盈
利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素，向公司董事会提出了分红建议。经公司董事会、股东大会审议，公司共实施了两次现金分红：
1、2023年年度利润分配与派息：以本公司总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利7.49元（含税），共计派发现金红利约12.18亿元，占2023年合并报表中归属于本公司股东净利润比例为30.03%。
2、2024年半年度利润分配：以本公司总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利约
6.50亿元，占2024年上半年合并报表中归属于本公司股东净利润比例为25.51%。
上述派息事项已于2024年实施完毕。
三、公司治理情况
2024年，本公司持续提升内部管控、公司治理、合规运作等方面的水平。本公司对内部控制情况及履行社会责任情况进行自查，形成了《2023年度内部控制的评价报告》及《2023年社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》；按规定组织筹备公司股东大会、董事会、监事会及董事会辖下专门委员会会议，跟踪落实会议决议与执行进度；根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》公司股票上市地证券交易所的上市规则等有关法律、行政法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）《广州白云山医药集团股份有限公司董事会审核委员会实施细则》等管理制度的相关条款进行了修订，同时持续完善法人治理结构；本公司在内控
和审计方面亦开展了相关重点工作。
四、信息披露及投资者关系工作情况2024年，本公司严格按照有关法律、行政法规及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，共披露定期报告4份、A股和H股证券市场的临时公告约200份、H股股东通函5份，详细披露了有关公司三会运作、对外投资、分红派息、投资者交流等多方面的信息。
2024年，本公司重视与投资者的沟通工作，通过多形式、多渠道的沟通机制积极与投资者交流互动，展现公司形象，回复投资者诉求。一是常态化组织业绩说明会。公司分别召开2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度及2024年第三季度业绩说明会，公司董事、高管积极参与，与投资者就经营成果、财务状况等进行沟通交流。二是保持多渠道与投资者互动。公司通过现场调研、上证e互动、电话、邮件、路演及反路演等方式强化沟通，与投资者建立长期稳定互信的关系，增强投资者对公司的理解。三是采取“走出去”策略，通过年度业绩路演、专项路演等方式在上海、北京及香港三地开展路演活动，并通过参加境内外券商或第三方组织的投资者交流活动，持续加强与境内外投资者的交流与联系。2024年度，公司参加分析师会议、一对一沟通会及路演等各类投资者交流活动共80余场，接待投资者近240人次。
2024年，公司高度重视企业社会责任，用行动推动行业可持续发展。为把握可持续发展新机遇，保障可持续发展理念与公司的核心理念统一，建立并完善ESG管理体系，积极鼓励并指导下属企业完善ESG管理与实践，通过参与主流ESG评级提升ESG信息披露水平。公司正在
制定ESG管理制度及积极推进在董事会专业委员会增加ESG治理相关职能事宜，同时对标香港联合证券交易所有限公司最新修订的ESG守则、上海证券交易所新发布的可持续发展报告指引等对原有ESG指标体系进行全面更新，尤其是对气候信息披露相关指标进行细化，进一步完善公司ESG信息收集与披露工作。2024年9月，公司组织了ESG专项培训，对沪港两地交易所最新的ESG和可持续披露新规进行全面讲解。公司MSCIESG评级升至A级、ESG案例获中国上市公司协会评为上市公司可持续优秀实践案例，公司获评2024年度上市公司最佳ESG实践奖、金蜜蜂2024大湾区优秀上市公司可持续发展报告奖、2024《新财富》杂志“最佳上市公司”评选“最具国潮品牌力公司”奖项；公司新《公司法》亮点解读获得了由广东证券期货业协会、广东上市公司协会及广东基金业协会联合评选的2024年度优秀投教作品三等奖。
2025年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
以普通决议案审议议案三：
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2024年度监事会报告
公司股东：
2024年，本公司监事会严格按照有关法律、行政法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责，具体如下：
一、2024年，公司监事会共举行了5次会议，全体监事出席了各次会议。
二、全体监事列席了本年度内召开的各次董事会会议及股东会，对提交董事会会议及股东会审议的事项进行了了解和监督。
三、认真审阅了本集团与本公司2023年度、2024年一季度、2024年半年度及2024年三季度财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，未发现问题。
四、审议了《本公司2023年度利润分配及派息方案》《本公司2024年半年度利润分配方案》，认为公司2023年度和2024年半年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，公司现金分红方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。
五、审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。
六、2024年，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于年内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，严格遵守法律、法规、《公司章程》等，不存在损害本公司及本公司股东利益的行为。
七、本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
以普通决议案审议议案四：
广州白云山医药集团股份有限公司
2024年年度财务报告
公司股东：
本集团2024年度财务报告已完成，下面谨将经大信会计师事务所审计的按中国会计准则编制的本公司截至2024年12月31日（“本报告期”）的合并财务报告如下：
本报告期内，面对医药健康产业的加速变革，本集团扎实推进各项工作，积极应对经济环境及行业政策的变化，推进数字经济与医药健康产业的融合发展，推动各业务的持续稳定发展。受医药行业加速变革、市场竞争激烈等因素持续影响，本集团主要业务板块的经营业绩同比下滑，以及计提的资产减值损失增加，本年度利润总额有所减少。具体指标如下：
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单位：万元
| 16.57 18.61 减少2.04个百分点- | ||
单位：万元
| 单位：万元 | ||
| 项目本报告期数年初数变动情况 | 变动幅度（％） | |
| 应收账款余额1,642,961 1,575,859 67,102 4.26 | ||
| 应收账款周转率（天数）68.57 66.00 减缓2.57天- | ||
| 存货周转率（天数）70.62 65.60 减缓5.02天- | ||
一、经营业绩1．主营业务收入本报告期内，本集团主营业务收入747.79亿元，比上年同期的
752.75亿元下降0.66%。其中，大南药板块主营业务收入97.56亿元，比上年同期的108.89亿元下降10.40%，占总体主营业务收入13.05%，主要是面对市场及行业政策的变化，本报告期部分核心品种收入有所下降。其中：中成药主营业务收入60.66亿元，比上年同期的62.71亿元下降3.26%，占总体主营业务收入8.11%；化学药主营业务收入36.90亿元，比上年同期的
46.18亿元下降20.10%，占总体主营业务收入4.93%。
大健康板块主营业务收入97.05亿元，比上年同期的111.17亿元下降12.70%，占总体主营业务收入12.98%，主要是受整体行业竞争激烈及消费需求下降等因素影响，销售收入同比下降。
大商业板块主营业务收入545.50亿元，比上年同期的527.62亿元增长3.39%，占总体主营业务收入72.95%，主要是：（1）受社区医院业务扩展和医院就诊人数同比增加，医疗机构收入同比增长；（2）线上线下合力推动零售资源进一步整合，零售业务和电商渠道销售收入同比增长。
其他板块主营业务收入7.68亿元，比上年同期的5.07亿元增长
51.48%，占总体主营业务收入1.02%，主要是板块内企业的产品业务量同比增长。
2、毛利率
本报告期内，本集团综合主营业务毛利率16.57%，比上年同期的
18.61%相比下降2.04个百分点。
大南药板块主营业务毛利率46.85%，比上年同期的48.74%下降1.89个百分点。其中：中成药主营业务毛利率41.17%，比上年同期的43.73%下降2.56个百分点；化学药主营业务毛利率56.19%，比上年同期的
55.55%增长0.64个百分点。
大健康板块主营业务毛利率43.12%，比上年同期的44.41%下降1.29个百分点。
大商业板块主营业务毛利率6.43%，与上年同期的6.99%下降0.56个百分点。
其他板块主营业务毛利率16.31%，与上年同期的14.79%增长1.52个百分点。
3、期间费用本报告期内，本集团期间费用总额88.29亿元，比上年同期的92.89亿元减少4.60亿元，下降4.95%，期间费用总额占主营业务收入的
11.81%，比上年同期12.34%减少0.53个百分点。
（1）销售费用：销售费用总额56.20亿元，比上年同期的61.05亿元减少4.85亿元，下降7.95%。
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单位：万元
| 职工薪酬288,681 303,784 -15,103 -4.97广告宣传费93,048 108,217 -15,169 -14.02运杂费21,248 23,615 -2,367 -10.02销售服务费85,084 100,098 -15,014 -15.00差旅费15,997 16,028 -31 -0.20会务费6,507 9,057 -2,550 -28.15租赁费2,879 2,450 429 17.52折旧费27,231 28,229 -998 -3.53办公费4,202 3,672 530 14.43其他17,086 15,325 1,761 11.49合计561,962 610,474 -48,512 -7.95 | |||
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 同期变动情况 |
职工薪酬28.87亿元，比去年同期减少1.51亿元，下降4.97%，主要是下属企业本年线下营销活动减少及经营业绩下滑，相应的劳务费与职工薪酬均同比减少。
广告宣传费9.30亿元，比去年同期减少1.52亿元，下降14.02%，主要是下属企业减少了传统媒体广告投放力度，致使广告宣传费同比减少。
运杂费2.12亿元，比去年同期减少2,367万元，下降10.02%，主要是下属企业合理安排仓储布局，相应减少仓储费用。
销售服务费8.51亿元，比去年同期减少1.50亿元，下降15%，主
要是下属企业减少终端环节促销投入所致。
会务费6,507万元，比去年同期减少2,550万元，下降28.15%，主要是下属企业开展的线下会议减少所致。
（2）管理费用：管理费用总额24.08亿元，比上年同期的24.22亿元减少1,391万元，下降
0.57%。
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单位：万元职工薪酬158,645 158,968 -323 -0.20商标使用费24 1,669 -1,645 -98.53折旧费20,851 17,319 3,532 20.39摊销费13,706 14,105 -399 -2.83办公费8,263 7,740 523 6.75租赁费676 682 -6 -0.82修理费3,770 4,723 -953 -20.17差旅费2,375 2,793 -418 -14.99中介机构费2,975 2,157 818 37.93运杂费1,514 1,490 24 1.64水电费2,930 2,902 28 0.94会务费911 1,118 -207 -18.48咨询费1,958 1,773 185 10.46保险费444 383 61 15.81其他21,721 24,331 -2,610 -10.73
合计240,763 242,154 -1,391 -0.57
| 单位：万元职工薪酬158,645 158,968 -323 -0.20商标使用费24 1,669 -1,645 -98.53折旧费20,851 17,319 3,532 20.39摊销费13,706 14,105 -399 -2.83办公费8,263 7,740 523 6.75租赁费676 682 -6 -0.82修理费3,770 4,723 -953 -20.17差旅费2,375 2,793 -418 -14.99中介机构费2,975 2,157 818 37.93运杂费1,514 1,490 24 1.64水电费2,930 2,902 28 0.94会务费911 1,118 -207 -18.48咨询费1,958 1,773 185 10.46保险费444 383 61 15.81其他21,721 24,331 -2,610 -10.73合计240,763 242,154 -1,391 -0.57 | |||
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 同期变动情况 |
商标使用费24万元，比去年同期减少1,645万元，下降98.53%，主要是下属企业本年停止使用部分产品商标，相应的商标使用费同比减少。折旧费2.09亿元，比去年同期增加3,532万元，增长20.39%，主要是下属企业本年生产基地陆续通过验收转入固定资产，计提的折旧费用同比增加。
中介机构费2,975万元，比去年同期增加818万元，增长37.93%，主要是下属企业本年发生新三板挂牌项目中介机构费用支出所致。
其他费用2.17亿元，比去年同期减少2,610万元，下降10.73%，主要是下属企业本年发生的宣传费、信息系统服务费同比减少。
（3）研发费用：研发费用总额7.64亿元，比上年同期的7.82亿元减少1,837万元，下降2.35%。
（4）财务费用：财务费用总额3,823万元，比上年同期的-1,956万元增加5,779万元，增长295.44%，主要是受市场利率下行的影响，本公司及下属企业存款利息收入同比减少。
4、资产减值准备计提本报告期内，本集团计提资产减值准备合计4.71亿元，比上年同期的0.87亿元增加3.84亿元。其中：（1）计提资产减值损失4.07亿元，比上年同期的352万元增加4.04亿元，主要是基于本公司现持股5.27%的一心堂药业集团股份有限公司（“一心堂药业”）2024年度业绩预告及股价较期初大幅下跌的情况，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司对一心堂药业计提长期股权投资减值准备3.86亿元；
（2）计提信用减值损失0.63亿元。
5、利润总额及净利润
（1）利润总额
本报告期内，本集团利润总额36.08亿元，比上年同期的51.10亿元减少15.03亿元，下降29.41%。
各因素变动对税前利润的影响情况如下：
第
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单位：万元
| 其他因素合计影响额-9,237 -152,768 45,961 2,918 2,158 528 -1,399 -38,454 -150,292 | ||||
本集团本报告期内利润总额变动正向影响主要是期间费用减少、投资收益增加、其他收益增加、营业外收支净额增加等；利润总额变动负向影响主要是主营业务收入减少、主营业务毛利率下降、公允价值变动收益减少、计提资产减值准备增加等。主营业务毛利率下降主要是为了适应市场竞争需要，部分产品销售价格有所下降。期间费用变动主要是销售费用同比减少。其他因素变动主要是计提资产减值损失同比增加的影响。
（2）净利润
本报告期内，本集团净利润30.01亿元，比上年同期的42.59亿元减少12.58亿元，下降29.54%。扣除少数股东损益后归属于本公司股东的净利润28.35亿元，比上年同期的40.56亿元减少12.21亿元，下降30.09%。
（3）每股收益
本报告期内，本集团加权平均每股收益1.744元，比上年同期的
2.495元减少0.75元。
二、资产、负债及股东权益
1、资产及负债
本集团2024年12月31日资产总额816.84亿元，比年初的785.87亿元增加30.97亿元，增长3.94%。负债总额439.14亿元，比年初的
419.09亿元增加20.05亿元，增长4.78%。
资产负债率53.76%（年初为53.33%），流动比率1.48（年初为
1.55），速动比率1.15（年初为1.23）。
2、资产周转率本报告期内，本集团应收账款周转天数68.57天，比2023年末的66天减缓2.57天。
本报告期内，本集团存货周转天数70.62天，比2023年末的65.60天减缓5.02天。
3、股东权益
本集团2024年12月31日股东权益总计377.70亿元，减去少数股东权益18.65亿元后，归属于本公司股东权益为359.05亿元。股东权益比年初的366.78亿元增加10.92亿元，归属于本公司股东权益比年初的349.19亿元增加9.86亿元。
期末归属于本公司股东的每股净资产22.08元，比年初的每股
21.48元增加0.60元。本报告期加权平均净资产收益率7.99%，比上年同期的12.07%减少4.08个百分点。
三、现金流量
本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入34.42亿元（2.12元/股），比上年同期的净流入41.04亿元减少净流入6.62亿元，经营活动产生的现金流量净额同比下降16.11%。
投资活动产生的现金流量为净流出59.64亿元，比上年同期的净流出31.15亿元增加净流出28.49亿元，投资活动产生的现金流量净额同比下降91.47%，主要是本公司下属企业购入银行定期存款、银行大额存单等较去年同期增加。
筹资活动产生的现金流量为净流出10.06亿元，比上年同期的净流出19.78亿元减少净流出9.72亿元，筹资活动产生的现金流量净额同比增长49.13%，主要是：（1）本公司下属企业本年无超短期融资券到期兑付情况发生；（2）本公司下属企业本年银行借款同比增加。
四、资本性开支本集团2024年度的资本性开支预计总额20.96亿元，本报告期实际发生资本性开支总额15.50亿元，主要是生产基地建设投入和生产设备购置支出。
五、2024年度派息计划本公司拟向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,625,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利650,316,379.60元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利650,316,379.60元）总额1,300,632,759.20元，占本年度归属于股东的净利润的比例为45.87%，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股。本报告以外的其他财务数据详见2024年度业绩报告之财务会计报告及报表附注。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
以普通决议案审议议案五：
广州白云山医药集团股份有限公司
2024年度审计报告
广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1.事项描述如财务报表附注“五、（四十八）营业收入和营业成本”所述，贵公司2024年度营业收入为74,992,820,473.56元，其中主营业务收入为74,778,519,498.98元，占营业收入总额的99.71%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试；
（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；
（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；
（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年
收入、毛利率变动的合理性；
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）商誉减值测试
1.事项描述
2018年5月31日，贵公司收购广州医药股份有限公司（以下简称“医药公司”）30%股权，形成商誉9.32亿元。截至2024年12月31日已计提减值准备1.18亿元。由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，对于重要的参数，比如收入增长率、毛利率、折现率等均涉及重大判断，所以我们将商誉的减值识别为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；
（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；
（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：何晓娟
（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：夏玲
二〇二五年三月十三日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案六：
广州白云山医药集团股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划
的议案
公司股东：
经大信会计师事务所审计，2024年度实现归属于本公司股东的合并净利润为2,835,496,163.51元，以本公司2024年度实现净利润1,114,566,368.85元为基数，提取10%法定盈余公积金111,456,636.89元，加上年初结转未分配利润8,389,265,344.67元，扣减2023年度及2024年中期的现金红利合共1,868,033,800.40元后，公司母公司报表期末未分配利润为7,524,341,276.23元。
根据本公司实际情况，本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划具体如下：
一、2024年度利润分配方案
拟以2024年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利650,316,379.60元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
二、2025年中期现金分红规划
为提高投资者回报，提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2025年半年度报告披露后增
白云山股东大会会议资料
加中期分红，中期现金分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
此外，为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及满足现金分红的条件下，制定2025年中期分红方案并实施。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案七：
广州白云山医药集团股份有限公司2025年年度经营目标及年度预算计划
公司股东：
本集团按照公司发展规划和2025年工作部署，客观分析市场形势和政策走向，科学合理预测2025年年度预算目标。
一、2024年年度预算计划的执行完成情况
2024年，面对医药健康产业的加速变革，本集团扎实推进各项工作，积极应对经济环境及行业政策的变化，推进数字经济与医药健康产业的融合发展，推动各业务的持续稳定发展。受医药行业加速变革、市场竞争激烈等因素持续影响，以及计提的资产减值损失增加，2024年本集团实现营业收入749.93亿元，同比下降0.69%，完成预算的94.43%，实现归属于母公司净利润28.35亿元，同比下降30.09%，完成预算的69.30%。
二、2025年年度预算计划
2025年，本集团将继续围绕生物医药健康的战略定位，立足产业优势，充分挖掘和盘活自身资源和资产，围绕医药制造与研发这一核心开展延链、补链、强链工作，持续锻造核心竞争力，扎实推进如下工作：（1）聚焦主责主业，夯实医药制造产业链，包括上游的原材料质量控制与拓展，中游的制造优化与品牌提升，下游的流通创新与零售拓展；（2）瞄准增量市场，加快拓展医疗健康业务，着力开拓中药特色产业，推进药食同源产品的挖掘和推广，加快拓展海外市场；（3）强化可持续发展，通过革新科研体系，
白云山股东大会会议资料
统筹完善科研体系建设，打造领先的科技创新平台，通过激活内部资源、增强前瞻性研究、国内外产学研合作、推动高质量药品研发与引入，全面强化科研实力；（4）着眼价值创造，提升资本运营能力，加强市值管理和制度化建设，完善ESG管理体系，提升投资者回报和资本市场形象，围绕现有产业链，分类推进业务投资并购，优化业务结构，有序运营产业基金，通过多元投资方式促进生物医药健康产业投资；（5）加快数字化建设，抓好数字化战略规划，建立完整的数据管控体系，推动技术赋能，推动生产技术创新升级，抓好数字经济发展，加强新型营销模式应用；（6）固本强基，完善治理体系，积极探索有效的中长期激励机制，优化资源配置，深化机构改革，进一步提升公司治理和管理效能。
（一）预算年度主要指标情况根据本集团2025年的工作部署，本集团2025年度争取实现主营业务收入不低于828亿元，在实现上述主营业务收入目标的同时争取将成本及费用控制在795亿元。
（二）资本性开支预算情况本集团2025年资本性开支预算20.20亿元，主要用于研发及生产基地建设、生产场地升级改造、物流仓库建设、商业延伸项目、药品研发投入、设备更新、信息化建设等项目。
（三）股权投资预算情况本集团2025年预计股权投资总额2亿元，继续加大资本运营的力度，进一步优化产品结构和业务板块，积极推进板块投资并购项目，拓展新业务和市场。
在编制财务预算的过程中，本集团对市场环境和企业实际情况进行详细的分析，但受全球经济、国家宏观政策的影响和繁杂多变的市场环境影
白云山股东大会会议资料
响，财务预算仍存在一定的局限性。因此，本集团在预算执行过程中，如遇到非主观因素影响预算执行偏差较大，将对财务预算作适当的调整，以提高财务预算的合理性、客观性和可操作性，真正发挥财务预算在企业经营管理中的作用。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案八：
关于本公司第九届董事会董事2025年度薪酬的议案
公司股东：
根据《上市公司治理准则》等法律法规的及《公司章程》的规定，并结合本公司实际经营情况，制定2025年度本公司董事薪酬方案如下：
1、关于董事长李小军先生2025年度薪酬的议案
因本公司董事长李小军先生在控股股东——广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
2、关于副董事长杨军先生2025年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
3、关于副董事长程宁女士2025年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
4、关于执行董事黎洪先生2025年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2025年度董事薪酬预计不超过1,530,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
白云山股东大会会议资料
5、关于原执行董事刘菊妍女士2025年度薪酬的议案因原执行董事刘菊妍女士(于2025年1月21日辞任）原在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
6、关于原执行董事吴长海先生2025年度薪酬的议案因原执行董事吴长海先生（于2025年2月14日辞任）原在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
7、关于独立非执行董事陈亚进先生2025年度薪酬的议案独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
8、关于独立非执行董事黄民先生2025年度薪酬的议案独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
9、关于独立非执行董事黄龙德先生2025年度薪酬的议案独立非执行董事黄龙德先生在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
10、关于独立非执行董事孙宝清女士2025年度薪酬的议案独立非执行董事孙宝清女士在本公司领取的2025年度董事薪酬预计为120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
白云山股东大会会议资料
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案九：
关于本公司第九届监事会监事2025年度薪酬的议案
公司股东：
根据有关法律、行政法规及本公司《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际经营情况，制定2025年度本公司监事薪酬的方案如下：
1、关于监事会主席刘漤女士2025年度薪酬的议案
因监事会主席刘漤女士同时兼任本公司法务副总监和法务合规风控部部长，其在本公司领取的2025年度监事薪酬预计不超过
万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
2、关于监事程金元先生2025年度薪酬的议案因监事程金元先生同时兼任本公司审计部（审计中心）部长，其在本公司领取的2025年度监事薪酬预计不超过97万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
、关于监事简惠东先生2025年度薪酬的议案因监事简惠东先生同时兼任本公司工会主席，其在本公司领取的2025
白云山股东大会会议资料
年度监事薪酬预计不超过97万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案十：
关于本公司及子公司向金融机构申请
综合授信额度的议案
公司股东：
为满足本公司及子公司（合称“本集团”）日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合本集团实际情况及发展规划，本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过5,405,777万元，以及港币总额度不超过10,000万元的综合授信额度。本集团向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函等，上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额，实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准。
同时，为提高工作效率，简化借款手续，根据本集团运营资金实际需求，本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长及分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。
本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案十一：
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司2025年年度财务审计机构的议案
公司股东：
为做好2025年度的财务报表审计工作，本公司开展2025年年度财务审计机构选聘工作。大信会计师事务所是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有A+H股上市公司审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司2025年年度财务审计工作的要求。同时大信会计师事务所担任了本公司2024年年度财务审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，公允表达了意见，且对本公司的经营情况较为熟悉，保持良好的合作关系。2024年度财务审计费用为307万元（含税），预计2025年度财务审计费用为307万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。基于对大信会计师事务所2024年度履职情况的评估结果，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司相关采购管理制度的规定，经履行相关程序，选定大信会计师事务所为本公司2025年年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和审计工作的开展进度，与大信会计师事务所签订2025年度相关业务约定书。
以上议案，请各位股东审议。
白云山股东大会会议资料
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案十二：
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司2025年内控审计机构的议案
公司股东：
为做好2025年度的内部控制审计工作，本公司开展2025年内控审计机构选聘工作。
大信会计师事务所是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有A+H股上市公司审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司2025年内控审计工作的要求。同时大信会计师事务所担任了本公司2024年内控审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，公允表达了意见，且对本公司的经营情况较为熟悉，保持良好的合作关系。2024年内控审计费用为40万元（含税），预计2025年内控审计费用为40万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。
基于对大信会计师事务所2024年度履职情况的评估结果，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司相关采购管理制度的规定，经履行相关程序，选定大信会计师事务所为本公司2025年内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和审计工作的开展进度，与大信会计师事务所签订2025年度相关业务约定书。
以上议案，请各位股东审议。
白云山股东大会会议资料
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
白云山股东大会会议资料
以普通决议案审议议案十三：
关于选举董事的议案
公司股东：
根据本公司《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由11名董事组成。目前，公司董事会成员为8人。为保证公司董事会工作的顺利开展，公司需尽快补选董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东广药集团推荐，公司董事会提名与薪酬委员会审查和第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会选举程洪进先生、唐和平先生（简历见附件）为公司执行董事，并审议其2025年度薪酬方案，具体如下：
1、关于补选程洪进先生为本公司第九届董事会执行董事并建议其2025年度薪酬的议案
提请股东大会选举程洪进先生为本公司第九届董事会执行董事，任期自获股东大会选举之日起至第九届董事会任期届满之日止。程洪进先生在控股股东广药集团任职并领取薪酬，其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
2、关于补选唐和平先生为本公司第九届董事会执行董事并建议其2025年度薪酬的议案
提请股东大会选举唐和平先生为本公司第九届董事会执行董事，任期自获股东大会选举之日起至第九届董事会任期届满之日止。唐和平先生在控股股东广药集团任职并领取薪酬，其在本公司领取的2025年度董事薪酬为0元。
白云山股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2025年6月3日
附：执行董事候选人简历
程洪进先生（“程先生”），55岁，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，工程师，高级劳动关系协调师。程先生于1993年7月参加工作，曾先后担任广州工业投资控股集团有限公司工会筹备组副组长、工会副主席、工会办主任、运营部总经理及战略规划部总经理；广州工控产业研究整合中心主任；广东南方碱业股份有限公司董事；广州市公共交通集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司和广州市建筑集团有限公司的专职外部董事等职务。程先生现任广药集团党委委员、副总经理。程先生在企业战略规划、产业整合及集团管理方面具有丰富经验。
唐和平先生（“唐先生”），53岁，中共党员，研究生学历，管理学硕士，正高级会计师、注册会计师。唐先生于1992年7月参加工作，曾先后担任深圳市燃气集团股份有限公司审计经理、财务结算中心主任、会计经理，广州友谊集团股份有限公司财务部副部长、部长、总监，广州百货企业集团有限公司（现名为：广州岭南商旅投资集团有限公司）和广州珠江实业集团有限公司监事会主席等职务。唐先生现任广药集团党委委员和总会计师，本公司党委委员和广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会主席。唐先生在企业审计监督、监事会监督与财务会计管理等方面有着丰富的经验。