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厦门钨业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
董秘办编制2025年5月
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目录
关于召开2024年年度股东大会的通知
...... 3
议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 10议案二：
2024年度监事会工作报告 ...... 35
议案三：2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 ...... 48议案四：
2024年年度报告及其摘要 ...... 52
议案五：2024年度利润分配方案 ...... 53议案六：关于聘请2025年度会计师事务所的议案 ...... 55
议案七：关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案 ...... 59议案八：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案 ...... 64
议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案 ...... 68
议案十：关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案 ...... 72
议案十一：关于提供反担保暨关联交易的议案 ...... 76议案十二：关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案 ...... 83
议案十三：关于2025年中期分红安排的议案 ...... 91
议案十四：关于董事薪酬的议案 ...... 93议案十五：关于监事薪酬的议案 ...... 96
独立董事叶小杰2024年度述职报告 ...... 99独立董事程文文2024年度述职报告 ...... 113
独立董事朱浩淼2024年度述职报告 ...... 127
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厦门钨业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月28日14点30分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月28日
至2025年
月
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2024年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2024年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《2024年年度报告及其摘要》 | √ |
| 5 | 《2024年度利润分配方案》 | √ |
| 6 | 《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》 | √ |
| 7 | 《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》 | √ |
| 8 | 《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》 | √ |
| 9 | 《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》 | √ |
| 10 | 《关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案》 | √ |
| 11 | 《关于提供反担保暨关联交易的议案》 | √ |
| 12 | 《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 13 | 《关于2025年中期分红安排的议案》 | √ |
| 14 | 《关于董事薪酬的议案》 | √ |
| 15 | 《关于监事薪酬的议案》 | √ |
除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2024年年度述职报告。详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《独立董事叶小杰2024年度述职报告》《独立董事程文文2024年度述职报告》《独立董事朱浩淼2024年度述职报告》。
（一）各议案已披露的时间和披露媒体以上议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，相关公告已分别于2025年
月
日、2025年
月
日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）特别决议议案：不涉及
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案13
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团
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有限责任公司对议案11回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案12回避表决。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
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记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600549 | 厦门钨业 | 2025/5/21 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二)登记时间：
2025年
月
日-5月
日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
(三)登记地点：本公司董秘办公室地址：厦门市展鸿路
号特房波特曼财富中心A座
层董秘办公室邮编：361009联系人：苏丽玉联系电话：
0592-5363856传真：
0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
厦门钨业股份有限公司董事会
2025年
月
日
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附件1：授权委托书
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附件1：授权委托书
授权委托书厦门钨业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2024年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2024年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 | |||
| 4 | 《2024年年度报告及其摘要》 | |||
| 5 | 《2024年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》 | |||
| 7 | 《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》 | |||
| 9 | 《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于提供反担保暨关联交易的议案》 |
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| 12 | 《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 |
| 13 | 《关于2025年中期分红安排的议案》 |
| 14 | 《关于董事薪酬的议案》 |
| 15 | 《关于监事薪酬的议案》 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号/受托人身份证号/统一社会信用代码：统一社会信用代码：
委托日期：年月日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司议案一：2024年度董事会工作报告
汇报人：董事长黄长庚先生各位股东及股东代表：
谨让我代表公司董事向股东大会做2024年度董事会工作报告，请审议。
一、报告期内公司总体经营情况报告期，世界变局加速演进，地缘政治冲突不断加剧，全球化与区域化持续博弈，美联储开启降息周期；国内面临多重风险因素的冲击，但在国家一揽子增量政策刺激下，市场信心有所恢复。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领下，按照年度发展思路，扎实推进国际先进制造（IAM），提升公司自动化、数字化水平；全面推行集成产品开发（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；持续扩大产业生态圈，建设产业发展生态保障体系；持续夯实基础管理，全面提升绩效管理和安全管理水平，取得较好的经营业绩。
（一）报告期内公司主营业务所处行业的运行情况
钨业务所处行业方面，2024年钨价格呈现冲高回落、整体上行态势，行业总体向好。报告期内，钨价宽幅震荡，钨矿价格创近十三年新高。据安泰科数据显示，2024年国内黑钨精矿（65%WO
）均价为13.63万元/吨，较2023年同期上涨
13.98%；APT均价为
20.18万元/吨，较2023年同期上涨
12.66%。供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理相关规定，2024年国家继续对钨矿实行开采总量控制。根据自然资源部和工信部公布的数据，2024年全国钨精矿（65%WO
）开采总量控制指标114,000吨（2023年起不再区分主采和综合利用），较2023年上涨2.70%。
需求方面，2024年国内经济保持增长，但制造业复苏缓慢，房地产市场持续低迷，硬质合金需求小幅增长，光伏钨丝产量继续保持快速增长，带动了国内钨消费量的增长。根据安泰科数据，2024年我国钨消费合计为7.08万吨，同比增长
3.52%，其中，原钨消费为
5.98万吨，同比增长
4.19%。受外需疲弱叠加关税扰动影响，2024年国内钨出口量1.81万吨金属，同比下降3.16%。
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钨下游消费主要分布在基建、机床工具、汽车、3C电子、光伏等领域，具体来看：基建领域，根据中国工程机械工业协会对挖掘机主要制造企业统计，2024年共销售挖掘机201,131台，同比增长3.13%；其中，国内销量100,543台，同比增长
11.70%；出口销量100,588台，同比下降
4.24%。机床工具领域，根据中国机床工具工业协会数据统计，进出口方面，2024年进口机床工具商品金额
101.60亿美元，同比下降
8.55%，其中进口切削刀具
12.30亿美元，同比下降
3.15%，切削工具进口替代进程加快；出口机床工具商品金额217.20亿美元，同比增长
4.00%，其中出口切削刀具39.8亿美元，同比增长8.74%。汽车领域，据中国汽车工业协会数据，2024年国内汽车产销量分别完成3,128.20万辆和3,143.6万辆，同比分别增长
3.70%和
4.50%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模；根据乘联会数据，2024年全球汽车销量为9,060.00万辆，同比增长1.79%。3C电子领域，根据WIND数据，2024年国内手机市场总体出货量2.9亿部，同比增长
6.6%；2024年国内笔记本电脑总体出货量
1.3
亿部，同比下降
1.9%；根据国际数据公司（IDC）数据，2024年全球智能手机出货量12.4亿部，同比增长
6.4%。钨丝应用的光伏领域，根据中国光伏行业协会CPIA统计，2024年我国硅片产量753.00GW，同比增长12.70%；光伏组件产量588.00GW，同比增长
13.50%。
2022年-2024年国内钨消费情况（数据来源：安泰科）
| 领域 | 2022年（金属吨） | 2023年（金属吨） | 2024年（金属吨） | 同比增减（%） |
| 硬质合金 | 36,720 | 40,164 | 41,409 | 3.10 |
| 钨特钢 | 10,869 | 10,543 | 10,648 | 1.00 |
| 钨材 | 13,040 | 15,000 | 16,000 | 6.67 |
| 钨化工 | 2,680 | 2,658 | 2,711 | 1.99 |
| 消费合计 | 63,309 | 68,365 | 70,769 | 3.52 |
| 废钨 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 0.00 |
| 原钨消费 | 52,309 | 57,365 | 59,769 | 4.19 |
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2022年-2024年国内钨精矿价格走势图（65%黑钨精矿，单位：万元/吨，数据来源：铁合金在线）
2022年-2024年国内APT价格走势图（单位：万元/吨；数据来源：铁合金在线）
稀土业务所处行业方面，2024年稀土价格总体呈震荡下行的趋势。一季度市场较为冷淡，主要氧化物价格下跌；二季度库存消化、供应增速放缓，价格小幅回升；三季度制造业需求稳定和地缘冲突引发供应担忧，价格有所上涨；四季度磁材企业订单有限，采购意愿不强，价格再度走弱。根据百川资讯数据，2024年镨钕氧化物均价39.31万元/吨，同比下降26.09%；氧化镝平均价格183.52万元/吨，同比下降21.98%；氧化铽平均价格576.21万元/吨，同比下降37.61%。供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理相关规定，2024年国家继续对稀土矿实行开采总量控制，2024年我国稀土供给增速大幅放缓。根据工信部发布数据，2024年全年稀土矿产品生产总量指标27万吨，同比增长近6%，冶炼分离产品生产总量指标25.4万吨，同比增长4%，
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均远低于上年同期（近21%）的增幅，成为自2018年以来的最低增长水平。同时，海外主要稀土公司2024年的产量同比并未明显增长，我国稀土矿的进口量也有所下降。此外，《稀土管理条例》的实施对稀土的供给也进一步加强了约束。根据百川资讯数据，2024年国内氧化镨钕产量9.70万吨，同比增长17.69%；氧化镝产量3600吨，同比增长22.34%；氧化铽产量627吨，同比增长19.14%。根据海关总署数据，2024年我国进口稀土金属矿5.56万吨，同比减少16.2%。2024年我国进口中重稀土原料（混合碳酸稀土+未列名氧化稀土+未列名稀土金属及其混合物的化合物）共计7.07万吨，同比减少31.4%。需求方面，稀土产品是清洁能源和节能环保领域不可或缺的核心材料，符合国家大力倡导的节能环保理念，下游应用领域非常广阔，在风电、家电、新能源汽车、工业电机、机器人等领域需求坚挺。报告期内，国家出台的大规模设备更新和消费品以旧换新等一系列政策对消费回暖起到了积极的促进作用，带动了稀土需求的增长，尤其是新能源汽车和机器人相关领域。风电领域，Wind数据显示，2024年我国风力发电新增装机容量7982.4万千瓦，同比增长5.5%；家电领域，根据国家统计局数据，2024年我国空调产量2.70亿台，同比增长8.8%；新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，2024年国内新能源汽车产量1288.8万辆，同比增长34.4%；工业机器人领域，根据国家统计局数据，2024年我国工业机器人产量55.64万台，同比增长14.2%。
2022年-2024年主要稀土产品价格走势图（数据来源：百川资讯单位：万元/吨）
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能源新材料业务所处行业方面，2024年产业链表现分化，新能源汽车产销两旺；材料及原料端供给过剩依然明显，产业链持续累库，价格持续走弱。根据亚洲金属网数据，2024年金属钴均价约为18.35万元/吨，同比下降28.02%；硫酸镍均价约为2.78万元/吨，同比下降14.04%；碳酸锂均价约为9.02万元/吨，同比下降64.35%；三元材料（NCM523）均价约为10.87万元/吨，同比下降48.21%；钴酸锂均价约为15.65万元/吨,同比下降41.25%。
2022年-2024年钴价格走势图（数据来源：亚洲金属网、英国金属导报MB）
2022-2024年硫酸镍价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位：万元/吨）
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2022年-2024年锂盐价格走势图（数据来源：亚洲金属网单位:
万元）
2022-2024年三元材料及钴酸锂价格走势图（数据来源：亚洲金属网）
根据鑫椤锂电数据，2024年国内三元材料总产量为61.4万吨，同比增长3.6%；全球范围内三元材料总产量为95.3万吨，同比下滑1.6%；中国企业的全球份额从2023年的61.3%提升至2024年的64.4%。2024年新能源汽车产销持续向好，根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%，中国新能源汽车的全球销量占比提升至70.5%。根据国家发改委发布，2024年国内汽车以旧换新超过680万辆，超过60%的消费者选择购买新能源汽车。根据中国汽车工业协会数据，2024年国内新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率从2023年31.6%提升至40.9%。
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其中，纯电动汽车销量771.9万辆，同比增长15.5%，占比59.0%；插电式混动汽车销量514.1万辆，同比增长83.3%，占比40.0%。
根据鑫椤锂电数据，2024年国内钴酸锂总产量为9.39万吨，同比增加18.84%，全球市占率提升至94%。2024年3C电子消费类市场需求持续复苏。根据WIND数据，2024年国内手机市场总体出货量2.9亿部，同比增长6.6%；2024年国内笔记本电脑总体出货量1.3亿部，同比下降1.9%。根据国际数据公司（IDC）数据，2024年全球智能手机出货量12.4亿部，同比增长6.4%。根据Canalys数据，2024年全球平板电脑出货量1.5亿台，同比增长9.2%。
国内三元材料产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）
国内钴酸锂产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）
（二）报告期内公司主要经营管理举措
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报告期，公司围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，坚持技术创新引领发展，提高战略性产品市场份额，夯实管理根基，加强人才能力建设，推动组织变革、效率变革、动力变革，较好地完成了年度目标任务。
1、年度经营关键举措
（1）全力推动国内重点投资项目建设。一是加快重点产能提升项目建设，钨钼产业重点推进硬质合金工业园、切削工具生产线、光伏用钨丝和氧化钼生产线等项目的实施，能源新材料产业重点推进海璟基地和宁德基地的锂离子电池材料、四川雅安磷酸铁锂、福泉厦钨新能源等项目的实施，稀土产业重点推进高性能稀土磁性材料扩产和二次资源回收等项目的实施，各项目均按计划推进中。二是提升资源保障能力，广西博白钨矿项目取得建设用地农用地转用的批复，基建工程稳步推进；行洛坑和都昌金鼎等在产矿山按计划推进矿山技改项目；积极拓展对外资源合作，调研资源优势企业，探讨以技术合作方式获取战略资源。三是推进地产处置，完成成都滕王阁地产和成都滕王阁物业的股权转让，成都片区的地产项目已全部处置完成。
（2）加快推进海外产业链建设。韩国废钨回收基地如期达成建设目标，实现全面协同生产；泰国金鹭生产基地二期按计划完成调研、立项、设计、招标等工作；法国正极材料基地启动招标工作，前期准备工作就绪；金龙稀土积极开展海外基地调研及论证工作。资源方面，为加强原料供应安全稳定，调研考察海外多地潜在项目。
（3）坚持技术创新引领发展。公司编制新一轮新产品和新技术发展规划，强化前瞻性、引领性科技攻关。全年承担国家重点研发计划项目、福建省中科院科技服务网络计划（STS计划）项目等国家各级科研项目49项，组织开展重大重点研发项目34项。2项科技成果获得省级科技进步奖；3项关键技术产业化项目获得市级科技进步奖；新增授权专利325件，新获批省级专利奖2项。
（4）优化经营管理体系，强化落实降本增效。报告期内，公司升级产品经营体系，试点建立产品线经营机制，改善产品经营效率和新产品竞争力，优化营销管理体系，完成客户管理系统蓝图设计，推动公司营销工作逐步从“经验营销”向“数字化营销”转变；另一方面，强化落实采购降本和制造降本，通过加强大宗原材料行情研判、优化分类采购管理体系、规范采购活动等措施实现采购降本，
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通过完善制造降本标准设置和研产销采产业链协同促进制造改善，实现制造降本见实效。
（5）加强安全环保管理。实施消防安全管理、应急能力建设、个体防护管理、安全可视化等安全生产管理技术专项，开展安全生产文化建设。实施“三废一噪”技术专项，提升环保现场管理水平；推进碳减排工作，44家公司取得ISO14064碳核查声明书，27款产品取得碳足迹核查声明书；推动绿色工厂建设，新增1家省级绿色工厂，公司已有10家权属公司取得省级以上绿色工厂称号，其中7家取得国家级绿色工厂称号。
2、职能提升保障措施
（1）提升全面预算管理与业财融合。开展季度管理预算分析，及时复盘经营效果、调整经营思路和关键举措，保障重点任务的落实，支撑预算目标实现。强调各级管理者在预算管理中的管理职责与履职要求，护航全面预算管理机制有效运行。
（2）实施全面风险管理体系。成功导入全面风险管理体系，完成厦钨全面风险管理组织架构和风险评估数据库的搭建，重构风险评估程序，制定厦钨全面风险管理制度及操作指引、内部控制基本规范等文件，明确体系建设方向及实操方法，辅导9家试点公司开展风险评估，建立风险识别数据、风险地图和风险应对方案。
（3）优化人力资源管理体系。制定总经理“带团队”专项方案，通过专题培训，强化基于绩效的组织和人才管理。加强绩效过程管理，建立绩效沟通、反馈和改进机制，在8家子公司开展辅导，提升全面绩效管理水平。
（4）编制新一轮战略发展规划。公司以对标世界一流企业为目标，以“创新驱动，高质量发展”为主题，制定厦钨高质量发展指引，完成新一轮五年（2024-2028年）战略发展规划的编制，形成产品经营战略规划、公司规划、职能规划、金属资源规划和集团规划文件，明确各产业的发展目标和路径，并在企业内部扎实开展规划宣贯，指导各业务单元贯彻落实规划目标，层层落实规划思路和举措。
（5）推进资本运作与股权管理。顺利完成公司A股再融资项目的股票发行工作，共发行169,579,326股，募集资金总额为35.27亿元，为重点投资项目的
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实施提供资金保障；推进股权激励工作，第三期限制性股票的解除限售条件成就，有效激发员工的积极性和创新能力；权属公司金龙稀土完成在新三板挂牌申报工作，进一步促进子公司公司治理水平提升并拓宽资本渠道，助力稀土业务发展。
（三）公司主营业务经营情况2024年公司实现合并营业收入351.96亿元，同比下降10.66%；合并营业成本288.50亿元，同比下降12.28%；实现归属于母公司股东的净利润17.28亿元,同比增加7.88%。2024年公司主要优势产品如钨粉末、细钨丝、硬质合金棒材、钼酸铵、钴酸锂等的市场份额保持前列，切削工具、磁性材料等重点产品市场份额和盈利能力提升。
1、钨钼业务方面，2024年公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品保持增长态势，钨钼等有色金属业务实现营业收入174.14亿元，同比增长5.78%；实现利润总额25.25亿元，同比增长7.55%。钨矿山因钨精矿价格上涨及钨金属回收率小幅提升，利润同比增长；钨冶炼产品受益于出口份额提升且出口毛利率较高影响，利润同比大幅增加，出口份额保持国内领先；钨粉末产品总体销量同比小幅减少，市场份额保持行业领先水平；硬质合金产品有效应对行业需求增长放缓等不利影响，聚焦国内外细分市场精准施策，销量同比增长8%，盈利基本持平；切削工具产品不断深耕中高端市场及海外市场，推动各应用领域重点终端客户稳步增量，在3C、航空航天和新能源汽车领域的增长较为突出，营收同比增长7%，利润进一步提升；钨钼丝材产品一方面稳固光伏用钨丝在技术、质量、规模等方面的竞争优势，同时主动调价让利市场，推动光伏用钨丝渗透率、市场份额与销量持续提升，另一方面大力拓展耐切割和丝网印刷钨丝等其他应用领域，销售收入及利润同比增长，细钨丝全年销量1,354亿米（其中光伏用钨丝销量1070亿米），同比增加56%；钼冶炼业务强化与大型石化企业的战略合作，有效拓展催化剂市场，市场份额稳居全球前列。
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硬质合金产销量图：
硬质合金营业收入及毛利率图：
注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、数控刀片基体（刀片毛坯）、耐磨零件和硬面材料等。
切削工具产销量图：
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切削工具营业收入及毛利率图：
注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。细钨丝产销量图：
细钨丝营业收入及毛利率图：
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2、稀土业务方面，2024年度公司稀土业务实现营业收入44.35亿元，同比下降19.21%；实现利润总额2.41亿元，同比增长67.44%。精细化工产品通过优化产品结构，提升低成本原料占比，优化费用控制，盈利能力提升；稀土金属产品受价格下降影响，收入和利润同比下降；磁性材料产品加大新能源汽车市场拓展力度，优化订单结构，提升产能利用率，促进内部降本，销量同比增长16%，利润同比大幅增长。
磁性材料产销量图：
磁性材料营业收入及毛利率图：
3、能源新材料业务方面，报告期内，公司能源新材料业务实现营业收入
132.97亿元，同比下降23.19%；实现利润总额5.08亿元，同比下降9.08%。钴酸锂产品受益于3C行业复苏及新产品4.5V高电压钴酸锂持续放量，全年销量
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4.62万吨，同比增加33.52%，市场份额稳居龙头地位；三元材料产品坚持大客户战略，优化客户结构，凭借高电压、高功率的技术优势积极抢占市场，不断拓展纯电、混动增程及低空经济应用领域，实现销量5.14万吨，同比增长37.45%，行业排名得到较大提升；受本期原材料价格下降和行业竞争加剧影响，收入和利润同比有所减少。
钴酸锂产销量图：
钴酸锂营业收入及毛利率图：
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三元材料产销量图：
三元材料营业收入及毛利率图：
4、房地产业务方面，2024年度公司房地产业务实现营业收入0.51亿元，同比下降62.41%；利润总额-0.30亿元，同比减亏1.03亿元。2024年，公司完成成都滕王阁地产和成都滕王阁物业的股权转让，确认投资收益1.45亿元。
二、2024年主要投资情况
（一）对外股权投资情况
| 报告期内对外股权投资额（万元） | 243,037.67 |
| 其中：合并范围内股权投资金额 | 211,764.97 |
| 合并范围外股权投资金额 | 31,272.70 |
| 上年同期投资额（万元） | 130,121.44 |
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| 对外股权投资额增减变动数（万元） | 112,916.23 |
| 投资额增减幅度(%) | 86.78 |
（一）重点投资项目进展：
报告期内，公司持续推进各板块重点产能建设，保持行业领先地位。
1、钨钼板块重点项目：
| 项目名称 | 产能规划 | 项目进展 |
| 宁化行洛坑钨矿建设项目 | 建设长石、石英回收工程项目，有助于提高尾矿库的利用年限，降低尾矿库运行成本。 | 已建成投产。 |
| 建设运输系统改造项目，有助于解决短期内运矿能力不足的问题。 | 目前处于项目施工阶段，预计2026年下半年项目建成。 | |
| 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 项目达产后预计年均产出钨精矿3,200吨（65%WO3）。 | 目前正在进行矿山主体工程建设工作，各项工作按计划有序推进。 |
| 厦门金鹭硬质合金工业园项目 | 一期棒材生产线项目：搬迁现有年产5,000吨生产线，扩产年产2,000吨生产线。 | 搬迁已完成并复产；新增产线目前正在进行设备采购和安装工作，计划于2023年至2026年陆续投产。 |
| 二期粉末及矿用合金生产线项目：搬迁现有年产7,500吨钨粉、6,000吨RTP混合料、1,100吨矿用合金生产线，扩产年产4,500吨钨粉、5,200吨RTP混合料和900吨矿用合金生产线。 | 目前主体工程建设已完成，搬迁预计于2025年年底进行。 | |
| 泰国金鹭硬质合金生产基地二期项目 | 建设年产2,000吨粉末（钨粉）生产线，1,500吨RTP混合料生产线，搬迁现有800吨硬质合金棒材生产线（即一期）并扩产至1,300吨硬质合金（其中1,200吨为硬质合金棒材，100吨为硬质合金旋转锉）。 | 目前处于设计、招投标阶段，预计2025年上半年开工，2026年完成建设。 |
| 厦门金鹭硬质合金切削工具扩产项目 | 项目建设完成后将具有年产整体刀具产品200万件、可转位刀片3,000万件、超硬刀具170万件的生产能力。 | 目前正在进行设备采购工作，土建安装工程开始施工，各项工作按计划有序推进。 |
| 泰国金鹭新建年产250万件可转位刀具和50万件整体刀具项目 | 新建年产250万件可转位刀具和50万件整体刀具。 | 预计于2025年底建成投产。 |
| 九江金鹭刀片毛 | 新增年产2,000万片刀片毛坯生 | 已建成投产。 |
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| 项目名称 | 产能规划 | 项目进展 |
| 坯项目 | 产线项目。 | |
| 建设年产2,000万片刀片毛坯扩产项目。 | 正在进行设备采购，预计2025年年底建设完成。 | |
| 建设年产2亿片数控刀片基体（即原“刀片毛坯”）厂房并新增年产5,500万片数控刀片基体产能项目。 | 正在进行厂房设计，预计2026年下半年陆续投产。 | |
| 九江金鹭现有模具材料产线搬迁改造并新增年产200吨产能项目 | 现有模具材料产线搬迁改造并建设新增年产200吨产能项目。 | 正在进行招标工作，搬迁预计2025年上半年进行，新增产能2025年底投产。 |
| 洛阳金鹭硬面材料产线扩产项目 | 建设年产500吨钛基热喷涂粉产线及年产1,000吨镍基喷涂粉产线。 | 正在进行前期准备工作，预计2026年建成投产。 |
| 厦门虹鹭细钨丝产线建设项目 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目。 | 目前正在进行配套基建项目建设和设备投资建设，各项工作按计划有序推进。 |
| 成都鼎泰新材料建设项目 | 建设年产3,000吨钼新材料生产线项目。 | 已建成投产。 |
| 新建年产200吨精磨钼片生产线项目。 | 正在进行设备采购，预计2025年年底建设完成。 | |
| 福泉鼎盛氧化钼生产线建设项目 | 建设年产22,000吨氧化钼（含2,000吨钼铁）生产线项目。 | 已完成土地招拍挂、安评环评、设备采购，预计2025年下半年建设完成。 |
| 泰国虹波5000吨综合钼酸铵生产基地项目 | 建设年产5,000吨综合钼酸铵生产线，达产后将形成年产5,000吨综合钼酸铵、3,900吨三氧化钼、1,000吨钼粉、500吨钼条的产品产能。 | 正在进行前期准备工作，预计2027年投产。 |
| 韩国厦钨氧化钨生产基地项目 | 建设年产1,500吨氧化钨的钨废料回收生产基地项目。 | 已建成投产。 |
、稀土板块重点项目：
| 项目名称 | 产能规划 | 项目进展 |
| 金龙稀土投资建设1400吨纳米级稀土氧化物产线项目 | 建设1,400吨纳米级稀土氧化物产线项目。 | 正在进行工程招标与设备采购，预计2025年下半年逐步投产。 |
| 金龙稀土高性能稀土磁性材料项目 | 新增5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料扩产项目。 | 目前部分新建厂房处于设计阶段，预计于2026年底完成建设。 |
| 包头金龙高性能 | 建设5,000吨（首期）高性能钕 | 正在进行土建工作，预计 |
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| 项目名称 | 产能规划 | 项目进展 |
| 钕铁硼磁性材料项目 | 铁硼磁性材料项目。 | 2025年下半年完成建设。 |
| 金龙稀土二次资源回收项目 | 建设年处理15,000吨稀土废料的稀土二次资源回收项目（一期）。 | 部分车间土建工程已完成，正在进行设备安装，各项工作有序推进中。 |
| 领晶光电稀土功能晶体生产线 | 建设年产15吨的锗酸铋（BGO）晶体生产线项目。 | 正在进行设备安装，2025年至2027年陆续投产。 |
3、能源新材料板块重点项目：
| 项目名称 | 产能规划 | 项目进展 |
| 厦钨新能海璟基地 | 年产30,000吨锂离子电池材料（9#生产车间）项目。 | 基建已基本完成，项目有序推进中，受市场环境变化、行业发展变化等多方面因素的影响，项目整体进度较原计划有所延后。 |
| 年产15,000吨锂离子电池材料（综合生产车间）项目。 | 项目有序推进中，正在进行调试。 | |
| 厦钨新能宁德基地 | 年产70,000吨锂离子电池正极材料项目（C、D车间）。 | C、D车间主体结构已基本完成，宿舍楼已完成预验收，正在进行设备采购安装工作，预计2028年完成建设。 |
| 厦钨新能法国基地 | 年产40,000吨三元正极材料生产线 | 正在进行工厂建设前期筹备工作，已成立合资公司，各项工作有序推进。 |
| 厦钨新能四川雅安磷酸铁锂项目 | 总体规划年产100,000吨磷酸铁锂生产线的首期和二期项目。 | 项目已建设完成。一期项目主要进行生产调试和客户认证工作，并开始批量供货，二期项目已完成设备采购及安装，正在进行设备调试工作。 |
| 厦钨新能高端能源材料工程创新中心项目 | 新增年产1,500吨中试产线。 | 项目工有序推进中，已完成桩基工程现场施工，目前主体工程审图已完成，预计2026年上半年完成建设。 |
| 福泉厦钨新能源 | 厦钨新能与盛屯矿业集团股份有限公司、厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司投资建设年产40,000吨前驱体生产线。 | 已完成总体前置手续和场平工作，正在推进土地规划许可证办理和设计等工作。 |
三、董事会会议召开情况
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报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开
次会议，审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预案、修订公司制度等多方面。
四、董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会及独立董事专门会议。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会及独立董事专门会议累计召开会议32次。其中，战略与可持续发展委员会共召开7次会议，审计委员会共召开
次会议，提名与薪酬考核委员会共召开
次会议，独立董事专门会议召开8次会议。
六、独立董事履职情况公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东大会、董事会、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。
七、信息披露工作公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露定期报告
份，临时公告
份。
八、公司治理情况报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规并结合自身实际情况及发展需要组织制定了《厦门钨业内部控制基本规范》《全面风险管理制度》《全面风险管理操作指引》，修订了《公司章程》《募集资金管理办法》《干部管理制度》等制度，进一步完善内控管理制度，加强全面风险管理,促进公司规范运作；公司股东大会、董事会（包括专门委员会）、监事会及经理层，根据《公司
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章程》及公司内各项制度规定的权限、职责和义务，积极履行各自职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司长远健康发展。公司“三会一层”职责清晰，公司治理的实际情况符合中国证监会及上交所相关规定的要求。
九、投资者关系管理情况公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者接待、投资者热线、发布投关记录表、邮箱及上证E互动等多种渠道，保持与投资者有效的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。
公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
十、利润分配情况
2024年
月
日，公司召开2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案：本次利润分配以股权登记日（2024年6月6日）公司总股本1,418,285,200股减去退休和离职的限制性股票激励对象持有的股份数186,600股，即以1,418,098,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），本次利润分配实施方案于2024年
月
日公告，并已于2024年
月
日实施完毕，共派发现金红利567,239,440.00元。
十一、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
、我国钨资源战略优势明显，制造业高端化持续提升钨产品需求。在新质生产力蓬勃发展的浪潮下，科技创新正全面重塑制造业格局。从内部结构优化层面看，新质生产力促使传统产业向中高端转型升级。高性能合金、高温合金、高纯金属材料、高品质特殊钢材以及稀土功能材料等高端新材料，作为新质生产力的重要支撑，迎来加速发展的黄金机遇。这些新材料为我国制造业朝着高端化、智能化、绿色化方向迈进，注入了强劲动力。新质生产力所带动的高性能材料和先进制造工艺，极大拓展了钨产品的应用边界，为钨市场稳健发展提供了有力支撑。受进口替代、制造业转型升级带动，我国高端刀具的国产替代进程持续提升，刀具行业的整体需求将稳步增长。
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政策层面加强对钨供给的约束，长期供给呈收紧态势。2024年，全国钨精矿（65%WO
）开采总量控制指标为114,000吨，较2023年增加3,000吨，同比增长2.7%。国家将继续实行开采总量指标控制，以合理调控开采规模，严防过度开发，将伴生钨矿综合利用继续纳入开采总量指标管理。未来几年全球新增钨矿个数有限，且矿山建设年限较长，受指标限制、生产成本及安全环保等影响，预计2025年钨市场将总体保持供应偏紧格局。安泰科预计2025年全球原钨供应量9.01万吨（金属量）。随着全球环保意识的提高，绿色发展成为未来趋势，推动绿色冶炼与制造，持续提升资源综合利用和环保水平是增强国际竞争力的必然途径。
全球钨消费长期前景向好，地缘政治冲突与贸易保护主义带来一定冲击。制造业的转型升级是我国经济高质量发展的关键路径，这将持续释放对高质量、高性能钨产品的需求潜力。与此同时，科技进步正在不断拓展钨在新能源、新材料等新兴领域的应用范围，为行业提供持续发展动力，推动钨消费量显著增长。据中国机床工具工业协会预测，我国刀具市场规模有望在2030年达到631亿元，2020-2030年复合增长率达
4.14%。中国光伏行业协会（CPIA）预计2025年全球光伏预计新增531-583GW，在预测乐观情况下，2025年全球光伏新增装机将同比增长10%，2025年我国光伏新增装机仍将维持高位，预计新增215-255GW，支撑金刚线需求增长，光伏用钨丝渗透率将进一步上升。根据安泰科数据，2024年全球原钨消费
9.34万吨（金属量），预计2025年消费量可达
9.52万吨，较2024年增长1.93%。此外，全球经济缓慢复苏背景下，需关注地缘政治冲突与贸易保护主义对钨行业发展带来的变数与影响。
2、中重稀土地位凸显，稀土应用前景广阔。
我国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、应用、出口国。稀土是重要的战略资源，尤其是中重稀土，更为紧缺，需要重点保护、高效利用。近年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、加强安全环保督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升经营质量、优化结构调整和推进转型升级。但结构失衡问题依然存在，轻稀土原料供应稳定，中重稀土原料供不应求。2024年稀土开采、冶炼分离总量控制指标分两批下达，稀土总量调控手段更趋灵活精准。根据工信部发布，2024年稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为270,000吨、254,000吨，相较于2023
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年分别上涨5.88%、4.16%，明显低于2023年增速。2024年生产指标的增量分配给了北方稀土集团和中国稀土集团，其中北方稀土集团矿产品指标和冶炼分离产品指标分别增加10,000吨和6,767吨，中国稀土集团矿产品和冶炼分离产品指标分别增加11,140吨和17,950吨。全球稀土多元化供应格局逐步建立，中、美、澳、缅四国成为全球主要的稀土矿产国，约占全球总产量的95%。据公开资料显示，随着西方国家对关键矿产重视程度的与日俱增，2023年莱纳斯公司启动了维尔德山矿的扩建工程，此外，澳大利亚黑斯廷斯公司的杨迪巴那矿、阿拉弗拉公司的诺兰矿等的开发也在推进中。同时，缅甸、老挝、马来西亚、越南等东南亚国家稀土矿储量丰富，也都在逐步启动稀土矿的开采，尽管存在较大的不确定性，但值得期待。
根据安泰科数据，2024年，稀土冶炼分离产品产量主要来自中国稀土生产企业、澳大利亚莱纳斯公司马来西亚工厂、美国MPMaterials和爱沙尼亚Silmet工厂，估计全球稀土冶炼分离产品产量约
万吨，同比增长4%。
总体来看，未来几年，在不断增长的需求推动下，全球稀土矿的供应会持续增长，但以中国矿供应为主的格局不会有太大改变。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土产品需求量的增长，特别是磁性材料所需的镨钕、铽、镝等关键元素需求量有望大幅增长。未来新能源行业的持续增长对钕铁硼的消费提供了强有力的支撑。
3、锂电正极产能扩张放缓，企业积极布局出海。
国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出：
“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。”
国内锂电产能扩张放缓，一体化布局加速。在产能过剩的背景下，锂电池及材料面临降价压力，叠加碳酸锂价格趋势性下行带来的相关环节库存损失，锂电产业链整体利润承压。2024年国内产能扩张有所放缓，但行业依然面临过剩，长尾产能逐步出清，行业集中度进一步提升；部分企业向上游锂、磷、镍资源布局，以求降低原材料波动风险。2025年，产能过剩压力仍将延续，行业纵向一体化布局深化，资源端话语权争夺加剧。随着《欧盟新电池法》等法规落地以及
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国内电池回收政策趋严，电池回收与循环经济将成为新增长点，延伸循环经济链条。锂电产业积极布局出海，深化本土化合作。在国内竞争加剧叠加《欧盟关键原材料法案》《欧盟新电池法》《美国通胀削减法案》以及关税政策的影响，国内锂电企业海外产能布局持续加速，欧洲、东南亚成为核心区域，强化本地化运营能力，规避政策风险。
2024年中国锂电正极材料行业进入调整-升级-全球化的新阶段，头部企业依托技术优势与海外产能落地，全球市场占有率持续提升，形成国内研发、海外制造、循环经济三位一体的竞争格局。未来，全球化产能布局将持续深化，产业链垂直整合，海外自循环体系逐步搭建；国内竞争持续加剧，行业进入"强者恒强"的深度整合期；同时随着固态电池等技术路线分化带来的结构性机会，材料体系将更加多元化。
(二)公司发展战略
公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。坚持稳中求进的基本方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过切削工具和丝材把厦钨做强，通过能源新材料和稀土把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过体制机制的改革把厦钨做活，通过制度建设和企业文化把厦钨做稳，通过一次资源开发和二次资源再生提供发展保障，把厦钨建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，成为受人尊敬的世界一流企业。
公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，培育新质生产力，优化产业结构；强化产业链协同，打造国内产业循环和国际产业循环，以及国内国际产业高效衔接、相互促进的公司新发展格局，促进公司高质量发展；推动公司由内生发展向内生与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字化转型；持续开展节能降碳，实现绿色发展。
十二、2025年经营计划
年度总体工作思路：2025年公司将全面深化战略规划、全面预算、全面绩效、人才建设、安全环保五大管理体系，进一步夯实研、产、销、采四大业务支柱，加快国际化进程、加快数字化转型、加快产业提质增效。同时，强化资金管
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理体系和重大风险防范能力，推动产业集团组织结构和运营模式调整，为公司发展目标的实现提供保障。年度总体目标：2025年计划实现营业收入400.78亿元，争取利润总额比2024年有所增长。市场影响能力方面，争取主要产品市场份额实现规划目标，稳步提升。产品盈利能力方面，争取钨钼业务中细钨丝、硬质合金与切削工具产品盈利能力保持行业先进水平，稀土业务主要深加工产品磁性材料盈利能力在行业中上水平基础上进一步提升，能源新材料业务钴酸锂产品盈利能力保持行业先进水平，三元材料产品盈利能力稳中有升。
为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
1.继续打造国内国际产业双循环发展格局。一是加快海外基地建设，稳步推进国际业务布局，对多个国家和地区的潜在合作项目进行调研；加快推进韩国废钨回收生产基地、泰国金鹭硬质合金二期项目和切削工具扩产、虹波泰国基地、厦钨新能法国基地等海外生产基地项目的建设。二是保障国内产业链重点产能项目建设，助力产能快速增长和市场规模扩大；钨钼产业继续加快广西博白钨矿建设、硬质合金工业园、切削工具生产线、光伏用钨丝和氧化钼生产线等项目的实施；能源新材料产业继续推进海璟基地和宁德基地的锂离子电池材料、四川雅安磷酸铁锂、福泉厦钨新能源等项目的实施；稀土产业继续重点推进高性能稀土磁性材料扩产和二次资源回收等项目的实施。三是推动产融结合，利用产业基金，围绕核心产业和未来产业开展投资，组织各相关业务单元开展协同营销，构建产业生态圈，推动上下游商业协同和产品协调创新。
2.夯实研、产、销、采四大业务支柱。坚持技术创新驱动，围绕钨钼、能源新材料、稀土和新兴产业领域，实施重点研发项目，开展共性技术攻关和新产品开发；建立产品线经营模式和管理机制，实施产品线提质增效项目，升级研发管理水平，完善知识产权管理。深化国际先进制造管理体系，推进制造降本项目，加快产线数字化转型，引入数字孪生模型、高级排程计划算法模型等，提升产线效率和产品质量。完善营销管理体系，建立营销管理运营机制，开展营销专项改善计划，推动营销管理全面升级。优化大宗主材采购决策体系，升级主材运营效率，通过实施分类采购、框架集采、竞标采购、谈判议价、引入优质新供应商等方式实现采购降本目标。
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3.提升安全生产与环保低碳管理。推进安全生产治本攻坚，以安全生产标准化和专项评估为抓手，确保安全生产专项技术落地；加强“三同时”“两一致”管理，建立相应管理制度，建立地下矿山安全生产管理机制。全面提升环保与低碳发展，持续开展ISO14064碳盘查及核查，建立ISO50001节能管理体系和能耗数据收集平台；推进环境保护管理，提升环境检测技术能力，推动废水、废气、固废专项技术落地实施，完善环保审核标准和机制，常态化开展交叉稽核。
4.剥离房地产业务。积极开展漳州区域地产项目和海峡国际社区项目的资产处置工作。
5.年度职能提升保障措施
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）推动组织结构和运营模式调整。2025年重点推动产业集团组织结构和运营模式调整，梳理厦钨总部—产业集团—权属公司—产品事业部的职责分工及权限分配，明确产业集团管理机制，并推动相关管理制度按产业集团运营模式调整。
（2）深化管理体系与人才能力建设。深化战略管理体系，加强战略规划的执行跟踪，提升战略规划管理效能。深化全面预算管理体系，完善管理制度，推进预算管理信息化、精细化，做好重点单位、重点产品、重点经营活动专项分析，提升决策质效。深化全面绩效管理体系，持续加强绩效过程管理，为团队和个人绩效赋能；为初创期企业定制绩效管理体系并辅导实施，促进新公司快速成长。深化人才能力建设，优化任职资格体系，加强干部梯队建设；统筹战略重点人才、高阶人才的培养，加强重点人才的引进。
（
）强化资金管理与风险管理。强化资金管理体系，优化融资结构，降低融资成本；建立健全境外权属公司资金管理体系，做好营运资金分析与风险监控；合规使用募集资金，提高资金使用效率。强化重大风险防范能力，导入厦钨全面风险管理体系，实施内控管理体系优化专项，建立健全以企业价值创造为导向、风险防范为基础、合规管理为底线的内部控制体系；设计境外权属企业内控管理制度，解决境外企业业务风险防控及规范化管理问题。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案二：2024年度监事会工作报告
汇报人：监事会主席李翔先生各位股东及股东代表：
谨让我代表公司监事会向股东大会作2024年度监事会工作报告，请审议。报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》的要求，依照《公司章程》和《监事会议事规则》认真履行职责、积极开展各项工作，现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况2024年度，监事会共召开九次会议，具体情况如下：
（一）第九届监事会第十八次会议公司第九届监事会第十八次会议于2024年1月31日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、在关联监事许继松先生、陈光鸿先生、谢小彤先生、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
、在关联监事许继松先生、陈光鸿先生、谢小彤先生、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。
3、在关联监事许继松先生、陈光鸿先生、谢小彤先生、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》。
、在关联监事许继松先生、陈光鸿先生、谢小彤先生、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<
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厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。
5、在关联监事许继松先生、陈光鸿先生、谢小彤先生、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
监事会对关于公司向特定对象发行股票相关调整事项进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)因控股股东和公司实际情况，公司拟将本次发行认购对象之一“福建省冶金（控股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”明确为“福建省冶金（控股）有限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不超过400,000.00万元”调减为“不超过352,725.00万元”（以下统称“本次调整”）。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们认为本次调整符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(2)经审阅《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，我们认为本次修订后的预案综合考虑了本次调整、行业发展现状和发展趋势，预案（二次修订稿）合法合规、切实可行。
(3)经审阅《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们认为其综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分。
(4)经审阅《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为修订后的募集资金使用可行性分析报告符合公司本次调整实际情况，本次发行募投项目募集资金的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，具有必要性及可行性。
(5)公司结合本次调整及公司实际情况就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析相应内容进行了调整，我们认为调整后的本次发行摊薄即期回报分析相关内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
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益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。
（二）第九届监事会第十九次会议公司第九届监事会第十九次会议于2024年
月
日在厦门市展鸿路
号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2024年4月3日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事
人，实到监事
人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度总裁班子工作报告》。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的《2023年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
(2)公司《2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2023年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第一季度报告》。
监事会对董事会编制的《2024年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
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(1)公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
(2)公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2024年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配方案》。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
监事会发表审核意见如下：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
、会议审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。公司全体监事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
监事会对董事会编制的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》进行了审核，并发表审核意见如下：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制评价报告》。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度可持续发展报告》。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度监事会工作报告》。
12、会议逐项审议通过了《关于2023年度监事薪酬的议案》。
表决结果如下：
(1)聂鑫森先生的薪酬，关联监事聂鑫森回避表决，表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
(2)张伟先生的薪酬，关联监事张伟回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(3)陈素艺女士的薪酬，关联监事陈素艺回避表决，表决结果：
票同意，
票反对，0票弃权。
(4)孙元新先生的薪酬，关联监事孙元新回避表决，表决结果：
票同意，
票反对，0票弃权。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
（三）第十届监事会第一次会议公司第十届监事会第一次会议于2024年5月10日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座
层本公司
号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办于2024年4月30日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第十届监事会主席、副主席的议案》。
（四）第十届监事会第二次会议
第十届监事会第二次会议于2024年7月15日以通讯方式召开，会前公司董秘办于2024年7月4日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会
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主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
在关联监事李翔先生、陈光鸿先生、陈芬清女士、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。
监事会对董事会编制的前述议案进行了审核，并发表审核意见如下：
经审核，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行工作有关的全部事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即2024年8月8日至2025年8月7日，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）第十届监事会第三次会议
公司第十届监事会第三次会议于2024年
月
日在厦门市展鸿路
号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办于2024年
月
日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年半年度总裁班子工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年半年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的《2024年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2024年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
(2)公司《2024年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
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(3)在提出本意见前，没有发现参与《2024年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）第十届监事会第四次会议
公司第十届监事会第四次会议于2024年
月
日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2024年9月30日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事
人，实到监事
人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、在关联监事李翔先生、陈光鸿先生、陈芬清女士、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。
（七）第十届监事会第五次会议
公司第十届监事会第五次会议于2024年10月25日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2024年
月
日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第三季度报告》。
监事会对董事会编制的《2024年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
(1)公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
(2)公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
(3)在提出本意见前，没有发现参与《2024年第三季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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2、在关联监事李翔先生、陈光鸿先生、陈芬清女士、聂鑫森先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》。
（八）第十届监事会第六次会议公司第十届监事会第六次会议于2024年12月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座
层本公司
号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2024年12月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为89名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.2115%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司
名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
监事会发表审核意见如下：公司本次回购所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的
/
一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。
监事会发表核查意见如下：本次使用募集资金向控股子公司厦门虹鹭增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向厦门虹鹭增资以实施募投项目。
（九）第十届监事会第七次会议
公司第十届监事会第七次会议于2024年12月30日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2024年
月
日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李翔先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
监事会发表审核意见如下：本次根据向特定对象发行股票实际情况调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》。
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监事会发表审核意见如下：本次使用募集资金向控股子公司厦门金鹭增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向厦门金鹭增资以实施募投项目。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
监事会发表审核意见如下：本次使用募集资金向全资子公司博白巨典实缴出资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次实缴出资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司博白巨典实缴出资以实施募投项目。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》。
监事会发表审核意见如下：本次使用募集资金向控股子公司厦门金鹭、厦门虹鹭与全资子公司博白巨典提供借款以实施募投项目是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次借款事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会发表审核意见如下：公司及权属公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能在保证募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。该事项未改变募集资金的投向和项目建
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设内容，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
二、监事会对2024年有关事项的独立意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定依法履行职责，列席了历次董事会会议，着重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2024年，世界变局加速演进，地缘政治冲突不断加剧，全球化与区域化持续博弈，美联储开启降息周期；国内经济面临多重内外部风险因素的冲击，但在国家一揽子增量政策刺激下，市场信心有所恢复。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领下，按照年度发展思路，扎实推进国际先进制造（IAM），提升公司自动化、数字化水平；全面推行集成产品开发（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；持续扩大产业生态圈，建设产业发展生态保障体系；持续夯实基础管理，全面提升绩效管理和安全管理水平，取得较好的经营业绩。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见经审核，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见监事会认为，报告期内公司投资、出售资产、合资项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定；不存在内幕交易、不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期内，公司所进行的关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的意见
监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，对公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查，发表核查意见如下：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为
名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的
0.2115%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司
名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
（六）监事会关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和《厦门钨业股份有限公司章程》等有关规定的要求，公司监事会对回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项进行了审核，并发表审核意见如下：公司本次回购所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
/
影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（七）监事会关于募集资金使用情况的意见报告期内，公司监事会审议通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2025年
月
日审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表核查意见如下：公司2024年度募集资金存放与实际使用履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放和使用情况。以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案三：2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
汇报人：副总裁兼财务负责人钟炳贤先生尊敬的各位股东：
我受公司总裁班子委托作《2024年度财务决算及2025年财务预算报告》，请审议。
一、2024年度财务决算报告
（一）总体经营情况公司2024年财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2024年度报告）。
2024年全球经济延续低增长态势，我国经济走势趋于平稳，但面临内需不振、预期偏弱、结构性矛盾突出等问题。公司主要产品的下游应用行业整体处于复苏增长趋势，但受产能过剩等因素影响，行业竞争进一步加剧。2024年，除钨钼原材料价格同比相对稳定外，稀土产品和电池材料产品的原材料价格同比均出现较大幅下降，给经营管理带来一定的压力。面对外部环境的各种挑战，公司围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，坚持技术创新引领发展，夯实管理根基，提高战略性产品市场份额，较好地完成了年度目标任务。全年，公司整体财务状况良好，取得了历史最好盈利成果，实现了较大的经营活动净现金流入，优化资产负债率至近10年年末新低。
2024年，公司实现合并营业收入
351.96亿元，同比下降11%；实现利润总额32.44亿元，同比增长11%；实现归属上市公司股东的净利润17.28亿元，同比增长8%，利润总额与归母净利润已实现连续5年正向增长，均创出历史新高。主营业务情况如下：
1、钨钼业务实现营业收入174.14亿元，同比增加9.51亿元；实现利润总额25.25亿元，同比增加1.77亿元。公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品细钨丝、硬质合金和切削工具销量保持增长态势。其中细钨丝全年销量1,354亿米，同比增长56%，细钨丝产品在光伏行业、耐切割和丝网印刷等应用领域均有较大幅增长。
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2、稀土业务实现营业收入44.35亿元，同比减少10.54亿元，主要受原材料价格同比大幅下降影响；实现利润总额
2.41亿元，同比增加
0.97亿元。主要深加工产品磁性材料销量8,867吨，同比增长16%，盈利能力显著改善。
3、能源新材料业务实现营业收入132.97亿元，同比减少40.14亿元；实现利润总额5.08亿元，同比减少0.51亿元。能源新材料业务的营业收入同比下降23%，主要受原材料价格同比大幅下降影响，而主要产品销量同比有较大幅增长。其中钴酸锂产品全年实现销量4.62万吨，同比增长34%，公司进一步提升产品市场份额，巩固市场龙头地位。三元材料产品全年实现销量5.14万吨，同比增长37%，公司发挥产品高电压、高功率的技术优势，有效拓展纯电、混动增程与低空经济等应用领域实现增量，市场份额提升，但受行业产能严重过剩影响，内卷加剧，盈利同比有所减少。
4、房地产业务实现营业收入0.51亿元，亏损0.30亿元，同比减亏1.03亿元。2024年，公司完成成都滕王阁地产及成都滕王阁物业股权处置，确认投资收益1.45亿元。目前，公司已完成成都片区房地产业务的处置。
（二）2024年主要合并财务指标完成情况
1、2024年度公司实现营业收入351.96亿元，同比下降10.66%。
、2024年度公司实现利润总额
32.44亿元，同比增长
11.21%。
3、2024年度公司实现归属于上市公司股东的合并净利润17.28亿元，同比增长
7.88%。
4、报告期末，公司资产总额454.64亿元，较年初数增加61.91亿元，增长
15.76%。主要影响因素：货币资金增加
41.23亿元，主要因公司向特定对象发行股票募集资金，大部分资金还未使用；公司持续开展三大主业的产能建设，固定资产和在建工程期末余额共增加17.17亿元。
、报告期末，公司负债总额
211.13亿元，较年初数增加
9.11亿元，增长
4.51%。
6、报告期末，公司归属于上市公司股东的股东权益159.03亿元，较年初数增加
46.91亿元，增长
41.84%。其中实收资本与资本公积合计增加
35.01亿元，主要因本期公司向特定对象发行股票募集资金引起，同时报告期实现盈利增加未分配利润。
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7、报告期末，公司资产负债率为46.44%，较上年末的51.44%下降5个百分点。主要因向特定对象发行股票和公司盈利，所有者权益较上年末增加
52.80亿元。
、2024年度公司基本每股收益
1.2094元，较上年的
1.1351元增加
0.0743元。
、报告期末，公司每股净资产为
10.02元，较上年末的
7.91元增长
26.71%。10、2024年度公司加权平均净资产收益率为14.36%，较上年的15.19%下降
0.83个百分点。主要因本期公司向特定对象发行股票募集资金，实收资本与资本公积较上年末增加，但募投项目仍处建设期尚未贡献增量利润，因此归属于上市公司所有者的净利润增幅小于本期加权平均净资产的增幅。
11、2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为30.99亿元，公司连续两年实现大额经营活动现金净流入。2024年公司强化应付款帐期管理，及时回笼应收款项，贯彻“低库存、快周转”的存货经营策略，在主要产品产销规模持续增长的情况下，实现较大的经营活动净现金流入。
二、2025年度财务预算报告
2025年，预计世界经济增长动能不足，国际环境更趋复杂严峻，贸易保护主义和地缘政治持续升温，对全球产业链、供应链重构产生深远影响，国际货币基金组织预计2025年全球经济增长3.3%。我国宏观经济总体保持平稳，但仍面临内需不足、产能过剩、国际贸易壁垒、供应链风险等挑战。发达国家持续推动供应链“去中国化”，美国对华关税政策升级，加剧制造业出口压力。两会确定了今年5%左右的GDP增长目标，明确2025年将实施更加积极有为的宏观政策，尤其是在扩大内需与提振消费、稳房地产与投资、科技创新与新兴产业等方面进行布局。基于中国的财政政策支持，国际货币基金组织预计中国经济2025年增长
4.6%。
钨行业方面，预计2025年钨产业需求小幅增长。智能驾驶技术的发展一定程度提升汽车领域对高精密加工硬质合金刀具需求，同时得益于3C领域需求持续复苏、国产客机与新一代战机量产及半导体行业快速发展等带来的需求增量，硬质合金及工具整体需求有所增长。受益于光伏行业的持续增长及钨丝在硅片切
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割领域的渗透，细钨丝的市场需求预计进一步提升。预计2025年全球原钨消费量（钨金属量）约
9.52万吨，同比增长
1.93%。钼行业方面，受特种钢、石化催化、电子行业、航空航天、机械加工等行业的发展拉动，预计2025年钼产业需求处于小幅增长态势。从供应端看，预计2025年全球钼生产量（钼金属量）约30万吨，略高于需求增幅，钼原材料及产品价格重心预计将下移。
稀土行业方面，随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的发展，预计2025年稀土产品仍将保持较快增长。供给端，国内初步完成稀土专业化整合并形成一南一北的供应新格局，而国外将继续加快稀土产业链重建。安泰科预计，2025年全球稀土矿产量将达到45万吨左右，同比增长10%，我国产量占比继续维持在70%左右。
能源新材料业务方面，预计锂离子正极材料将处于增长态势。经济复苏及技术进步将推动全球智能手机小幅增长，可穿戴设备、无人机等新兴电子消费也将带来增量，预计2025年钴酸锂市场需求持续向好。新能源汽车增速有所放缓，终端市场将持续“价格战”，车企成本管控压力日增，对高成本的三元电芯需求提升缓慢，磷酸铁锂渗透率将持续提升。全球储能装机容量特别是中国新型储能装机容量的快速增长将带来增量，预计2025年储能用锂离子正极材料特别是磷酸铁锂需求量保持增长态势。供给方面，2025年供过于求的局面仍将继续，竞争预计进一步加剧。
面对复杂的外部形势和诸多挑战，公司在审慎分析研判宏观环境与产业格局的基础上，结合对内部资源能力的评估检视，积极制定有挑战性的年度预算目标。2025年，公司将继续打造国内国际产业双循环发展格局，夯实研产销采四大业务支柱，推动组织架构和运营模式调整，深化管理体系和人才能力建设，强化资金管理与风险管理，力争完成年度预算目标。
2025年，公司预算实现合并营业收入400亿元，争取实现利润总额较2024年有所增长。本预算仅为公司2025年度经营目标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上报告，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案四：2024年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司已编制完毕厦门钨业股份有限公司2024年年度报告及其摘要。报告具体内容可详见公司于2025年
月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的报告。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案五：2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月24日召开第十届董事会第十三次会议，会议以9票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配方案》，拟以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），共计拟派发现金股利666,786,046.92元（含税），具体情况如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容截至2024年12月31日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,641,510,087.81元。经公司第十届董事会第十三次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）。截至本公告日，公司总股本1,587,585,826股，以此计算合计拟派发现金股利666,786,046.92元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.59%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在2024年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形
公司2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，近三年利润分配情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 666,786,046.92（预计数） | 567,239,440.00（实施数） | 496,460,720.00（实施数） |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
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| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,727,933,706.71 | 1,601,699,946.56 | 1,446,186,670.24 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,641,510,087.81 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 1,730,486,206.92 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 1,591,940,107.84 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 1,730,486,206.92 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 108.70 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况。公司于2025年4月24日召开了第十届董事会第十三次会议，会议一致审议通过了《2024年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（二）监事会意见公司于2025年4月24日召开了第十届监事会第九次会议，会议一致审议通过了《2024年度利润分配方案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案严格执行现金分红政策和股东回报规划，充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。本利润分配方案提交公司第十届董事会第十三次会议审议通过后，将提交公司2024年年度股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案六：关于聘请2025年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会批准聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并授权公司总裁班子根据2025年度审计工作的业务量协商确定2025年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年
月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年
月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）。华兴会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。截至2024年12月31日，华兴会计师事务所拥有合伙人71名、注册会计师
名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人。华兴会计师事务所2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、
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热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中公司同行业（制造业）上市公司审计客户71家。2.投资者保护能力截至2024年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）相关规定。
华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。3.诚信记录华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施
次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息项目合伙人：童益恭，注册会计师，1993年取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计，1992年开始在华兴会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核了
家上市公司审计报告。签字注册会计师：白灯满，注册会计师，2007年取得注册会计师资格，2007年起从事上市公司审计，2006年开始在华兴会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核了3家上市公司审计报告。签字注册会计师：林隽，注册会计师，2008年取得注册会计师资格，2010年起从事上市公司审计，2010年开始在华兴会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：陈蓁，注册会计师，1996年取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计，1993年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署和复核了2家上市公司审计报告。
2.诚信记录项目合伙人童益恭、签字注册会计师白灯满、林隽、项目质量控制复核人陈
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蓁近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性华兴会计师事务所及项目合伙人童益恭、签字注册会计师白灯满、林隽、项目质量控制复核人陈蓁不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费公司2024年度财务报告审计费用298万元，内部控制审计费用105万元，合计人民币
万元（2023年合计
万元），财务报告审计费用较上年略有下降，内部控制审计费用与上年持平。
公司董事会提请股东大会授权公司总裁班子根据2025年度审计工作的业务量协商确定2025年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十届董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，并于2025年
月
日召开了第十届审计委员会第十一次会议，会议以
票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意该议案提交第十届董事会第十三次会议审议通过后，提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》，董事会同意公司聘任华兴会计师事务所为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司总裁班子根据2025年度审计工作的业务量协商确定2025年度的审计费用。
（三）生效日期
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本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案七：关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提
供担保的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司XTCNewEnergyMaterialsEuropeGmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）拟提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；对间接控股子公司XTCNewEnergy/Orano-CAM,Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币55,000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方OranoSA拟按49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
一、担保情况概述为满足厦钨新能权属公司生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司欧洲厦钨新能拟提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币55,000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方OranoSA拟按49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。担保
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额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。担保额度计划如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年末归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 厦钨新能 | 欧洲厦钨新能 | 100% | 21.10% | 0 | 35,000.00 | 2.20% | 一年 | 否 | 否 |
| 厦钨新能 | 法国厦钨新能 | 51%（间接持股） | 29.35% | 0 | 55,000.00 | 3.46% | 一年 | 否 | 否 |
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
二、担保人基本情况
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2016年12月20日
法定代表人：杨金洪
注册资本：42,077.1001万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股50.26%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
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单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 1,456,045.81 | 1,474,720.17 |
| 总负债 | 537,014.93 | 568,478.51 |
| 净资产（归母） | 886,391.71 | 873,738.04 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 297,655.62 | 1,329,679.03 |
| 净利润（归母） | 11,667.90 | 49,407.38 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、被担保人基本情况
（一）欧洲厦钨新能公司名称：XTCNewEnergyMaterialsEuropeGmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司）
成立日期：2022年9月19日法定代表人：姜龙注册资本：100万欧元股权结构：厦钨新能100%持股注册地址：VogelsangerWeg111,40470Düsseldorf,Germany经营范围：研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无被担保人是否属于失信被执行人：否被担保人与上市公司的关系：欧洲厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司欧洲厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 42,172.54 | 41,218.62 |
| 总负债 | 8,393.91 | 8,695.30 |
| 净资产 | 26,138.36 | 25,148.14 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 1,484.14 | 13,954.52 |
/
| 净利润 | 83.66 | 355.86 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）法国厦钨新能公司名称：XTCNewEnergy/Orano-CAM,Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司）
成立日期：2024年12月3日法定代表人：刘文滔注册资本：2,000万欧元股权结构：欧洲厦钨新能持股51%，OranoCAM（另一担保方OranoSA为OranoCAM的控股股东）持股49%
注册地址：30Ruel'Hermitte59140Dunkerque,France经营范围：直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料，主要（但不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及更广泛地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增长的任何金融、工业、商业、动产或不动产交易。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无被担保人是否属于失信被执行人：否被担保人与上市公司的关系：法国厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司欧洲厦钨新能的控股子公司法国厦钨新能最近一年主要财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，总资产人民币21,303.75万元，净资产人民币15,051.40万元。因法国厦钨新能目前未发生经营业务，因此暂无营业收入和净利润。
四、担保协议的主要内容厦钨新能拟为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司欧洲厦钨新能拟提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按51%的间接持股比例提供不超过人民币55,000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方OranoSA拟按49%的间接持股比例同步提供等
/
比例连带责任保证。截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额度，厦钨新能将根据其权属公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性及合理性本次担保系为厦钨新能满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，为权属公司向银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币90,000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），符合2025年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保对象均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保公司的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
六、董事会意见公司董事会认为：本次担保系为厦钨新能满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，符合2025年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2025年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的
0.37%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。厦钨新能无对外担保余额。前述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案八：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提
供担保的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟按49%的间接持股比例为NEOMATPCAM,Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”）向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币（最高担保余额,含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；合作方OranoSA拟按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
一、担保情况概述为满足厦钨新能下属参股公司法国厦钨新能科技生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币（最高担保余额,含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；合作方OranoSA拟按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。担保额度计划如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年末归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 厦钨新 | 法国厦 | 49%（间 | — | 0 | 10,000.00 | 0.63% | 一年 | 否 | 否 |
/
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年末归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 能 | 钨新能科技 | 接持股） |
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
二、担保人基本情况
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2016年12月20日
法定代表人：杨金洪
注册资本：42,077.1001万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股50.26%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 1,456,045.81 | 1,474,720.17 |
| 总负债 | 537,014.93 | 568,478.51 |
| 净资产（归母） | 886,391.71 | 873,738.04 |
/
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 297,655.62 | 1,329,679.03 |
| 净利润（归母） | 11,667.90 | 49,407.38 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、被担保人基本情况公司名称：NEOMATPCAM,Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司）
成立日期：
2024年
月
日法定代表人：BRIONThomasPatrickClaude注册资本：
2,000万欧元股权结构：厦钨新能全资子公司XTCNewEnergyMaterialsEuropeGmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）持股49%，OranoPCAM（另一担保方OranoSA为OranoPCAM的控股股东）持股51%
注册地址：
124RueDuMagasinGénéralZACDesBassins59140Dunkerque,France
经营范围：直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料前驱体，主要（但不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及更广泛地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增长的任何金融、工业、商业、动产或不动产交易。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
被担保人是否属于失信被执行人：否
被担保人与上市公司的关系：法国厦钨新能科技是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司欧洲厦钨新能的参股公司
法国厦钨新能科技最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2024年
月31日，总资产人民币3,774.14万元，净资产人民币3,774.14万元。因法国厦钨新能科技目前未发生经营业务，因此暂无营业收入和净利润。
四、担保协议的主要内容厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值
/
货币（最高担保余额,含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；合作方OranoSA拟按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额度，厦钨新能将根据法国厦钨新能科技的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性及合理性本次担保系为厦钨新能满足法国厦钨新能科技工程保函开立等生产经营业务需要，有利于公司的稳健经营和长远发展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
六、董事会意见公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的担保，主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦钨新能科技正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于法国厦钨新能科技的持续发展；同时，合作方OranoSA按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证，被担保人具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
七、保荐机构意见经核查，保荐人认为：公司控股子公司厦钨新能为下属参股公司提供担保事项已经公司审计委员会及第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对公司控股子公司厦钨新能为下属参股公司提供担保事项无异议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2025年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的
0.37%，其中对控股子公司提供担保的余额为0万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。厦钨新能无对外担保余额。前述担保均不存在逾期情况。以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司
为其控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年
月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）拟按直接及间接持有泰国金鹭
91.99996%的股权比例为金鹭硬质合金（泰国）有限公司（以下简称“泰国金鹭”）向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
一、担保情况概述为满足泰国金鹭生产经营和发展的资金需求，厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），泰国金鹭的股东TechMetCarbidesINC拟按
8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。担保额度计划如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年末归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 厦门金鹭 | 泰国金鹭 | 91.99996%（直接及间接持股） | 7.72% | 0 | 23,900 | 1.50% | 一年 | 否 | 否 |
/
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
二、担保人基本情况
公司名称：厦门金鹭特种合金有限公司
统一社会信用代码：91350200612005486Y
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1989年12月23日
法定代表人：吴高潮
注册资本：86,000万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股70%
住所：厦门市湖里区兴隆路
号
经营范围：
、生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产品、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；2、粉末冶金机械、电气设备的生产。
厦门金鹭最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 723,936.90 | 697,526.85 |
| 总负债 | 295,433.46 | 279,093.91 |
| 净资产（归母） | 425,287.81 | 415,494.75 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 113,456.35 | 494,394.45 |
| 净利润（归母） | 9,768.90 | 46,519.16 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、被担保人基本情况公司名称：金鹭硬质合金（泰国）有限公司成立日期：
2019年
月
日法定代表人：孙东平注册资本：1,775,003,400泰铢
/
股权结构：厦门金鹭及其全资子公司合计持股91.99996%，TechMetCarbidesINC持股
8.00004%
注册地址：泰国春武里府是拉差县高坎松镇7村700号
经营范围：
1.以下物品的生产及买卖：①钨粉、碳化钨粉、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料及关联的机器及制造设备②硬质合金、钨合金，及其对应的各种加工品、附属品、零件及其材料和机器设备③钨深加工产品，机械工具，刀片及其材料和机器设备④粉末冶金机械、其他设备、设备零件及附属品⑤五金、电子电器产品、计量器、零件及机器材料⑥化工产品、化工原料；2.以上关联的贸易业、代理业、进出口、设计、开发、制造、加工、废弃、再生处理事业及它们的承包业；3.包装业及仓库业；4.上述各项所附带的一切关联业务。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
被担保人是否属于失信被执行人：否
被担保人与上市公司的关系：泰国金鹭是公司控股子公司厦门金鹭的控股子公司
泰国金鹭最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 36,712.83 | 32,897.92 |
| 总负债 | 3,121.00 | 2,538.27 |
| 净资产 | 33,591.83 | 30,359.65 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 9,409.46 | 27,980.60 |
| 净利润 | 562.66 | 1,953.90 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、担保协议的主要内容
厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），泰国金鹭的股东TechMetCarbidesINC拟按
8.00004%的持股比例同步提供等比
/
例担保。截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门金鹭拟提供的担保额度，厦门金鹭将根据泰国金鹭的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性及合理性本次担保系为厦门金鹭满足泰国金鹭的生产经营和发展的资金需求，为泰国金鹭向银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），符合泰国金鹭2025年度正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。泰国金鹭为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，泰国金鹭的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
六、董事会意见公司董事会认为：本次担保系为厦门金鹭满足泰国金鹭的生产经营和发展的资金需求，符合泰国金鹭2025年度正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人泰国金鹭为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，泰国金鹭的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2025年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的
0.37%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。前述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案十：关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提
供担保的议案各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）为其全资子公司金龙稀土新材料（包头）有限公司（以下简称“包头金龙”）2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币的融资提供全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
一、担保情况概述为满足包头金龙2025年生产经营和发展的资金需求，金龙稀土拟对包头金龙2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币的融资提供全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）。担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。担保额度计划如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司2024年末归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 金龙稀土 | 包头金龙 | 100% | 18.60% | 0 | 10,000 | 0.63% | 一年 | 否 | 0 |
公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
/
二、担保人基本情况公司名称：福建省金龙稀土股份有限公司统一社会信用代码：9135082115791410XF类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2000年3月3日法定代表人：钟可祥注册资本：247,500万元人民币主要股东：厦门钨业持股65.20%住所：福建省长汀县策武镇汀州大道南路
号经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 501,949.56 | 493,641.90 |
| 总负债 | 124,314.11 | 122,064.31 |
| 净资产（归母） | 377,635.45 | 371,577.59 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 131,554.55 | 437,243.48 |
| 净利润（归母） | 5,955.42 | 22,962.75 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：上表数据为金龙稀土合并报表口径。
三、被担保人基本情况公司名称：金龙稀土新材料（包头）有限公司成立日期：2024年8月7日
/
法定代表人：陈大崑注册资本：
20,000万元人民币主要股东：金龙稀土100%持股住所：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区包头世纪通农机销售股份有限公司办公楼206室经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；计量技术服务；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无被担保人是否属于失信被执行人：否被担保人与上市公司的关系：包头金龙是公司控股子公司金龙稀土的全资子公司
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 14,538.73 | 12,263.16 |
| 总负债 | 2,586.45 | 2,281.03 |
| 净资产（归母） | 11,952.28 | 9,982.14 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润（归母） | -29.64 | -18.08 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：包头金龙目前处于建设期，尚未发生经营业务。
四、担保协议的主要内容金龙稀土拟为包头金龙2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币的融资（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信
/
用证、保函等）提供全额连带责任保证。截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为金龙稀土拟提供的担保额度，金龙稀土将根据包头金龙的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性及合理性本次担保系为金龙稀土满足包头金龙的生产经营和发展的资金需求，为包头金龙2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币的融资（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供全额连带责任保证，符合包头金龙2025年度正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。
包头金龙为金龙稀土全资子公司，金龙稀土对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，包头金龙的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次担保系为金龙稀土满足包头金龙的生产经营和发展的资金需求，符合2025年度包头金龙正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人包头金龙为金龙稀土全资子公司，金龙稀土对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，包头金龙的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的
0.37%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。前述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案十一：关于提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤线上、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。同意公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟于2025年向金融机构申请新增融资4,000万元，累计融资需求金额为14,789万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
一、公司提供反担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况势拓御能系公司参股公司，公司持有其49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟于2025年向金融机构申请新增融资4,000万元，累计融资需求金额为14,789万元。势拓御能控股股东厦钨电机拟对其前述融资提供全额连带责任保证，公司拟按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
（二）过去
个月内关联交易情况过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去
个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
/
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机及势拓御能董事长，本次担保构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
1.厦钨电机
公司名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
成立日期：
2018年
月
日
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元
股权结构：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%、厦门钨业持股40%
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 120,090.99 | 121,072.21 |
| 负债 | 42,122.78 | 41,120.79 |
| 净资产 | 77,968.21 | 79,951.42 |
| 资产负债率 | 35.08% | 33.96% |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 5,525.36 | 29,590.28 |
/
| 净利润 | -2,046.49 | -8,041.44 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
2.势拓御能企业名称：厦门势拓御能科技有限公司统一社会信用代码：
91350200MA33T7UM38类型：有限责任公司成立日期：
2020年
月
日法定代表人：钟可祥注册资本：12,000万元股权结构：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 27,842.52 | 27,312.67 |
| 负债 | 24,749.37 | 23,842.39 |
| 净资产 | 3,093.15 | 3,470.28 |
| 资产负债率 | 88.89% | 87.29% |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
/
| 营业收入 | 971.84 | 3,127.57 |
| 净利润 | -382.39 | -2,424.85 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、提供反担保的主要内容
（一）担保方式：反担保。
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）反担保情况：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失，并在厦钨电机担保损失确定之日起30日内支付给厦钨电机。
四、担保的必要性及合理性
本次反担保系为满足参股公司势拓御能的生产经营需要以推动其经营发展。被担保方厦钨电机代偿履约能力较强，公司担保风险总体可控。公司向厦钨电机提供的反担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2025年
月
日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的0.37%，其中对控股子公司提供担保的余额为
万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年
月
日召开的第十届董事会第十三次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股权比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
/
（二）独立董事专门会议意见该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联担保是公司按持有参股公司势拓御能股权比例拟为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。此关联担保事项提交公司第十届董事会第十三次会议审议通过后，将提交2024年年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会意见在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以
票同意，
票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。审计委员会发表如下意见：本次对外担保系为满足参股公司势拓御能的生产经营需要，被担保方厦钨电机代偿履约能力较强，公司担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求关联方势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意该议案提交第十届董事会第十三次会议审议通过后，提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）保荐机构意见经核查，保荐人认为：本次公司提供反担保暨关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第八次会议、审计委员会、第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决。本次决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对公司提供反担保暨关联交易事项无异议。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股公司及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2024年1月1日至2024年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计20,607.63万元；向同一关
/
联人销售产品及商品、提供劳务合计2,220.08万元；与同一关联人发生的租入资产合计
271.24万元。
（二）2023年4月及2023年5月，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与冶金控股公司签订《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，2024年公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额
万元。
（三）2023年
月及2023年
月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2024年2月，公司董事会审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。前述会议同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东冶金控股公司在内的不超过
名（含
名）特定投资者。2024年
月及2024年
月，公司本次发行分别获得上海证券交易所和中国证券监督管理委员会审核批复，2024年11月完成发行。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，公司间接控股股东冶金控股公司获配股份33,653,846股，认购资金699,999,996.80元。
（四）2024年4月及2024年5月，公司董事会及股东大会分别审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年公司受托经营取得托管费收入242.76万元。
（五）2024年
月，公司依据持股比例向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司（以下简称“智能装备”）实缴注册资本955.50万元。该笔出资为根据智能装备章程规定分期缴纳的注册资本，至此智能装备的注册资本已全部实缴完成。
/
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。以上议案，请股东大会审议。
/
厦门钨业股份有限公司议案十二：关于调整2025年度与中钨高新及其直接
或间接控股公司日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月21日召开第十届董事会第十次会议在关联董事王丹女士回避表决的情况下，以
票同意，
票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
一、2025年度日常关联交易预计的调整情况因关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权且已完成资产交割，中钨高新合并报表范围发生变更。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柿竹园公司及其直接和间接控股公司成为公司新增关联方。
公司2025年度原日常关联交易预计总额为181,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为119,400万元。现根据实际经营需要，公司需新增2025年日常关联交易预计41,000万元，用于向中钨高新及其直接和间接控股公司购买原材料及商品。调增后，公司2025年度日常关联交易预计总额为222,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为160,400万元。公司与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计调整情况具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年原预计金额 | 调整后2025年预计发生金额 | 调整后占同类业务比例（％） | 2024年实际发生额（经审计） | 调整额度 | 调整原因 |
| 向关联人购买原材料及商品 | 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 18,000 | 59,000 | 1.7988% | 32,526 | 41,000 | 预计向其采购钨产品的量增加 |
/
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年原预计金额 | 调整后2025年预计发生金额 | 调整后占同类业务比例（％） | 2024年实际发生额（经审计） | 调整额度 | 调整原因 |
| 其中： | |||||||
| 1.中钨高新材料股份有限公司 | 16,000 | 23,000 | 0.7012% | 331 | 7,000 | 预计向其采购钨产品的量增加 | |
| 2.湖南柿竹园有色金属有限责任公司及其分公司 | 0 | 34,000 | 1.0366% | 31,755 | 34,000 | 预计新增向其钨产品的量增加 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 100,000 | 100,000 | 2.5000% | 65,259 | ||
| 其中： | |||||||
| 1.中钨高新材料股份有限公司 | 70,000 | 70,000 | 1.7500% | 25,090 | |||
| 2.株洲钻石切削刀具股份有限公司 | 9,000 | 9,000 | 0.2250% | 3,446 | |||
| 3.株洲硬质合金集团有限公司及其分公司 | 6,500 | 6,500 | 0.1625% | 3,892 | |||
| 4.自贡硬质合金有限责任公司及其分公司 | 6,000 | 6,000 | 0.1500% | 23,561 | |||
| 向关联人提供劳务 | 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 1,200 | 1,200 | 0.0300% | 356 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 200 | 200 | 0.0061% | 108 | ||
| 合计 | 119,400 | 160,400 | 98,248 | 41,000 | |||
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外），采购金额含采购暂估。1-12月实际发生金额为公司财务部门统计的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2024年度报告为准。
2.2024年实际发生金额包含向柿竹园公司购买原材料及商品的金额(含柿竹园公司为非关联方期间的交易金额)。
/
3.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
4．因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据中，与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
二、关联方介绍和关联关系中钨高新副总经理、董事会秘书兼总法律顾问王丹女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。
公司预计2025年与中钨高新部分权属公司（湖南柿竹园有色金属有限责任公司、自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司与株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司
89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。
1．中钨高新材料股份有限公司
统一社会信用代码：
91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：
139,737.8114万人民币
成立日期：1993年3月18日
住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
主要股东（截至2024年
月
日）：中国五矿股份有限公司持股
49.89%
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
/
截至2024年12月31日，公司资产总额1,741,613.81万元、负债总额912,640.20万元，归母净资产754,674.22万元，期末资产负债率
52.40%；2024年实现营业收入1,474,276.88万元、归母净利润93,945.25万元（经审计）。
截至2025年
月
日，公司资产总额2,011,483.27万元、负债总额977,840.64万元，归母净资产957,416.09万元，期末资产负债率48.61%；2024年实现营业收入339,170.21万元、归母净利润22,097.22万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2.湖南柿竹园有色金属有限责任公司
统一社会信用代码：
9143100018796225XW
法定代表人：何斌全
注册资本：47,064.072041万人民币
成立日期：1981年12月19日
住所：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街
号
主要股东：中钨高新持股100%
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
截至2023年
月
日，公司资产总额293,967.87万元、负债总额147,563.97万元，净资产146,403.90万元，期末资产负债率50.20%；2023年实现营业收入255,090.51万元、利润总额40,436.43万元（经审计）。
截至2024年
月
日，公司资产总额289,755.49万元、负债总额128,455.28万元，净资产161,300.21万元，期末资产负债率44.33%；2024年1-3月实现营业收入77,361.86万元、利润总额16,691.31万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3．株洲硬质合金集团有限公司
统一社会信用代码：914302001842818468
法定代表人：姚兴旺
/
注册资本：245,361.1328万元成立日期：
1980年
月
日住所：株洲市荷塘区钻石路288号主要股东：中钨高新持股100%经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，公司资产总额785,246.48万元、负债总额397,359.36万元，净资产387,887.12万元，期末资产负债率
50.60%；2023年实现营业收入621,254.36万元、净利润58,186.20万元（经审计）。截至2024年
月
日，公司资产总额823,376.28万元、负债总额418,370.56万元，净资产405,005.72万元，期末资产负债率50.81%；2024年1-6月实现营业收入316,741.11万元、净利润20,142.86万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。4．自贡硬质合金有限责任公司统一社会信用代码：
91510300620711268C法定代表人：胡启明注册资本：87,276.53万元成立日期：
1998年
月
日住所：自贡市人民路111号主要股东：中钨高新持股89.0694%
/
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2023年
月
日，公司资产总额322,525.59万元、负债总额213,688.96万元，净资产108,836.62万元，期末资产负债率66.25%；2023年实现营业收入383,110.47万元、净利润8,795.68万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额342,586.69万元、负债总额231,568.90万元，净资产111,017.79万元，期末资产负债率67.59%；2024年1-6月实现营业收入191,002.04万元、净利润1,789.77万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
5．株洲钻石切削刀具股份有限公司
统一社会信用代码：91430200738979657P
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57万元
成立日期：
2002年
月
日
住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至2023年
月
日，公司资产总额297,522.07万元、负债总额99,320.87万元，净资产198,201.20万元，期末资产负债率33.38%；2023年实现营业收入200,359.40万元、净利润22,579.91万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额308,658.31万元、负债总额102,925.03万元，净资产205,733.28万元，期末资产负债率33.35%；2024年1-6月实现营业收入98,869.43万元、净利润7,838.48万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
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（一）关联交易的定价政策和定价依据公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方中钨高新签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与中钨高新（包括中钨高新直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司及权属公司2025年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本
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加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）保荐机构意见公司本次调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本事项是基于公司实际经营的需要，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐人对公司调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计事项无异议。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案十三：关于2025年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》。
一、2025年中期现金分红安排
（一）中期分红的前提条件1.公司当期盈利且累计未分配利润为正值；
2.公司现金流满足正常经营和持续发展的需求。
（二）中期分红时间安排公司拟于2025年半年报披露后实施2025年中期分红方案。
（三）中期分红金额以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量，如有）为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（四）中期分红的相关授权事项为简化分红程序，公司董事会提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的中期分红方案，并在规定期限内实施。授权期限为公司2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2025年4月24日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2025年4月24日召开第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》，公司监事会认为：公司董事会提请股东大会授
/
权制定并执行具体中期分红方案事宜，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于增强投资者获得感，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司议案十四：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬的议案》。
一、2024年度董事薪酬情况公司全体董事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了股东大会和董事会等相关决议。
根据《年薪制实施方案》《独立董事制度》的相关规定，在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立董事及独立董事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴，其中，不在公司内部任职的非独立董事津贴标准为每月含税1,000元，独立董事津贴标准为每月含税15,000元（如因相关规定不能领取津贴的除外）。公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源管理中心的协助下，对在公司任职的董事2024年度工作进行考核。根据公司《年薪制实施方案》和考核情况，在公司任职的董事2024年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年薪酬总额（万元） |
| 黄长庚 | 董事长 | 368.95 |
| 吴高潮 | 董事、总裁 | 333.31 |
| 钟可祥 | 董事、常务副总裁 | 282.47 |
| 总计 | 984.73 | |
注：公司其他董事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事报酬表》。
二、2025年度公司董事的薪酬方案
（一）未在公司内部任职的董事、独立董事：不在公司内部任职的非独立董事（每月含税1,000元）、独立董事（每月含税15,000元）按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。因出席公司董事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿
/
费等均由公司另行支付。
（二）在公司内部任职的董事包括黄长庚先生、吴高潮先生、钟可祥先生，前述人员执行经股东大会审议通过后的《年薪制实施方案》，按照其在公司任职的职级及其2025年度考核情况确定其薪酬。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
（二）不在公司内部任职的非独立董事津贴标准与独立董事津贴标准已经公司股东大会批准，无需再次审议。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《董事报酬表》
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附件：《董事报酬表》
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 黄长庚 | 董事长 | 368.95 |
| 王丹 | 副董事长 | 1.20 |
| 侯孝亮 | 董事 | - |
| 周闽 | 董事（离任） | - |
| 谢小彤 | 董事 | - |
| 吴高潮 | 董事、总裁 | 333.31 |
| 钟可祥 | 董事 | 282.47 |
| 叶小杰 | 独立董事 | 18.00 |
| 程文文 | 独立董事 | 18.00 |
| 朱浩淼 | 独立董事 | 18.00 |
| 合计 | / | 1,039.93 |
备注：
1.以上董事持股数为个人直接持股数。
2.薪酬金额的口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬，包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬、归属于以前年度的应发未发薪酬）。
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厦门钨业股份有限公司议案十五：关于监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年4月
日召开第十届监事会第九次会议，在关联监事回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于监事薪酬的议案》。
一、2024年度监事薪酬情况公司全体监事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行监督职责，为公司持续规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地执行了股东大会和监事会等相关决议。
目前公司监事报酬的方案为：不在公司内部任职的监事按照公司股东大会批准的津贴标准（每月含税1000元）领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）；在公司内部任职的监事（包含职工监事），按照其在公司任职的职务领取薪酬并按照前述津贴标准领取津贴。据此，在公司任职的监事2024年度报酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 备注 |
| 聂鑫森 | 监事 | 66.48 | |
| 王文艳 | 监事 | 19.87 | |
| 张伟 | 职工监事 | 53.66 | 2024年5月已离任 |
| 陈素艺 | 职工监事 | 59.94 | 2024年5月已离任 |
| 孙元新 | 职工监事 | 57.61 | |
| 郭丽华 | 职工监事 | 31.40 | |
| 林振坚 | 职工监事 | 58.34 | |
| 合计 | / | 347.30 |
注：公司其他监事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《监事报酬表》。
二、2025年度公司监事的薪酬方案
（一）未在公司内部任职的监事：不在公司内部任职的监事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴（如因相关规定不能领取津贴的除外）。因列席公司董事会、出席公司监事会和股东大会或者行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。
（二）在公司内部任职的监事按照其在公司任职的职级及其2025年度考核
/
情况确定其薪酬标准。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。
（二）监事津贴标准已经公司股东大会批准，无需再次审议。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《监事报酬表》
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附件：《监事报酬表》
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李翔 | 监事会主席 | - |
| 许继松 | 监事会主席（离任） | - |
| 余牧 | 监事会副主席 | 1.20 |
| 陈光鸿 | 监事 | - |
| 谢小彤 | 监事 | - |
| 陈芬清 | 监事 | - |
| 王文艳 | 监事 | 19.87 |
| 聂鑫森 | 监事 | 66.48 |
| 郭丽华 | 职工监事 | 31.40 |
| 林振坚 | 职工监事 | 58.34 |
| 张伟 | 职工监事（离任） | 53.66 |
| 陈素艺 | 职工监事（离任） | 59.94 |
| 孙元新 | 职工监事 | 57.61 |
| 合计 | / | 348.50 |
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厦门钨业股份有限公司独立董事叶小杰2024年度述职报告作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院教师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事、强一半导体（苏州）股份有限公司独立董事、上海凯诘电子商务股份有限公司独立董事。2020年
月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性说明报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
| 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | 战略与可持续发展委员会 | |
| 亲自出席次数/应出席次数 | 5/5 | 12/12 | 12/12 | 8/8 | 7/7 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。2024年5月，公司完成董事会换届，本人连任公司第十届董事会独立董事。报告期内本人均依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各
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项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。
本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
2024年，公司共召开12次审计委员会、8次独董专门会议、7次战略与可持续发展委员会。作为独立董事、审计委员会主任委员、独立董事专门会议召集人、战略与可持续发展委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议。具体参与、审议及投票情况如下：
1.审计委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月16日 | 听取《致同会计师事务所与治理层的沟通函》《2023年年度基本财务情况》；审议《2023年第四季度内部审计工作报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年2月27日 | 审议《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》《关于2024年度开展远期结售汇业务的议案》《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年3月7日 | 听取《致同会计师事务所汇报2023年度现场审计情况》《华兴会计师事务所汇报》；审议《总裁班子2023年度经营情况报告》；审议《审计部2023年度内部审计工作报告》《审计部专项检查报告》《2023年度内部 | 本人同意此次会议所有议案 |
/
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 控制评估报告》 | |||
| 5 | 2024年4月17日 | 听取《致同会计师事务所审计报告出具情况》；审议《2023年度财务决算及2024年财务预算报告》《2023年年度报告及其摘要》（含《2023年度会计报表及报表附注》）《2024年第一季度报告》《2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于会计政策变更的报告》《关于2023年度外汇衍生品业务开展情况的报告》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会2023年度履职情况汇总报告》《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；确认《2024年度关联人名单》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于提名公司审计部总经理的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年8月21日 | 审议《2024年半年度报告及其摘要》（含《2024年半年度会计报表及报表附注》）《2024年第二季度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年9月30日 | 审议《关于制定<厦门钨业内部控制基本规范>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 9 | 2024年10月25日 | 审议《2024年第三季度报告》《2024年第三季度内部审计工作报告》《关于控股子公司厦钨新能为其下属公司提供融资担保的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 10 | 2024年12月17日 | 听取《华兴会计师事务所年度审计进场前沟通汇报》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 11 | 2024年12月20日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件完成情况的说明》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》；听取《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期拟解除限售情况的报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 12 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关关于使用部分募 | 本人同意此次会议所有议案 |
/
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
2.独立董事专门会议
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年4月16日 | 审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持人）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年7月15日 | 审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年9月29日 | 审议《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年10月25日 | 审议《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年12月17日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
3.战略与可持续发展委员会
/
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年4月9日 | 审议《关于修订<商业行为准则>的议案》《关于修订<供应商行为准则>的议案》《关于修订<环境保护声明>的议案》《关于制定<水资源管理声明>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年4月17日 | 听取《2023年投资执行情况及2024年投资计划》；审议《2024年度融资方案》《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》《2023年度可持续发展报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会战略与可持续发展委员会主任委员的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年6月4日 | 审议《关于成立安全生产与环境保护管理部的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年8月21日 | 审议《五年（2024-2028年）战略发展规划》《关于制定<厦门钨业负责任研究行为规范指引>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年9月30日 | 审议《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权，对各委员会会议及独立董事专门会议审议的相关议案均投了同意票，没有对委员会及独立董事专门会议各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，出席并主持全年12次审计委员会，定期听取会计师事务所提交的沟通函、年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告与重大事项专项检查报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况）；并根据公司实际情况，与公司年审会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财务报告信息等情况，并提出改聘会计师事务所时
/
需注意前后任会计师事务所之间的沟通、资料移交与衔接工作的建议；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益，切实发挥审计委员会主任委员的应尽责任。
（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，依托独立董事专门会议行使职权，切实维护中小股东合法权益。报告期内，本人共出席
次股东大会，现场出席于上证路演中心视频直播的2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，重点围绕独立董事履职机制优化、中小投资者权益保护等核心议题展开沟通。在业绩说明会现场，本人结合公司落实《上市公司独立董事管理办法》的实践，系统阐释了董事会专门委员会架构优化、独立董事专门会议设立、履职保障机制升级等治理改革举措，并通过公司近年每年派发现金红利的比例均超过当期归属净利的30%、公司成功举办“我是股东”投资者实地调研活动等相关实例，具体说明公司对中小投资者知情权、参与权、收益权的全方位保障。同时，认真听取股东代表、市场投资者对于公司发展的提问与建议，现场解答关于独立董事履职监督、投资者关系管理创新等专业问题，确保与中小投资者沟通渠道畅通有效。
同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事的工作情况
为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1.履职配套健全高效：公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
2.资源保障规范透明：公司严格执行经股东大会审议的独立董事津贴标准，履职中产生的差旅等专项费用均按照制度规定纳入预算。公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，有效降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）现场工作情况报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、总经理工作会、实地调研厦门钨业权属公司以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人现场参观成都虹波实业股份有限公司、成都鼎泰新材料有限责任公司及成都联虹钼业有限公司产线，听取权属公司管理层关于钼产业链的生产经营及财务状况的汇报，并沟通钼产业的技术与行业发展态势；现场考察权属公司雅安厦钨新能源材料有限公司，深入了解公司在磷酸铁锂产品线的研发和技术投入情况；在参股企业厦门势拓稀土永磁电机产业园，本人了解了电机产业园的发展历程，与电机产业园公司的生产经营与行业应用。此外，本人出席了权属公司福建省金龙稀土股份有限公司新三板挂牌沟通会，就金龙稀土拟在新三板挂牌的事项听取来自公司管理层与主办券商的汇报与分析并就战略协同、资本路径规划展开讨论，针对金龙稀土未来发展提出了建议。
同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。
（八）培训与学习情况
在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的多维度培训，系统学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等政策文件，持续加深对监管
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政策的认识和理解，并参加上交所2024年第二期上市公司独立董事后续培训，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）2024年度关联交易情况1．关于日常关联交易报告期内，公司审议了三项日常关联交易议案，即《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，均通过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。本人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2．关于提供反担保暨关联交易2024年
月
日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司49%的股权比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3.关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《股权托管协议》暨关联交易2024年4月17日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。本
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人认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.关于公司向特定对象发行股票相关事项根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具
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的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所2024年
月
日，公司召开审计委员会及第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。本人认真审议了议案内容，认为华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并建议在改聘过程中,应注意前后任会计师事务所沟通、工作资料交接、重大事项说明等衔接工作，确保审计资料的完整移交和专业服务的平稳过渡。同时，本人将根据监管要求，持续关注审计机构履职情况，与外部审计师保持充分沟通，切实履行审计委员会成员在审计质量监督、关键审计事项研判等方面的职责义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年5月10日，公司召开审计委员会、提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，任期自第十届董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事的情况
2024年
月
日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，共提名3名独立董事候选人、6名董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推荐程序及任职资格进行审查，认为符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
2.聘任高级管理人员情况
/
2024年5月10日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴高潮先生为公司总裁，钟可祥先生为公司常务副总裁，聘任洪超额先生、钟炳贤先生为公司副总裁，同时聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，聘任周羽君女士为公司董事会秘书，任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
2024年7月15日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任周羽君女士为公司副总裁，同时兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
以上高级管理人员的聘任都已通过提名与薪酬考核委员会的审核，以上高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
1.第二期员工持股计划实施情况
2024年
月，公司先后召开了第二期员工持股计划第二次持有人会议、第九届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期展期
个月，即存续期展期至2026年7月13日。2.股权激励事项2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为89名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,358,200股，占目前公司股本总额的
0.2115%。3．股份回购事项公司于2024年4月17日、2024年12月20日分别召开提名与薪酬考核委员会、董事会及监事会审议通过了两项回购并注销部分2020年限制性股票激励
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计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.董事及高级管理人员的薪酬2024年
月
日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十）对外担保以及资金占用情况截止2024年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,286.61万元，其中对控股子公司的担保余额为
万元，对参股公司的担保余额为5,286.61万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
截止2024年末，公司无资金占用情况。
（十一）业绩快报情况2024年
月
日，公司披露2023年年度业绩快报；2024年
月
日，公司披露2024年半年度业绩快报；2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月10日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年6月
日股本总额为基数（扣除拟回购并注销的股份），向全体股东每
股派发
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现金股利4.00元（含税），共分配567,239,440.00元（含税），并已于2024年
月实施完成权益分派。
2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。本人认为该利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（十三）信息披露的执行情况
2024年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对投关记录、部分投资项目等进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年度，公司顺利完成董事会及各委员会的换届选举工作。报告期内，公司董事会共召开
次会议，并组织召开审计委员会
次（含审计委员会暨独立董事会议2次）、薪酬与提名考核委员会5次、战略与可持续发展委员会7次、独立董事专门会议
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集
/
资金进行现金管理的议案》。本人认为该报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用的相关情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是深化履职实效，通过审阅议案文件、参与各类会议、管理层访谈、调研权属公司运营等方式，深入了解公司经营状况、财务数据及内控机制，动态跟踪公司经营管理和重大事项进展，就关键议题与管理层保持充分沟通并提出专业意见，推动公司治理水平提升；二是强化监督职能，立足专业领域经验，在董事会决策中重点关注中小股东权益保护，促进公司规范运作与可持续发展；三是提升履职能力，定期参与监管机构及行业协会组织的培训，为科学决策提供支撑。
2025年，本人将继续深化同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，保持履职独立性与客观性，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现高质量发展的目标。
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厦门钨业股份有限公司独立董事程文文2024年度述职报告
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
程文文，男，1964年
月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大学MBA中心副主任、EMBA中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近
篇。兼任厦门信达股份有限公司独立董事、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021年
月起，任本公司独立董事。
（二）独立性说明报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
| 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | 提名与薪酬考核委员会 |
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| 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 亲自出席次数╱应出席次数 | 5/5 | 12/12 | 12/12 | 8/8 | 5/5 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。2024年
月，公司完成董事会换届，本人连任公司第十届董事会独立董事。报告期内本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况2024年，公司共召开
次审计委员会、
次独董专门会议、
次提名与薪酬考核委员会。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议。具体参与、审议及投票情况如下：
1.提名与薪酬考核委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年4月17日 | 审议《2023年年度报告及其摘要》《关于修订<干部管理制度>的议案》《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于内部董事及高级管理人员2023年度考核情况的报告》《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 2 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于确定内部董事及高级管理人员2024年基本薪酬的议案》《关于制定内部董事及高级管理人员的2024年度绩效薪酬考核指标的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年7月15日 | 审议《关于聘任公司副总裁的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年12月20日 | 审议《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期拟解除限售情况的报告》《2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件完成情况的说明》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年12月30日 | 审议《关于厦门钨业领导人员2024年预发效益薪酬的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
2.审计委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月16日 | 听取《致同会计师事务所与治理层的沟通函》《2023年年度基本财务情况》；审议《2023年第四季度内部审计工作报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年2月27日 | 审议《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》《关于2024年度开展远期结售汇业务的议案》《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年3月7日 | 听取《致同会计师事务所汇报2023年度现场审计情况》《华兴会计师事务所汇报》；审议《总裁班子2023年度经营情况报告》；审议《审计部2023年度内部审计 | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 工作报告》《审计部专项检查报告》《2023年度内部控制评估报告》 | |||
| 5 | 2024年4月17日 | 听取《致同会计师事务所审计报告出具情况》；审议《2023年度财务决算及2024年财务预算报告》《2023年年度报告及其摘要》（含《2023年度会计报表及报表附注》）《2024年第一季度报告》《2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于会计政策变更的报告》《关于2023年度外汇衍生品业务开展情况的报告》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会2023年度履职情况汇总报告》《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；确认《2024年度关联人名单》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于提名公司审计部总经理的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年8月21日 | 审议《2024年半年度报告及其摘要》（含《2024年半年度会计报表及报表附注》）《2024年第二季度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年9月30日 | 审议《关于制定<厦门钨业内部控制基本规范>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 9 | 2024年10月25日 | 审议《2024年第三季度报告》《2024年第三季度内部审计工作报告》《关于控股子公司厦钨新能为其下属公司提供融资担保的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 10 | 2024年12月17日 | 听取《华兴会计师事务所年度审计进场前沟通汇报》，就公司2024年度财务报告审计工作安排、审计关注重点领域等相关事项进行了沟通 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 11 | 2024年12月20日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件完成情况的说明》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》；听取《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期拟解除限售情况的报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 12 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关关于使用部分募 | 本人同意此次会议所有议案 |
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3.独立董事专门会议
集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》序号
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年4月16日 | 审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持人）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年7月15日 | 审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年9月29日 | 审议《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年10月25日 | 审议《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年12月17日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权，对各委员会会议及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会及独立董事专门
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会议各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为独立董事与审计委员会委员，出席全年
次审计委员会，定期听取会计师事务所提交的沟通函、年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告与重大事项专项检查报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况）；并根据公司实际情况，与公司年审会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，依托独立董事专门会议行使职权，切实维护中小股东合法权益。报告期内，本人共出席5次股东大会，出席半年度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，认真听取股东代表、市场投资者对于公司发展的提问于建议，确保沟通渠道畅通有效。
同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事的工作情况
为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1.履职配套健全高效：公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，如专项召开福
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建省金龙稀土股份有限公司新三板挂牌沟通会并及时向本人反馈意见采纳情况，。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。2.资源保障规范透明：公司严格执行经股东大会审议的独立董事津贴标准，履职中产生的差旅等专项费用均按照制度规定纳入预算。公司已建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，有效降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）现场工作情况报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、总经理工作会、实地调研权属公司以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人现场参观成都虹波实业股份有限公司、成都鼎泰新材料有限责任公司及成都联虹钼业有限公司产线，听取权属公司管理层关于钼产业链的生产经营及财务状况的汇报，并沟通钼产业的技术与行业发展态势；现场考察权属公司雅安厦钨新能源材料有限公司，深入了解公司在磷酸铁锂产品线的研发和技术投入情况；在参股企业厦门势拓稀土永磁电机产业园，本人了解了电机产业园的发展历程，与电机产业园公司的生产经营与行业应用。此外，本人对金龙稀土拟于新三板挂牌事项表示关切，公司因此组织了权属公司福建省金龙稀土股份有限公司新三板挂牌事项董监高沟通会，本人参加了沟通会，就金龙稀土拟在新三板挂牌的事项听取来自公司管理层与主办券商的汇报与分析并展开讨论，并针对金龙稀土员工个人发展等方面提出了建议。。
同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。
（八）培训与学习情况
在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的多维度培训，系统学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进
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一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等政策文件，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2024年第二期上市公司独立董事后续培训，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）2024年度关联交易情况
．关于日常关联交易报告期内，公司审议了三项日常关联交易议案，即《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，均通过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。本人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
．关于提供反担保暨关联交易2024年4月17日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。5.关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《股权托管协议》暨关联交易2024年4月17日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。
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本人认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6.关于公司向特定对象发行股票相关事项根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具
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的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所2024年
月
日，公司召开审计委员会及第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。本人认真审议了议案内容，认为华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年5月10日，公司召开审计委员会、提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，任期自第十届董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事的情况
2024年
月
日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，共提名3名独立董事候选人、6名董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推荐程序及任职资格进行审查，认为符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
2.聘任高级管理人员情况2024年5月10日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴高潮先生为公司总
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裁，钟可祥先生为公司常务副总裁，聘任洪超额先生、钟炳贤先生为公司副总裁，同时聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，聘任周羽君女士为公司董事会秘书，任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
2024年7月15日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任周羽君女士为公司副总裁，同时兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
以上高级管理人员的聘任都已通过提名与薪酬考核委员会的审核，以上高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
1.第二期员工持股计划实施情况
2024年4月，公司先后召开了第二期员工持股计划第二次持有人会议、第九届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期展期24个月，即存续期展期至2026年
月
日。
2.股权激励事项
2024年
月
日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为89名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,358,200股，占目前公司股本总额的
0.2115%。3．股份回购事项公司于2024年4月17日、2024年12月20日分别召开提名与薪酬考核委员会、董事会及监事会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有
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关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.董事及高级管理人员的薪酬2024年
月
日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十）对外担保以及资金占用情况截止2024年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5286.61万元，其中对控股子公司的担保余额为
万元，对参股公司的担保余额为5286.61万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
截止2024年末，公司无资金占用情况。
（十一）业绩快报情况2024年1月17日，公司披露2023年年度业绩快报；2024年7月16日，公司披露2024年半年度业绩快报；2025年
月
日，公司披露2024年年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月10日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年6月6日股本总额为基数（扣除拟回购并注销的股份），向全体股东每10股派发现金股利
4.00元，（含税），共分配567,239,440.00元（含税），已于2024年6月实施完成。2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
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全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。本人认为该利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（十三）信息披露的执行情况2024年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年度，公司顺利完成完成董事会及各委员会的换届选举工作。报告期内，公司董事会共召开
次会议，并组织召开审计委员会
次（含审计委员会暨独立董事会议2次）、薪酬与提名考核委员会5次、战略与可持续发展委员会
次、独立董事专门会议
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为该报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用的相关情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是深化履职实效，通过审阅议案文件、参与各类会议、管理层访谈、调研权属公司运营等方式，深入了解公司经营状况、财务数据及内控机制，动态跟踪公司经营管理和重大事项进展，就关键议题与管理层保持充分沟通并提出专业意见，推动公司治理水平提升；二是强化监督职能，立足专业领域经验，在董事会决策中重点关注中小股东权益保护，促进公司规范运作与可持续发展；三是提升履职能力，定期参与监管机构及行业协会组织的培训，为科学决策提供支撑。
2025年，本人将继续深化同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，保持履职独立性与客观性，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现高质量发展的目标。
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厦门钨业股份有限公司独立董事朱浩淼2024年度述职报告作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况朱浩淼，男，1979年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦门稀士材料研究中心党总支书记、研究员、课题组长兼中心副主任，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文
余篇，授权中国发明专利
余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。2022年
月起，任本公司独立董事。
（二）独立性说明报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
| 股东大会 | 董事会 | 战略与可持续发展委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 独立董事专门会议 | 审计委员会暨独立董事会议 | |
| 亲自出席次数╱应 | 5/5 | 12/12 | 7/7 | 5/5 | 8/8 | 2/2 |
/
| 股东大会 | 董事会 | 战略与可持续发展委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 独立董事专门会议 | 审计委员会暨独立董事会议 | |
| 出席次数 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。2024年
月，公司完成董事会换届，本人连任公司第十届董事会独立董事。报告期内本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。
本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
2024年，公司共召开
次战略与可持续发展委员会、
次提名与薪酬考核委员会、
次独董专门会议、
次审计委员会（含审计委员会暨独立董事会议
次）。作为独立董事、战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，列席了全部审计委员会。具体参与、审议及投票情况如下：
1.战略与可持续发展委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿） | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 的议案》 | |||
| 2 | 2024年4月9日 | 审议《关于修订<商业行为准则>的议案》《关于修订<供应商行为准则>的议案》《关于修订<环境保护声明>的议案》《关于制定<水资源管理声明>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年4月17日 | 听取《2023年投资执行情况及2024年投资计划》；审议《2024年度融资方案》《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》《2023年度可持续发展报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会战略与可持续发展委员会主任委员的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年6月4日 | 审议《关于成立安全生产与环境保护管理部的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年8月21日 | 审议《五年（2024-2028年）战略发展规划》《关于制定<厦门钨业负责任研究行为规范指引>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年9月30日 | 审议《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
2.提名与薪酬考核委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年4月17日 | 审议《2023年年度报告及其摘要》《关于修订<干部管理制度>的议案》《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于内部董事及高级管理人员2023年度考核情况的报告》《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于确定内部董事及高级管理人员2024年基本薪酬的议案》《关于制定内部董事及高级管理人员的2024年度绩效薪酬考核指标的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年7月15日 | 审议《关于聘任公司副总裁的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年12月20日 | 审议《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《关于2020年限制性股票激励计划 | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 第三次解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期拟解除限售情况的报告》《2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件完成情况的说明》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 | |||
| 5 | 2024年12月30日 | 审议《关于厦门钨业领导人员2024年预发效益薪酬的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
3.独立董事专门会议
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年4月16日 | 审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持人）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年7月15日 | 审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年9月29日 | 审议《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年10月25日 | 审议《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年12月17日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集 | 本人同意此次会议所有议案 |
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4.审计委员会暨独立董事会议
资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》序号
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年3月7日 | 同意《致同会计师事务所汇报2023年度现场审计情况》《华兴会计师事务所汇报》；审议通过《总裁班子2023年度经营情况报告》《审计部2023年度内部审计工作报告》《审计部专项检查报告》《2023年度内部控制评估报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年12月17日 | 听取《华兴会计师事务所年度审计进场前沟通汇报》 | 本人同意此次会议所有议案 |
本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权，对各委员会会议及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会及独立董事专门会议各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，受邀列席全年12次审计委员会（含出席审计委员会暨独立董事会议2次），定期听取会计师事务所提交的沟通函、年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告与重大事项专项检查报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况）；并根据公司实际情况，与公司会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，依托独立董事专门会议行使职权，切实维护中小股东合法权益。
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报告期内，本人共出席5次股东大会，参加2024年第三季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，认真听取股东代表、市场投资者对于公司发展的提问于建议，确保沟通渠道畅通有效。
同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事的工作情况
为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1.履职配套健全高效：公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
2.资源保障规范透明：公司严格执行经股东大会审议的独立董事津贴标准，履职中产生的差旅等专项费用均按照制度规定纳入预算。公司已建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，有效降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、总经理工作会、实地调研权属公司以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人现场参观成都虹波实业股份有限公司、成都鼎泰新材料有限责任公司及成都联虹钼业有限公司产线，听取权属公司管理层关于钼产业链的生产经营及财务状况的汇报，并沟通钼产业的技术与行业发展态势；现场考察权属公司雅安厦钨新能源材料有限公司，深入了解公司在磷酸铁锂产品线的研发和技
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术投入情况；在参股企业厦门势拓稀土永磁电机产业园，本人了解了电机产业园的发展历程，与电机产业园公司的生产经营与行业应用。此外，本人出席了权属公司福建省金龙稀土股份有限公司新三板挂牌事项董监高沟通会，就金龙稀土拟在新三板挂牌的事项听取来自公司管理层与主办券商的汇报与分析并展开讨论，并针对金龙稀土未来发展提出了建议。
同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。
（八）培训与学习情况
在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的多维度培训，系统学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等政策文件，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2024年第二期上市公司独立董事后续培训，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）2024年度关联交易情况
．关于日常关联交易
报告期内，公司审议了三项日常关联交易议案，即《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，均通过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。本人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
/
益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2．关于提供反担保暨关联交易2024年
月
日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
7.关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《股权托管协议》暨关联交易2024年
月
日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8.关于公司向特定对象发行股票相关事项根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
/
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
2024年
月
日，公司召开审计委员会及第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。本人认真审议了议案内容，认为华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年5月10日，公司召开审计委员会、提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，任期自第十届董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
/
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事的情况
2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，共提名
名独立董事候选人、
名董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推荐程序及任职资格进行审查，认为符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
2.聘任高级管理人员情况2024年5月10日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴高潮先生为公司总裁，钟可祥先生为公司常务副总裁，聘任洪超额先生、钟炳贤先生为公司副总裁，同时聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，聘任周羽君女士为公司董事会秘书，任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
2024年
月
日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任周羽君女士为公司副总裁，同时兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
以上高级管理人员的聘任都已通过提名与薪酬考核委员会的审核，以上高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
1.第二期员工持股计划实施情况
/
2024年4月，公司先后召开了第二期员工持股计划第二次持有人会议、第九届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期展期24个月，即存续期展期至2026年
月
日。
2.股权激励事项
2024年
月
日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为
名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,358,200股，占目前公司股本总额的
0.2115%。3．股份回购事项公司于2024年
月
日、2024年
月
日分别召开提名与薪酬考核委员会、董事会及监事会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.董事及高级管理人员的薪酬2024年4月17日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十）对外担保以及资金占用情况截止2024年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,286.61万元，其中对控股子公司的担保余额为
万元，对参股公司的担保余额为5,286.61万元，
/
上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
截止2024年末，公司无资金占用情况。
（十一）业绩快报情况2024年1月17日，公司披露2023年年度业绩快报；2024年7月16日，公司披露2024年半年度业绩快报；2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月10日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年6月
日股本总额为基数（扣除拟回购并注销的股份），向全体股东每
股派发现金股利4.00元，（含税），共分配567,239,440.00元（含税），已于2024年
月实施完成。
2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。本人认为该利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（十三）信息披露的执行情况
2024年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年度，公司顺利完成完成董事会及各委员会的换届选举工作。报告期内，公司董事会共召开
次会议，并组织召开审计委员会
次（含审计委员会
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暨独立董事会议2次）、薪酬与提名考核委员会5次、战略与可持续发展委员会
次、独立董事专门会议
次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为该报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用的相关情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是深化履职实效，通过审阅议案文件、参与各类会议、管理层访谈、调研权属公司运营等方式，深入了解公司经营状况、财务数据及内控机制，动态跟踪公司经营管理和重大事项进展，就关键议题与管理层保持充分沟通并提出专业意见，推动公司治理水平提升；二是强化监督职能，立足专业领域经验，在董事会决策中重点关注中小股东权益保护，促进公司规范运作与可持续发展；三是提升履职能力，定期参与监管机构及行业协会组织的培训，为科学决策提供支撑。
2025年，本人将继续深化同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，保持履职独立性与客观性，确保公司董事会的客观公正与独立运作，
/
切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现高质量发展的目标。