西安银行股份有限公司
2024年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2025年5月30日·西安
目 录
目 录 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
会 议 须 知 ...... 4西安银行股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案 .... 6西安银行股份有限公司2024年度利润分配预案 ...... 8
西安银行股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 9
西安银行股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 18
西安银行股份有限公司关于聘请2025年度会计师事务所的议案 ...... 28
西安银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告 ...... 32
西安银行股份有限公司2025年日常关联交易预计额度的议案 ...... 38西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案 ...... 47
西安银行股份有限公司关于选举邱伟先生为第六届董事会独立董事的议案 ... 49西安银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告 ...... 51
会 议 议 程
时 间：2025年5月30日（星期五）上午9：30地 点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2025年5月21日），股东在公司授信逾期或质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权，股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”；未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案8为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
材料一：
西安银行股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案
各位股东：
现就2024年度财务决算和2025年度财务预算报告如下：
一、2024年度财务决算情况
2024年，本公司深入贯彻党的二十大精神和中央金融工作会议要求，积极落实监管法规和国家经济金融政策，加快推进陕西省深化“三个年”活动和西安市“八个新突破”重点工作，围绕高质量发展主线，持续深化战略转型，坚守服务实体经济初心，严守风险底线，各项业务平稳发展。
（一）2024年业务规模指标
2024年，本公司资产总额4,803.70亿元，较上年末增加
481.69亿元，增幅11.14%；负债总额4,468.98亿元，较上年末增加456.23亿元，增幅11.37%；所有者权益334.72亿元，较上年末增加25.46亿元，增幅8.23%；贷款及垫款总额2,372.54亿元，较上年末增加343.32亿元，增幅16.92%；吸收存款总额3,220.31亿元，较上年末增加282.44亿元，增幅
9.61%。
（二）2024年经营效益指标
2024年，本公司实现营业收入81.90亿元，较上年增加
9.85亿元，增幅13.68%；实现净利润25.61亿元，较上年增加
0.96亿元，增幅3.88%；归属于母公司股东的净利润25.59亿元，较上年增加0.96亿元，增幅3.91%。
（三）2024年资产质量及主要监管指标
2024年，本公司拨备覆盖率184.06%，较上年末下降13.01个百分点；贷款拨备率3.16%，较上年末上升0.51个百分点；不良贷款率1.72%，较上年末上升0.37个百分点；资本充足率
12.41%，较上年末下降0.73个百分点。
二、2025年度财务预算情况
2025年是本公司提质增效、全面深化战略转型的关键一年，是高质量改革发展承上启下的一年。本公司将继续推动党建工作与经营发展互融互促，主动顺应金融业发展趋势，扎实做好金融“五篇大文章”，深度融入区域发展战略，全力服务地方经济，主动担当作为，持续提升管理效能，实现高质量转型发展。2025年的经营计划如下：
（一）总体目标
2025年本公司将以战略为引领，坚守本源，聚焦主责主业，不断推动资产负债规模稳步增长，持续优化业务结构，夯实资产质量，加强资本精细化管理，增强盈利能力。
（二）主要财务指标预算
1.年末总资产规模达到5,304亿元以上；
2.实现归属于母公司股东的净利润26.45亿元以上；
3.资本充足率保持在12%以上。
以上议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料二：
西安银行股份有限公司2024年度利润分配预案
各位股东：
2024年度，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，本公司2024年度实现母公司口径净利润25.57亿元，拟定2024年度利润分配预案如下：
（一）本公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%，根据《公司法》等相关法律法规的规定，暂不提取法定盈余公积金；
（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备5.91亿元；
（三）以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股分配现金股利1.00元人民币（含税），合计分配现金股利4.44亿元人民币（含税）；
（四）留存未分配利润将结转至下一年度，全部用于本公司资本金的内源性积累，进一步满足本公司战略落地实施和业务发展的资本金需求。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料三：
西安银行股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年是西安银行市场化高质量改革的启动之年，面对复杂多变的宏观环境和激烈的行业竞争，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大及二十届二中、三中全会精神，全面落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，深入践行金融工作的政治性、人民性，持续推进金融改革创新，大力支持省市重点项目建设，在创新探索中不断深化金融服务品质，在加快建设金融强国的新征程中担当作为、砥砺奋进。
一、2024年总体情况
（一）在服务大局中实现稳健增长
本公司始终坚守本源、服务实体、稳健经营，紧扣国家战略和区域发展需求，推动规模、结构、效益协调发展。截至2024年末，本公司资产总额达到4,803.70亿元，较上年末增长
11.14%；贷款及垫款本金总额2,372.54亿元，较上年末增长
16.92%；存款本金总额3,220.31亿元，较上年末增长9.61%。2024年实现营业收入81.90亿元，同比增长13.68%；实现归属于母公司股东的净利润25.59亿元，同比增长3.91%。
（二）在深化改革中加快转型步伐
坚持把党的领导融入公司治理各环节，党委充分发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，董事会认真履行“定战
略、作决策、防风险”的核心职能，经营层不断提升“抓落实”的执行效能，凝聚治理合力。立足金融本源与区域定位，提出了“以客户为中心、以绩效为导向、走专业化路径”的改革方向，持续优化发展战略，制定了“5+4+3”战略子规划和三年行动计划，大力推进网点布局、组织架构调整、客户经理队伍建设和绩效考核体系优化等重点领域改革，为高质量发展蓄势储能。
（三）在市场竞争中彰显企业价值
积极推进以“相知更近、相伴更远”为品牌主张的品牌焕新工作，不断提升行业影响力。连续4年入选“全球银行品牌价值500强”，中银协城商行稳健发展能力“陀螺”评价综合排名第19位，较上年提升9个位次。荣获“年度品牌影响力金融机构”“上市公司最具社会责任奖”“2024年金融机构养老金融杰出品牌”“品牌影响力突出表现银行”等多项荣誉，“西安人才服务平台”荣登陕西省数字金融典型案例，品牌影响力和市场竞争力不断增强。
二、2024年主要工作
（一）党建引领，公司治理规范有序
1.政治引领夯实治理根基。本公司始终坚持把党的全面领导作为做好各项工作的最大政治优势，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，严格执行党委前置研究程序，积极支持“三会一层”工作。创新“党建+治理”融合模式，围绕经营发展重点工作加强调研，推动解决了一批难点问题；围绕“十二大攻坚任务”开展“揭榜挂帅”“赛马”活动，提振全
行干事创业精气神；建立“四联党建”模式，深入开展“进社区”“进园区”党建共建活动，推动党建工作与经营发展深融互促；举办党员干部政治理论培训班，形成了“讲政治、守规矩、重实绩、提信心、聚合力”的党建文化，为经营发展和战略落地提供政治引领和思想保障。
2.科学决策提升治理效能。聚焦“专业化、市场化”方向，加强董事会建设，增补具有科创金融、战略管理、金融市场等领域背景的独立董事，不断提升董事会的专业化程度和多元化水平，为稳健发展提供有力支撑。调整优化提名与薪酬、风险管理、审计等专门委员会人员构成，强化对组织架构、风险防控、财务管理、绩效考核等重大议题的研究审议。全年召开股东大会1次、董事会9次、专门委员会31次，审议议案100余项，形成决议30余份，强化董事会决议的跟踪落地，积极推动银行高质量发展。
3.健全制度夯实治理保障。对标新《公司法》《银行保险机构公司治理准则》等要求，全面梳理现行制度体系，废止、修订、新增制度10余项，形成以公司章程为核心、以治理规则为支撑、以操作细则为补充的制度体系。重点完善《资本管理办法》《声誉风险管理政策》《独立董事专门会议工作规则》等重要制度，强化制度执行力考核，构建“用制度管人、按流程办事”的长效机制，公司治理规范化水平迈上新台阶。
（二）战略优化，转型步伐稳健有力
1.战略优化开拓发展空间。2024年，本公司持续深耕“打造特色鲜明的区域领先银行和投资价值卓越的上市银行”的战
略愿景，坚持当好“政府的金融子弟兵，市民的金融服务生，监管的金融优等生”，从优化经营管理体系、开拓发展新赛道出发，持续优化战略举措，提出“5+4+3”战略子规划和三年行动计划，内容涵盖数字金融、科创金融、普惠金融、机构和渠道建设以及品牌建设等多个方面，为可持续发展保驾护航。
2.协同聚力服务中心大局。紧紧围绕陕西省深化“三个年”活动和西安市“八个新突破”重点工作，以“链式”金融服务为抓手，构建“六个一”政金合作专项工作机制，持续对接重点产业升级、重大项目建设、关键场景创新需求，累计向省市重点项目和重点领域提供资金支持超过160亿元，向制造业投放新增贷款近50亿元。坚持做好金融“五篇大文章”，2024年科技型企业贷款余额较上年末增长16.28亿元；发行绿色金融债券人民币15亿元，成为西部地区首只定价破“2.0%”的金融债券；发布“西银禧安健”养老金融品牌；首创大雁塔景区“双中心”支付服务模式，加快数字银行建设，以重点突破带动全面发展。
3.改革赋能激发组织活力。加快推进网点转型与内部管理，调整优化总行部门设置，设立机构客户部、科创金融部、交易银行部，优化消费者权益保护部、党风廉政建设办公室，推动总行部门从“行政型”向“研究型”转型。优化经营支行架构，加快网点“轻型化、智能化”转型步伐，加大智能设备投入，加快远程银行中心建设，为优化资源配置、开拓市场业务、维护客户关系奠定更加坚实的基础，推动分支机构从“管理型”“操作型”向“营销型”转型。
4.风控筑基强化经营韧性。坚持稳健审慎的风险管理策略，构建与业务规模、复杂程度相适应的全面风险管理体系。强化不良资产管控，健全信贷风险考核问责机制，加强关键领域和重点客户信用风险化解，关注类贷款占比较上年末下降1.94个百分点，促进信贷资产质量良性循环。持续深化内控合规治理专项行动，建立健全《从业人员行为管理办法》《员工行为禁令》等制度，优化轻微违规行为积分标准，规范员工行为管理，切实维护健康稳定的发展环境。
（三）人才强企，发展动能持续释放
1.打造专业化人才队伍。以“客户经理队伍建设年”为契机，系统推进人才培育体系升级，通过定制化培训、实战化练兵、精细化考核等举措，着力打造一支懂战略、精服务、善创新的专业化人才队伍。全年组织开展各类培训项目101期，参训超过5,000人次，队伍专业化水平不断提升。建立梯次合理、充满活力的人才矩阵，为战略落地提供组织保障。
2.构建市场化激励机制。优化绩效考核管理，建立了以EVA为核心、兼顾规模与质量、短期与长期的考核体系，修订高级管理人员履职考核办法、总行部室和各分支机构绩效考核办法，加大核心经营指标的考核权重，考核更加聚焦。充分发挥绩效考核“指挥棒”作用，建立月监测、季通报考核机制，倡导“多劳多得、按绩取酬”的绩效文化，不断增强绩效考核影响力，有效激发队伍内生动力。
3.强化职工权益保障网。始终将维护职工权益、提升职工福祉作为企业发展的重要基石，不断改善职工福利待遇，提高
了企业年金、体检费用标准，坚持办好职工餐厅，重要节日开展走访慰问，积极帮扶困难职工，持续提供多元化服务保障。组织开展职工劳动竞赛、歌咏比赛、技能比拼等特色活动，评选表彰2024年度各条线优秀先进，全行人员的凝聚力、向心力不断增强。
（四）市场协同，投资价值日益彰显
1.规范信息披露增强市场信任。本公司始终坚持“真实、准确、完整、及时”的信息披露原则，以投资者信息需求为导向，先后向社会公众披露了定期报告以及董监事会决议、权益分配、债券发行等临时性公告47项共72个公告，向资本市场展示公司战略、改革成效及风险管控等举措，不断提升投资者认同感，推动公司市值和品牌价值双提升。
2.畅通沟通渠道加强投关管理。高度重视投资者关系管理工作，加强与券商投行等机构投资者的沟通交流，畅通中小投资者热线电话、工作邮箱及现场接待通道，及时回应市场关切。全年接待投资者来电来访500余人次，及时答复上证e互动平台问题，紧跟市场关注热点和业绩表现，找准投资者关注问题的交流重点，不断提升投资者交流的有效性。
3.深化股东评估规范股东行为。本公司坚持从股权穿透、股东承诺、股权质押、关联交易、信息披露、数据治理等方面强化对主要股东和大股东的定期评估，不断提升股东履职履约能力。2024年，除大唐西市通过二级市场减持了所持我行的4,071,700股外，其他主要股东及大股东均未发生违反声明类、合规类或尽责类承诺的情形。此外，针对大唐西市全额质押股
份的情况，本公司严格按照监管要求，通过限制其表决权、深化股东教育、监测风险状况、召开专题会议研究等方式，持续加强股权管理。
三、2025年工作思路
2025年是“十四五”规划收官之年，是“十五五”谋篇布局之年，也是西安银行进一步深化改革、实现高质量发展的奋进之年。本公司将深刻把握金融工作的政治性、人民性，深入践行“以客户为中心”的经营理念，将客户满意度作为服务民生、践行责任的发展标尺，努力成为一家有温度有情怀的优秀企业，实现与社会各方的共存、共赢、共同发展。重点做好以下工作：
（一）发挥双重优势，构建规范高效的治理格局
充分发挥党的领导和现代公司治理的双重优势，围绕“12369”大党建工作格局，持续推动党的政治优势转化为公司治理效能。在完善治理结构方面，有序推进董事会换届选举工作，增补多元专业背景的独立董事，不断夯实公司治理基础。强化党委与董事会协同治理，建立常态化沟通机制，不断完善“党委前置研究、董事会科学决策、经营层高效执行”的治理机制。在董事履职能力建设上，邀请行业专家开展专题培训，系统解读最新金融监管政策、上市公司治理准则及信息披露法规等内容，全面提升董事、监事和高级管理人员的合规意识与履职水平。
（二）深化内控合规，搭建科学合理的管理体系
以合规管理建设年、巩固年、提升年“三个年”行动为主
线，构建“横向到边、纵向到底”的一体化经营合规管理体系，逐步实现以客户为中心、以战略转型为目的，以高质量发展为要务的战略目标。2025年大力推进“重塑部门战略定位”“基础管理大起底”“夯实员工行为管理”“加强高效协同办公建设”等重点任务，建立“项目经理制”，不断提高精细化、高效化管理水平，促进战略目标的实现。
（三）提升资产质量，夯实稳健经营的发展根基始终把防范金融风险作为可持续发展的“生命线”，不断提升不良资产管理能力，做到压降存量、控制增量、提升质量。补齐贷后管理链条，加大贷后检查频次，坚持“手快手严手紧”原则，对重点领域风险做到早发现、早识别、早预警、早处置。管好机构客户经理、总行贷后管理人员、不良贷款清收专班和专职清收人员三支队伍，明确岗位职责和考核指标，不断提升贷款管理效能。
（四）聚焦重点板块，培育特色优势的核心业务公司金融板块建好渠道、扩群增效，实施重要战略客户、战略客户和大中小客户分层分类管理策略，着力打造政金业务、交易银行等“尖兵”队伍。零售金融板块整合资源、破立并举，从“产品战略”向“服务战略”转型，优化内部岗位、流程和团队建设，依托公私联动把批量获客做实做细，经营好市场口碑。普惠金融板块加快发力，形成新模式，坚持“做小额、做大数”原则，坚持“线上化、场景化、批量化”策略，不断提高普惠小微贷款占比，实现经营客群的战略突破。金融市场板块建立同业合作共赢生态，深化同业渠道建设与客群管理，不
断提升资产配置能力、交易能力和风控能力。
2025年，站在市场化改革的承启之年，本公司将始终保持战略定力，坚持长期主义，在服务实体中锤炼本领，在抢抓机遇中乘势而上，在拓展业务中蓄势赋能，在改革转型中寻求突破，持续融入区域发展大局，积极践行社会责任，在市场化改革的浪潮中勇立潮头，为股东创造更大价值，为社会作出更大贡献。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料四：
西安银行股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，现将监事会2024年度工作开展情况报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
2024年度，监事会忠实履行法律法规、监管规定及公司《章程》赋予的法定职责，认真贯彻落实国家经济金融政策，紧密围绕区域经济发展战略，聚焦公司战略规划和年度工作，深入践行金融工作的政治性、人民性，突出重点，完善机制，创新方法，勤勉履职，以高质量公司治理监督助推公司经营管理的良性稳健发展。
（一）聚焦常规履职监督，持续提升议事质效
一是依法合规组织会议。规范组织召开监事会及各专门委员会会议，合理制定安排会议计划与会议议案，会议召集、会议议题、会议记录、议事程序和决议内容均符合规定，既保证了监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。全体监事会议出席率达到100%，对各项议案讨论充分，客观审慎提出意见和建议，独立行使表决权。全年共召开10次监事会会议和专门委员会会议，审议通过了监事会工作报告、履职评价、关联交易、利润分配、财务状况、专项检查、制度制定、定期报告、第三支柱信息披露报告等17项议案，听取了内控评价、内部审计、全面风险管理、流动性风险、大额风险暴露、声誉风险、压力测试、业务连续性、负债质量、资本管理、并
表管理、金融统计、信息科技、数据治理、反洗钱、消费者权益保护、战略规划实施、合规管理、案件防控、绿色金融、互联网贷款、预期信用损失法相关事项等45项报告，发表11条独立意见。各专门委员会有效运作，对提交监事会审议的重大事项进行事前把关，为监事会各项监督工作的开展提供了专业支撑作用。及时完成监管报送、传递和信息披露工作，积极推动监事会决议事项有效落实。
二是认真开展现场决策监督。出席并参与股东大会议案审议，向股东大会进行年度工作报告，列席全部董事会、相关高管层会议，有效促进董事会规范治理和高管层合规经营，切实维护广大利益相关者的合法权益。
（二）聚焦重点领域监督，持续提高监督实效
监事会坚持问题导向和目标导向，围绕经营发展的重点领域、重点业务、关键环节开展全方位监督，注重监督的实质和效能，不断延伸监督的广度和深度。
一是有效实施财务监督。强化对重要财务决策和执行情况的审核监督，审议利润分配、财务状况、定期报告、第三支柱信息披露报告等重大事项，听取并表管理、金融统计等专项报告，审慎发表监督意见建议，并及时进行信息披露，保护中小投资者的合法权益，充分体现了监事会独立有效的监督定位。
二是不断强化履职监督。加强董监高履职情况动态监督，强化对董事会、高级管理层在风险管理、资本管理、社会责任等重点领域履职情况的监督力度。通过健全履职评价档案、提升指标设置科学性、优化完善评价流程和强化考核结果应用等，对董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其成员2023年
度的履职情况进行评价、通报，有效促进公司治理体系各方勤勉尽责和提升履职效能。
三是全面深化风险内控监督。持续关注内控评价、内部审计、全面风险管理、流动性风险、声誉风险、大额风险暴露、关联交易、压力测试、业务连续性、负债质量、反洗钱、合规管理、案件防控等情况并听取专项报告，形成书面监督意见建议及时通报董事会、高级管理层，推动公司落实风险管控责任、筑牢合规风控防线。
四是持续加强战略监督。关注战略执行中的重大事项，持续跟进监督战略规划实施进展和经营管理成效，并有针对性地提出监督意见和建议。同时发挥外部监事特长赋能数字金融发展战略子规划落地实施，助力公司加快实现战略目标。
五是高质量开展专项检查。完成业务连续性管理专项检查工作，重点对业务连续性管理制度建设、内部管理体系建设及职责履行情况进行监督检查，客观评价业务连续性管理现状并指出存在问题和关注事项，推动公司不断提升业务连续性管理的有效性、完整性，确保基础设施安全和业务连续稳健运行。
（三）聚焦自身监督能力建设，持续夯实监督工作基础
一是强化党建引领。严格履行党委前置研究的制度安排，持续推进党的领导与公司治理有机融合。持续关注公司落实国家区域重大部署、服务实体经济发展、履行企业社会责任和保障金融消费者合法权益等方面的履职情况，深入践行金融工作的政治性、人民性。
二是强化监督与监管融合。加强与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动态信息，积极获取工作指导，提升监督工作的
针对性和有效性。高度重视监管意见，持续跟踪推进对监管部门意见建议的落实整改，有效促进公司不断完善经营管理，实现可持续高质量发展。
三是健全监督体制机制。制定《监事会专项检查工作办法》，规范专项检查工作，提升监督检查工作质效。不断丰富创新履职手段，年内开展了业务连续性专项检查的现场调查、审计平台建设访谈、科技部实地调研、战略项目现场指导以及科创客户实地调研等，提升监事会履职的充分性。优化监督联动机制，加强与驻行纪检组、内审、风险、合规及外审机构的信息共享和监督联动，形成重点领域的监督合力。
四是完善学习培训机制。积极组织监事参加绿色信贷、反洗钱法、受益所有人管理办法等最新监管政策法规培训，推动监事了解监管最新动态、公司运行机制和工作重点，有效提升监事专业素养和履职能力，规范监事履职行为。
二、履职情况的监督
监事会按照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程分别对本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其成员2024年度的履职情况进行了评价。
（一）对董事会及董事2024年度履职情况的评价
2024年度，董事会深入贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，紧密围绕中央和省市决策部署，认真贯彻落实监管要求，以服务实体经济为己任，以推动西安银行高质量发展为目标，勤勉尽责、规范运作、科学决策，严格执行股东大会决议，严格履行法定职责，全面深化战略转型，开展了
大量富有成效的工作，着力完善治理机制、开展战略优化、践行金融为民、强化风险防控、开展市值管理，治理水平稳步提升，发展优势不断凸显，服务效能显著增强，经营根基不断筑牢，品牌形象持续向好，全面提升了金融服务质量和效率。董事会运行的规范性、决策的科学性以及监督的有效性不断提升，为本公司高质量发展提供了良好的治理保障。监事会认为：在评价期内董事会公司治理架构合理、运行平稳有序、决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。
2024年度，全体董事能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对第六届董事会14名董事履职评价结果均为称职。
（二）对高级管理层及其成员2024年度履职情况的评价
2024年度，高级管理层认真贯彻中央和省市各项决策部署、宏观调控政策和监管工作要求，严格执行股东大会和董事会决议，接受监事会监督和意见建议，积极履行定期报告等义务，坚持三会一层沟通机制。面对复杂多变的金融形势和日益激烈的市场竞争，高级管理层主动应对变化，保持战略定力，深入践行新发展理念，围绕高质量发展首要任务，奋力推进经营转型，通过切实发挥金融引擎作用，做好金融“五篇大文章”，通过不断优化战略实施，加快业务协同发展，通过加强主动风险管理，夯实内控合规基础。本公司改革发展卓有成效，经营业绩、服务水平、管理能力和经营韧性进一步增强。监事会认为：
2024年度，高级管理层分工合理、勤勉尽责，具有较强的执行力和经营管理能力，积极落实监管规定，坚决执行股东大会和董事会决议，努力保持经营业绩稳健，较好地完成了年度工作
计划。综合评价结果为称职。
2024年度，高级管理层成员能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对7名高级管理层成员履职评价结果均为称职。
（三)对监事会及监事2024年度履职情况的评价
2024年度,监事会忠实履行国家法律、法规和公司《章程》的规定，深入贯彻落实国家经济金融政策，积极落实监管要求和股东大会决议，紧密围绕公司战略目标和重点工作，突出监督重点，完善监督机制，创新监督方式，勤勉履行职责，持续提升监督能力，强化监督效果，通过强化常规履职监督、重点领域监督和监督能力建设，提升了议事质效和监督实效，以高质量公司治理监督助推公司经营管理的良性稳健发展。2024年度,监事会治理架构合理，运行平稳有序，监督客观有效，较好地完成了年度工作目标。综合评价结果为称职。
2024年度，全体监事能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对第六届监事会6名监事履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，本公司的经营活动符合《公司法》《商业银行法》和公司《章程》的规定，决策程序合法有效。未发现本公司董事、高级管理层成员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
报告期内，本公司2024年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况和经营成
果。
（三）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、执行等流程符合国家法律、法规和公司《章程》规定，未发现有损害本公司和其他利益相关者利益的行为。
（四）利润分配情况
本公司利润分配预案综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定和审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（五）流动性风险管理情况
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理工作，优化资产负债结构，流动性风险整体可控，各项流动性指标均满足外部监管及内部限额要求。
（六）内部控制情况
报告期内，本公司注重加强内部控制，建立了较为完善、合理的内部控制制度体系，内部控制架构完整，内部控制运行情况良好，符合法律、法规和监管要求。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议；对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监
督，认为本公司董事会认真执行了股东大会决议。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项均无异议。
四、2025年监事会工作重点
2025年，监事会将以“强化监督效能、防范金融风险、促进治理提升”为核心目标，坚持服务战略、风险导向、合规先行、治理优化的原则，聚焦监督主责，积极担当作为，切实完善监督机制、强化监督质效，推进公司治理效能持续提升，积极赋能公司高质量改革发展。
（一）优化常规履职监督，筑牢公司治理基础
一是持续优化监事会会议议事与运作机制，统筹监管要求和银行实际，依法规范召开监事会及各专门委员会会议，通过精选议题、深入讨论、有效传导等方式，提升精细化管理水平，确保会议各环节依法合规，完善监事建议传导反馈和决议跟踪落实闭环管理机制，持续提升议事质效。二是有效开展决策过程监督，通过有序组织和列席会议、开展调研、参与座谈等形式，跟进重点经营管理举措、重大事项决策、执行和推进情况，全面履行监督职责，加强与董事会、高级管理层的沟通交流和信息共享，切实维护广大利益相关者的合法权益。
（二）强化重点领域监督，扎实履行监督职能
根据监管最新要求和公司战略发展，持续加强重点领域监督。一是强化战略监督，审议年度战略执行评估报告，密切关注公司战略规划执行情况，系统评估公司战略转型成效，深入推进战略规划的贯彻落实。二是强化社会责任监督，高度关注公司贯彻落实国家经济金融政策、服务实体经济及环境社会与治理（ESG）领域发展情况，重点关注“五篇大文章”等重点领
域的金融供给，督促公司全力融入区域经济发展，持续关注消费者权益保护工作，切实维护消费者合法权益。三是强化财务监督，围绕定期报告的真实性、准确性和完整性，扎实开展定期报告审议和监督，加强对财务状况、资本管理、并表管理、利润分配等领域的监督，促进经营稳健发展。四是强化风险内控监督，坚持问题导向，聚焦履行全面风险管理和内部控制职责情况开展监督，做实年度专项检查，切实提升风险内控管理能力。密切关注公司反洗钱工作、合规风险、声誉风险、操作风险、案件防控、预期信用损失法管理等方面履职尽职情况，督促相关部门强化对重点领域的风险管控，坚定筑牢风控底线。重点关注监管和内外部检查问题的落实情况，结合内外部监督检查发现问题，分析薄弱环节和关键控制点，督促整改工作取得实效。五是强化履职监督，加强履职情况动态监督，持续优化履职评价指标体系，健全董监高履职档案以及监事会履职评价档案，推动评价结果有效应用，不断提升履职评价质量。
（三)完善体制机制，持续丰富监督方式
一是完善制度体系，按照新公司法和监管要求，修订监事会议事规则、各专门委员会工作规则、履职评价办法等制度，健全外部监事、职工监事履职工作机制，确保各治理主体有效履职。二是丰富监督方式，积极对标同业，优化非现场检查、监测、实地调研、访谈等监督方式，加强基层调研和专项调研，延伸监督广度和深度，全面提升监事会运作质效。三是充分发挥监事专业特长，赋能公司金融科技、数据治理、人工智能等前沿领域。四是优化监督联动机制，强化监督与监管融合，深化与董事会、高管层信息沟通和有效协同，加强与驻行纪检组、
内审、风险合规及外审机构的信息共享和监督联动，形成重点领域的监督合力，构建监督闭环。
（四）加强履职能力建设，持续提升监督质效一是坚持党建引领，将贯彻落实党的领导、省市决策部署和监管要求摆到监督工作突出位置，并积极转化为监督思路和举措，深入探索党的领导与监督治理工作有机融合，提升监督体系的科学性，确保监督工作规范化。二是完善长效学习机制，提高监事会培训频率，组织监事参加监管机构、行业协会举办的各类培训，推动监事密切关注监管政策动向以及最新法律法规，推动监事履职能力提升。三是加强内外部沟通交流，积极与监管、同业和自律机构交流，及时了解和掌握与监事会相关的公司治理改革进展，开拓监督工作思路。四是重视内部建设，指导监事会办公室加强业务学习，增强服务意识和能力，优化工作流程，为监事会及各位监事提供优质履职保障。
2025年，监事会将坚守监督职责，持续提升金融监督治理效能，推动本公司高质量稳健发展，切实维护利益相关者合法权益。
本议案经本公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料五：
西安银行股份有限公司关于聘请2025年度会计师事务所的议案
各位股东：
2024年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司外部审计机构，通过实施必要的审计程序，按期完成2024年度外部审计工作，独立客观地出具审计意见。
经过综合评价考虑，2025年本公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2025年度财务报告审计，半年度报告审阅，三季度报告商定程序，内部控制有效性审计以及2026年一季度报告商定程序等工作，聘期一年，审计费用合计为299万元，其中内部控制有效性审计费用30万元，审计费用与2024年保持一致。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
西安银行股份有限公司
2025年5月30日
材料五附件：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况说明
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末，拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。
安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。与西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户共20家。
（二）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所
和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
安永华明承做本公司2025年度财务报告审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师许旭明先生，自2000年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2006年成为注册会计师，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
项目合伙人及签字注册会计师蔺育化女士，于2007年成为注册会计师，2004年开始在安永华明执业，自2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
项目质量控制复核合伙人郭杭翔先生，于1999年成为注
册会计师，2006年开始在安永华明执业，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
2025年度本公司财务报告审计、内部控制审计、半年度报告审阅、季度报告商定程序的合计收费为人民币299万元，其中内部控制审计费用为人民币30万元，与上年持平。本公司2025年度法定财务报告审计费用以拟聘任会计师事务所合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础而确定。
材料六：
西安银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告
各位股东：
2024年度，本公司认真贯彻落实国家金融监督管理总局、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及本公司章程、关联交易管理制度的规定，持续加强关联方和关联交易管理，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务，强化关联交易限额管理及风险提示，确保关联交易业务依法合规开展，实现健康、可持续发展。现将本公司2024年关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2024年度，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开4次会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》《2023年度关联交易专项报告》及8项重大关联交易业务，听取了《2024年董事会关联交易控制委员会工作计划》，持续加强对关联交易业务开展情况的监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务，并以一般商业条款及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保本公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东利益。
二、关联交易开展情况
2024年度，本公司持续加强关联方和关联交易管理，各项交易严格遵守国家金融监督管理总局、证监会和交易所、企业
会计准则及本公司相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和其他相关者利益。
（一）关联方情况
2024年度，本公司严格遵守《银行保险机构关联交易管理办法》及上市公司关联方管理规定，加强关联方分口径管理，持续维护更新国家金融监督管理总局、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单。截至报告期末，本公司不同口径下的关联方合计1,746个，其中关联法人629家，较去年同期减少37家，主要原因为股东股权及其子公司变动；关联自然人1,117个，较去年同期增加19个，主要原因为董事、核心业务有权决策人及其近亲属变动。
（二）关联交易情况
1.与证监会口径关联方发生的关联交易情况
根据证监会和交易所相关监管法规，结合业务发展需求，2024年度，本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 2024年日常关联交易预计额度 | 业务类型 | 2024年12月末业务余额/2024年1-12月手续费等收入 |
| 1 | 西安投资控股有限公司及其关联方 | 353,675 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 | 35,541 |
| 580,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | 305,931 | ||
| 1,600 | 主要为手续费收入 | 14 |
| 2 | 西安经开金融控股有限公司及其关联方 | 417,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 | 10,000 |
| 1,100 | 主要为手续费收入 | - | ||
| 3 | 西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方 | 416,890 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务 | 120,379 |
| 1,100 | 主要为手续费收入 | 2 | ||
| 4 | 西安浐灞融资担保有限公司 | 15,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | - |
| 5 | 大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方 | 159,020 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 | 158,770 |
| 6 | 加拿大丰业银行 | 100,000 | 主要用于本外币拆放同业、存放同业等业务 | - |
| 420 | 主要为支付科技援助费 | 274 | ||
| 7 | 比亚迪汽车金融有限公司 | 150,000 | 主要用于同业借款等业务 | - |
| 220 | 主要为收取科技服务费 | 103 | ||
| 8 | 关联自然人 | 20,000 | 主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务 | 6,712 |
2.与国家金融监督管理总局口径关联方发生的关联交易情况
（1）授信类关联交易
截至2024年末，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的授信类关联交易业务净额（扣除缓释部分）36.76亿元，占资本净额的9.38%。其中贷款业务净额30.4亿元，占资本净额的7.76%；投资业务余额5.45亿元，占资本净额的1.39%；
保函0.42亿元，占资本净额的0.11%；信用卡未使用额度0.49亿元，占资本净额的0.12%。关联方授信业务开展严格执行监管标准，截至2024年末，单一关联客户授信集中度2.38%，关联集团授信集中度4.05%，全部关联度9.38%，均控制在监管指标要求的范围之内。
（2）服务类关联交易
2024年度，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的服务类关联交易合计金额0.04亿元，其中提供服务收取手续费0.01亿元；接受服务支付服务费0.03亿元。
（3）存款和其他类关联交易
2024年度，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的存款和其他类关联交易合计金额115.97亿元。
三、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设。为进一步加强关联交易管理，控制关联交易风险，夯实关联交易管理制度基础，本公司制定了《西安银行关联交易管理办法》《西安银行董事会关联交易控制委员会工作规则》《西安银行关联交易管理办公室工作规则》及《西安银行关联交易管理系统管理办法》，推动落实关联交易相关管理工作，不断提升关联交易管理效率。
（二）关联交易审批和备案。2024年，本公司严格履行关联交易审批和备案程序。证监会口径下的2024年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；国家金融监督管理总局口径的8项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审议，并按照监管要求向陕西金监局
备案。一般关联交易按照内部管理制度和授权程序审查，业务发生后及时履行备案手续，并按季度向陕西金监局报告。关联交易决策程序符合监管及本公司关联交易管理办法的相关规定，依法合规。
（三）关联交易定价及限额管理。本公司持续加强关联交易定价管理，报告期内与关联方发生的关联交易均遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时，2024年末本公司关联集中度控制在国家金融监督管理总局监管要求的范围之内，单个关联方授信余额未超过资本净额的10%；单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
（四）关联交易内外部审计监督。2024年，本公司聘请的外部审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从关联交易基本情况、制度建设、专业委员会履职、关联交易限额管理、关联方认定、重大关联交易审批等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，及时揭示问题，防范关联交易风险，并将审计结果报董事会和监事会。
（五）关联交易信息披露。本公司根据证监会、国家金融监督管理总局以及企业会计准则的相关要求，及时履行关联交易信息披露义务，就报告期内关联交易管理情况向股东大会进行全面报告，向监管部门报送关联交易季度报告4份，重大关联交易备案报告8份，严格遵守关联交易信息披露和报告的相关要求。
（六）关联交易管理智能化建设。本公司积极推进关联交易管理系统建设项目，完成了业务系统与关联交易管理系统的对接，实现了关联方管理、关联交易准入审批、关联交易额度管控等功能，提升了全行关联交易管理的自动化与智能化水平。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，亦不对本公司的独立性构成影响。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料七：
西安银行股份有限公司2025年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强本公司关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2025年日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2025年日常关联交易预计额度基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，2025年本公司拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开金融控股有限公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、西安浐灞融资担保有限公司、大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、西安中科光机投资控股有限公司及其关联方、比亚迪汽车金融有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2025年日常关联交易额度预计，具体情况如下：
1．关联法人
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 2024年末业务余额/2024年度手续费等收入 | 2025年拟申请额度 | 2025年拟开展业务 |
| 1 | 西安投资控股有限公司及其关联方 | 35,541 | 236,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| 305,931 | 720,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | ||
| 14 | 1,650 | 主要为手续费收入 | ||
| 2 | 西安经开金融控股有限公司及其关联方 | 10,000 | 490,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| - | 150 | 主要为手续费收入 | ||
| 3 | 西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方 | 120,379 | 578,800 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| 2 | 200 | 主要为手续费收入 |
| 4 | 西安浐灞融资担保有限公司 | - | 15,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 |
| 5 | 大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方 | 158,770 | 158,740 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| 6 | 加拿大丰业银行 | - | 100,000 | 主要用于本外币拆放同业、存放同业等业务 |
| 274 | 65 | 主要为支付科技援助费 | ||
| 7 | 西安中科光机投资控股有限公司及其关联方 | 5,068 | 116,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| - | 150 | 主要为手续费收入 | ||
| 8 | 比亚迪汽车金融有限公司 | - | 150,000 | 主要用于同业借款等业务 |
| 103 | 245 | 主要为收取科技服务费 |
注：本公司2025年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所口径的关联法人
2．关联自然人向个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，主要包括个人住房按揭贷款、个人商用房按揭贷款、个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人汽车消费贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求申请在本公司办理上述一项或多项授信产品。截至2024年末，本公司关联自然人授信业务余额6,712万元。2025年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额2亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
（二）额度预计的有效期限和后续程序
上述关联交易预计额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司2025年日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。如上述关联方在2025年度发生的关联交易超过上述预计额度，超出部分应按照现行的关联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足国家金融监督管理总局（以下简称“金监局”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行金监局关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
（三）拟开展关联交易定价原则
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2025年日常关联交易属于银行日常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务。本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安投资控股有限公司
1．基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人刘金平，注册资本200亿元，由西安市财政局出资。该公司注册地址为西安市高新区沣惠南路16号泰华金茂国际1号楼28层，经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁、销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2024年末，该公司资产总额392.16亿元，净资产
259.02亿元；2024年度营业收入25.09亿元，净利润-6.35亿元。
2．关联关系该公司系持有本公司5%以上股份的股东，与本公司实际控制人具有关联关系。
（二）西安经开金融控股有限公司
1．基本情况西安经开金融控股有限公司成立于2012年3月，法定代表人季峰，注册资本50亿元，由西安经发控股（集团）有限责任公司和西安经发集团有限责任公司出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞B座18层，经营范围包括对金融及金融服务性机构进行投资；资产管理；股权投资及股权投资基金管理；投资策划与咨询服务；金融信息数据处理服务；金融软件技术投资及技术咨询等。
截至2024年末，该公司资产总额123.72亿元，净资产
70.25亿元；2024年度营业收入2.53亿元，净利润2.38亿元。
2．关联关系该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司1．基本情况西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人韩红丽，注册资本90亿元，由西安市国有资产监督管理委员会出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路8号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。
截至2024年末，该公司资产总额3,049.11亿元，净资产1,424.28亿元；2024年度营业收入135.88亿元，净利润0.38亿元。
2．关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（四）西安浐灞融资担保有限公司
1．基本情况
西安浐灞融资担保有限公司成立于2011年8月，法定代表人韩梅，注册资本15亿元，由西安金融控股有限公司出资。注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心5A40室，经营范围包括非融资担保服务；融资咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动等。
截至2024年末，该公司资产总额17.64亿元，净资产15.70亿元；2024年度营业收入0.40亿元，净利润0.08亿元。
2．关联关系
该公司是与本公司实际控制人具有关联关系的西安金融控股有限公司的控股子公司。
（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司
1．基本情况
大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于2009年4月，法定代表人梁雷，注册资本2.174亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷和宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）出资。该公司注册地址为西安市高新区高科广场A幢2501号，经营范围包括工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；大数据
服务；数字文化创意软件开发；文化用品设备出租；园区管理服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；文物文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动。
截至2024年末，该公司资产总额243.37亿元，净资产
134.42亿元；2024年度营业收入4.72亿元，净利润1.26亿元。
2．关联关系该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）加拿大丰业银行
1．基本情况加拿大丰业银行成立于1832年3月，是加拿大最国际化的银行，也是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大银行事业部、海外银行事业部、环球财富管理事业部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至2024年10月31日（加拿大丰业银行2024会计年度截止日），该公司资产总额14,120.27亿加元，净资产840.76亿加元；2024会计年度营业收入336.70亿加元，净利润78.92亿加元。
2．关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（七）西安中科光机投资控股有限公司
1．基本情况西安中科光机投资控股有限公司成立于2012年6月，法定代表人曹慧涛，注册资本1.64亿元，由西安西光产业发展有限公司、陕西财金投资管理有限责任公司等8家公司出资。该公司注册地址为陕西省西安市高新区毕原二路3000号西科控股硬科技企业社区曲率引擎楼4层，经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；品牌管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；软件开发；数字技术服务；科普宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至2024年末，该公司资产总额37.42亿元，净资产26.92亿元；2024年度营业收入0.59亿元，净利润-1.09亿元。
2.关联关系
本公司独立董事曹慧涛先生担任该公司董事长、法定代表人。
（八）比亚迪汽车金融有限公司
1．基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本100亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围为接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和
境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款服务等。
截至2024年末，该公司资产总额584.49亿元，净资产
140.40亿元；2024年度营业收入28.36亿元，净利润16.44亿元。
2．关联关系该公司系本公司参股的联营公司。
（九）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司
2025年5月30日
材料八：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案
各位股东：
2023年3月23日和2023年5月24日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第六届董事会第九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。根据上述会议决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期及授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月，即2023年5月24日至2024年5月23日。2024年4月29日和2024年6月20日，本公司分别召开第六届董事会第十七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理相关事宜的有效期延长十二个月，即延长至2025年5月23日。
鉴于上述有效期已届满，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，现拟提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理相关事宜的有效期继续延长十二个月，即延长至2026年5月23日，除延长决议和授权的有
效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的其他内容不变。
本议案经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料九：
西安银行股份有限公司关于选举邱伟先生为第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规及公司章程的有关规定，为进一步增强公司治理的有效性，通过市场遴选和各方推荐，在综合考量候选人经历、研究领域、个人意愿、履职时间和精力以及职业互补等维度后，拟提名邱伟先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。邱伟先生的任职资格和条件已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会选举。邱伟先生将在独立董事任职资格经监管部门核准后开始履职。
请审议。
附件：邱伟先生简历
西安银行股份有限公司2025年5月30日
材料九附件：
邱伟先生简历
邱伟，男，1962年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，金融学博士，高级经济师。历任中国人民银行四川省泸州分行资金科副科长、外汇科科长，深圳发展银行总行办公室综合室主任、支行副行长、总行人力资源部总经理助理，广东发展银行深圳分行办公室主任、行长助理、副行长、行长、党委书记，深圳国际信托投资公司总裁、党委副书记，深圳市商业银行监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席，平安银行监事长、党委副书记、纪委书记。现任惠升基金管理有限责任公司独立董事。
邱伟先生不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒措施。截止本文件披露日，邱伟先生未持有本公司股票。
材料十：
西安银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（李晓）
2024年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，勤勉尽职，切实履行独立董事职责。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李晓，1963年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任吉林大学经济学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任吉林大学“匡亚明学者”卓越教授，兼任珠海市横琴粤澳深合区智慧金融研究院院长(首席经济学家）,广州商学院名誉校长,富奥汽车零部件股份有限公司独立董事，西安银行独立董事。
本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人具备相关法律法规、监管规定和公司章程关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的相关情形。
二、年度履职概况
2024年，西安银行共召开1次股东大会，审议通过11项议案；召开9次董事会，审议通过64项议案；召开20次需由本人参加的董事会专门委员会，审议通过54项议案；召开5次独立董事专门会议，审议通过10项议案。本人通过现场+通讯的方式积极参加相关会议，认真审议各项议案并提出建议和意见，未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
| 会议类型 | 实际出席次数/应出席次数 | |
| 股东大会 | 1/1 | |
| 董事会 | 8/9 | |
| 董事会 专门委员会 | 战略及消保委员会 | - |
| 提名与薪酬委员会 | 6/7 | |
| 审计委员会 | 5/5 | |
| 风险管理委员会 | 4/4 | |
| 关联交易控制委员会 | 4/4 | |
| 独立董事专门会议 | 5/5 | |
注：报告期内未亲自出席的董事会及董事会专门委员会均已委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
2024年，本人积极参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，及时了解掌握最新监管政策和履职要求，充分发挥自身专业特长和从业经验，以董事会专门委员会和独立董事专门会议为重要载体，积极参与西安银行各项重大事项的讨论和决策，并通过科技企业的现场调研，进一步了解西安银行的战略改革方向和经营状况，有效聚焦战略优化、财务管理、利润分配、内部控制、外部审计、考核评价、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化
意见，持续致力于西安银行公司治理效能的不断提升。此外，本人通过参加西安银行股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。本人在履职过程中，西安银行亦能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认和关联交易的审批，切实强化关联交易风险防范。本人在报告期内通过董事会关联交易控制委员会和独立董事专门会议对西安银行日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及8项重大关联交易进行了审查并出具独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够在监管部门的要求下持续加强信息披露体系建设，依法编制定期报告和内部控制评价报告，不断夯实信息披露的工作机制流程。本人审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告，重点关注了财务报告中的财务数据和重要事项。内部控制方面，公司由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的年度自评估，并聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作，出具了年度内部控制审计报告，本人对上述报告进行了认真审议，公司在内部控制的完整性、合理性和有效性
方面不存在重大缺陷。在上述工作过程中，本人与公司内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，要求公司和外部审计机构始终坚持信息披露的底线思维，不断加强内控管理，切实保证披露信息真实、准确、完整，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据会计师事务所轮换的相关规定，经2023年年度股东大会审议批准，更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内部控制审计机构。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为西安银行变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
报告期内，公司选举产生了新任董事长，并对3名履职届满的独立董事进行了更换调整，本人认为上述人员的资质、提名以及审议程序符合相关法律法规和监管规定的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了2024年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2023年度绩效考核结果报告。本人认为上述考核指标设置方案和考核结果的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，公司未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，公司对分管财务副行长的分工进行了调整，并参照相关监管要求由董事会聘任了新的财务部门负责人。此外，公司不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等其他重大情形。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，立足参与决策、监督制衡、专业咨询的独立董事定位，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性，不断促进西安银行公司治理水平持续提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升自身履职能力，持续关注公司资本市场动态和中小股东诉求，勤勉尽职，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：李晓
2025年5月30日
西安银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（于春玲）
2024年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，勤勉尽职，切实履行独立董事职责。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、基本情况
本人于春玲，1966年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级会计师、政府特殊津贴专家、全国会计领军人才。历任国家开发银行综合计划局计划处副处长，投资业务局综合处处长，综合计划局经营管理处处长，营运中心副主任，综合计划局副局长，资金局局长，天津分行行长；中再资产管理股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；新华基金管理股份有限公司总经理、董事长。现任中国文化产业投资母基金管理有限公司总经理，兼任西安银行独立董事。
本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人具备相关法律法规、监管规定和公司章程关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的相关情形。
二、年度履职概况
本人自2024年8月28日正式履职公司独立董事以来，西安银行共召开4次董事会，审议通过27项议案；召开6次需由本人参加的董事会专门委员会，审议通过17项议案；召开2次独立董事专门会议，审议通过3项议案。本人通过现场+通讯的方式积极参加相关会议，认真审议各项议案并提出建议和意见，未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
| 会议类型 | 实际出席次数/应出席次数 | |
| 股东大会 | - | |
| 董事会 | 4/4 | |
| 董事会 专门委员会 | 战略及消保委员会 | - |
| 提名与薪酬委员会 | 1/1 | |
| 审计委员会 | 2/2 | |
| 风险管理委员会 | 2/2 | |
| 关联交易控制委员会 | 1/1 | |
| 独立董事专门会议 | 2/2 | |
2024年，本人积极参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，及时了解掌握最新监管政策和履职要求，充分发挥自身专业特长和从业经验，以董事会专门委员会和独立董事专门会议为重要载体，积极参与西安银行各项重大事项的讨论和决策，并通过科技企业的现场调研以及西安银行零售条线专业能力提升的研讨，进一步了解西安银行的战略改革方向和经营状况，有效聚焦战略优化、财务管理、内部控制、外部审计、考核评价、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见，持续致力于西安银行公司治理
效能的不断提升。
此外，本人能够主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。本人在履职过程中，西安银行亦能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认和关联交易的审批，切实强化关联交易风险防范。本人在报告期内通过董事会关联交易控制委员会和独立董事专门会议对2项重大关联交易进行了审查并出具独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够在监管部门的要求下持续加强信息披露体系建设，依法编制定期报告和内部控制评价报告，不断夯实信息披露的工作机制流程。本人审议了公司2024年第三季度报告，重点关注了季度报告中的财务数据和重要事项。内部控制方面，公司由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的年度自评估，并聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作，出具了年度内部控制审计报告，公司在内部控制的完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。在上述工作过程中，本人与公司内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，要求公司和外部审计机构始终坚持信息披露的底线思维，不断加
强内控管理，切实保证披露信息真实、准确、完整，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据会计师事务所轮换的相关规定，经2023年年度股东大会审议批准，更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内部控制审计机构。公司在更换会计师事务所的过程中,对会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全面审议，公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
本人作为公司新选举的独立董事，将持续关注公司在董事、高级管理人员的选聘过程中是否符合相关法律法规和监管规定的提名和审议程序的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会按照相关监管要求和公司章程规定的有关程序审议通过了2024年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2023年度绩效考核结果报告。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，公司未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，公司不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购
以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等其他重大情形。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，立足参与决策、监督制衡、专业咨询的独立董事定位，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性，不断促进西安银行公司治理水平持续提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升自身履职能力，持续关注公司资本市场动态和中小股东诉求，勤勉尽职，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：于春玲
2025年5月30日
西安银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（曹慧涛）
2024年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，勤勉尽职，切实履行独立董事职责。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、基本情况
本人曹慧涛，1981年11月出生，中国国籍，本科学历。历任中国科学院西安光学精密机械研究所综合处主管，科技处主管、副处长，科技处知识运营与产业发展办公室主任，知识运用与产业发展处处长；西安中科光机投资控股有限公司总经理、执行董事。现任西安中科光机投资控股有限公司董事长、总经理；陕西光电子先导院科技有限公司董事长；西安中科天塔科技股份有限公司董事长；西安追光硬科技创业投资管理有限公司执行董事、总经理等职，兼任西安银行独立董事。
本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人具备相关法律法规、监管规定和公司章程关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的
相关情形。
二、年度履职概况
本人自2024年8月28日正式履职公司独立董事以来，西安银行共召开4次董事会，审议通过27项议案；召开4次需由本人参加的董事会专门委员会，审议通过9项议案；召开2次独立董事专门会议，审议通过3项议案。本人通过现场+通讯的方式积极参加相关会议，认真审议各项议案并提出建议和意见，未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
| 会议类型 | 实际出席次数/应出席次数 | |
| 股东大会 | - | |
| 董事会 | 4/4 | |
| 董事会 专门委员会 | 战略及消保委员会 | - |
| 提名与薪酬委员会 | 1/1 | |
| 审计委员会 | 2/2 | |
| 风险管理委员会 | - | |
| 关联交易控制委员会 | 1/1 | |
| 独立董事专门会议 | 2/2 | |
2024年，本人积极参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，及时了解掌握最新监管政策和履职要求，充分发挥自身专业特长和从业经验，以董事会专门委员会和独立董事专门会议为重要载体，积极参与西安银行各项重大事项的讨论和决策，并通过科技企业的现场调研以及西安银行科创金融发展规划的研讨，进一步了解西安银行的战略改革方向和经营状况，有效聚焦战略优化、财务管理、内部控制、外部审计、考核评价、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判
断，提出有针对性的合理化意见，持续致力于西安银行公司治理效能的不断提升。此外，本人能够主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。本人在履职过程中，西安银行亦能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认和关联交易的审批，切实强化关联交易风险防范。本人在报告期内通过董事会关联交易控制委员会和独立董事专门会议对2项重大关联交易进行了审查并出具独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够在监管部门的要求下持续加强信息披露体系建设，依法编制定期报告和内部控制评价报告，不断夯实信息披露的工作机制流程。本人审议了公司2024年第三季度报告，重点关注了季度报告中的财务数据和重要事项。内部控制方面，公司由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的年度自评估，并聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作，出具了年度内部控制审计报告，公司在内部控制的完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据会计师事务所轮换的相关规定，经2023年
年度股东大会审议批准，更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务报告及内部控制审计机构。公司在更换会计师事务所的过程中,对会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全面审议，公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
本人作为公司新选举的独立董事，将持续关注公司在董事、高级管理人员的选聘过程中是否符合相关法律法规和监管规定的提名和审议程序的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会按照相关监管要求和公司章程规定的有关程序审议通过了2024年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2023年度绩效考核结果报告。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，公司未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，公司不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等其他重大情形。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，立足参与决策、监督制衡、专业咨询的独立董事定位，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性，不断促进西安银行公司治理水平持续提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升自身履职能力，持续关注公司资本市场动态和中小股东诉求，勤勉尽职，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：曹慧涛
2025年5月30日
西安银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（冯根福）
作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）报告期内的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，勤勉尽职，切实履行独立董事职责。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：
一、基本情况
本人冯根福，1957年6月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任陕西财经学院编辑部主任、主编，工商学院院长；西安交通大学经济与金融学院院长、校学术委员会委员、校学位委员会委员、校党委委员。现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师，西安交通大学“中国金融市场与企业发展研究中心”主任，兼任《当代经济科学》杂志主编，陕西省哲学社会科学重点研究基地“陕西科技创新驱动与产业转型升级研究中心”主任，华仁药业股份有限公司独立董事，牧原食品股份有限公司独立董事等。
报告期内，本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人具备相关法律法规、监管规定和公司章程关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性
的相关情形。
二、年度履职概况
本人自2024年8月28日正式履职公司独立董事以来，西安银行共召开4次董事会，审议通过27项议案；召开8次需由本人参加的董事会专门委员会，审议通过22项议案；召开2次独立董事专门会议，审议通过3项议案。本人通过现场+通讯的方式积极参加相关会议，认真审议各项议案并提出建议和意见，未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
| 会议类型 | 实际出席次数/应出席次数 | |
| 股东大会 | - | |
| 董事会 | 4/4 | |
| 董事会 专门委员会 | 战略及消保委员会 | 2/2 |
| 提名与薪酬委员会 | 1/1 | |
| 审计委员会 | 2/2 | |
| 风险管理委员会 | 2/2 | |
| 关联交易控制委员会 | 1/1 | |
| 独立董事专门会议 | 2/2 | |
2024年，本人积极参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，及时了解掌握最新监管政策和履职要求，充分发挥自身专业特长和从业经验，以董事会专门委员会和独立董事专门会议为重要载体，积极参与西安银行各项重大事项的讨论和决策，并通过西安银行机构渠道建设的同业调研和研讨，进一步了解西安银行的战略改革方向和经营状况，有效聚焦战略优化、财务管理、内部控制、外部审计、考核评价、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见，持
续致力于西安银行公司治理效能的不断提升。此外，本人能够主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。本人在履职过程中，西安银行亦能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认和关联交易的审批，切实强化关联交易风险防范。本人在报告期内通过董事会关联交易控制委员会和独立董事专门会议对2项重大关联交易进行了审查并出具独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够在监管部门的要求下持续加强信息披露体系建设，依法编制定期报告和内部控制评价报告，不断夯实信息披露的工作机制流程。本人审议了公司2024年第三季度报告，重点关注了季度报告中的财务数据和重要事项。内部控制方面，公司由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的年度自评估，并聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作，出具了年度内部控制审计报告，公司在内部控制的完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据会计师事务所轮换的相关规定，经2023年度股东大会审议批准，更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024
年财务报告及内部控制审计机构。公司在更换会计师事务所的过程中,对会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全面审议，公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
本人作为公司新选举的独立董事，持续关注公司在董事、高级管理人员的选聘过程中是否符合相关法律法规和监管规定的提名和审议程序的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会按照相关监管要求和公司章程规定的有关程序审议通过了2024年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2023年度绩效考核结果报告。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，公司未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，公司不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等其他重大情形。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人在任职期间能够按照相关法律法规和公司章程的有关
规定，立足参与决策、监督制衡、专业咨询的独立董事定位，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性，不断促进西安银行公司治理水平持续提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：冯根福
2025年5月30日