日月重工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年六月
１
| 序号 | 目录 | 页码 |
| 一 | 2024年年度股东大会会议须知 | 3 |
| 二 | 2024年年度股东大会会议议程 | 5 |
| 三 | 2024年年度股东大会议案 | 7 |
| 1 | 《2024年度董事会工作报告》 | 7 |
| 2 | 《2024年度监事会工作报告》 | 12 |
| 3 | 《2024年度财务决算报告》 | 16 |
| 4 | 《2024年度利润分配方案》 | 21 |
| 5 | 《2024年年度报告及摘要》 | 22 |
| 6 | 《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》 | 23 |
| 7 | 《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》 | 26 |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 36 |
| 9 | 《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》 | 41 |
| 10 | 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 | 45 |
| 11 | 《关于开展票据池业务的议案》 | 47 |
| 12 | 《关于开展远期结售汇业务的议案》 | 49 |
２
| 13 | 《关于购买董监高责任险的议案》 | 51 |
| 14 | 《关于<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》 | 52 |
| 四 | 附件：《独立董事2024年度述职报告》（非表决事项） | 56 |
３
日月重工股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
４
行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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日月重工股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月20日下午14:30现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷7号，日月星座大厦3楼会议室会议主持人：董事长傅明康先生会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《2024年度董事会工作报告》
2、《2024年度监事会工作报告》
3、《2024年度财务决算报告》
4、《2024年度利润分配方案》
5、《2024年年度报告及摘要》
6、《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
7、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
６
10、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于开展票据池业务的议案》
12、《关于开展远期结售汇业务的议案》
13、《关于购买董监高责任险的议案》
14、《关于<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》
五、听取《独立董事2024年度述职报告》
六、股东及股东代理人提问和解答
七、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票
八、全体股东对以上议案进行投票表决
九、休会，统计现场投票结果
十、监票人宣读现场投票表决结果
十一、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、董事签署股东大会决议
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、主持人宣布会议结束
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议案一
日月重工股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东、股东代理人：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现将公司董事会2024年度的相关工作情况做以下汇报：
一、2024年度公司经营管理情况
公司致力于成为“低碳、环保、和谐”型高新技术重工企业，成为全球高端装备行业基础材质研究和装备部件主力铸件供应商，产品主要分布在新能源、通用机械等领域。公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极布局多领域，在重工装备领域形成独有的竞争优势。
报告期内，公司实现营业收入4,695,947,539.30元，归属于上市公司股东的净利润623,809,070.27元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润334,595,881.13元，经营活动产生的现金流量净额-158,616,895.17元。
二、董事会日常工作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
（一）董事会的会议情况及决议内容
2024年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开7次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
1、2024年3月20日，召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于转让控股公司部分股权的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
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2、2024年4月23日，召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于确认董事及高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《2023年度内部控制评价报告》《独立董事2023年度述职报告》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
3、2024年4月29日，召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《2024年第一季度报告》。
4、2024年5月20日，召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
5、2024年7月5日，召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
6、2024年8月27日，召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于开展大宗原材料期货业务的议案》。
7、2024年10月29日，召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》《关于坏账核销的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开3次年度股东大会，合计审议议案13项。会议的主要情况如下：
1、2024年4月9日，召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让控股公司部分股权的议案》。
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2、2024年6月20日，召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2024年11月20日，召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》。
公司2024年度召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻先审议后实施的决策原则，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会各专门委员会及独立董事履职情况
2024年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在2024年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（四）信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时的披露了公司日常临时公告。
2024年度，公司累计披露定期报告4份，临时公告80份，其他上网披露文件51份。切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）企业社会责任
公司坚持经济效益和社会效益并重，坚定不移地走可持续发展道路，依靠科技进步积极防治工业污染，推行清洁生产。在生产实现持续、快速、健康发展的同时，工业废水处理率、
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废气净化率、固体废弃物综合利用率均大幅提高，环境保护取得显著的成效。公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，落实各级安全生产责任制，实现安全目标管理不断改善劳动条件，提高本质安全度，使事故发生率逐年下降并杜绝了职业病的发生。
以“创建安全生产标准化一级企业，进一步完善管理制度、规范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础，建立长效机制，带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理等管理水平的全面提升，为员工创造一个安全、环保、健康的工作环境”为宗旨，全面组织开展创建安全生产标准化一级企业活动。
三、关于公司未来发展规划和2025年度董事会工作重点
（一）公司未来发展规划
以“安全、环保、劳动强度降低”为目标，以“质量、产量、成本”为抓手，继续推动内部组织结构调整，减少内部管理环节，提高工作和生产效率。
利用资本市场的平台，在行业低谷中积极推动公司实施扩产和产业链延伸战略，通过收购兼并和技改等形式将产业做大做强，巩固企业行业龙头地位。
进一步规范内部治理，不断提升自主创新能力，持续提升经营业绩，保持持续稳定的分红政策，回报投资者，树立资本市场良好形象。
（二）2025年工作重点
2025年，公司将围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势，并完成如下几方面重点工作：
1、内部管理持续提升
2025年，公司将进一步推进企业管理制度体系的建设，构建运转高效的管理模式，深化落实分工责任机制，以此提升公司整体管理水平，提高产品生产效率和产品质量。
2、不断提升技术研发水平，加快突破关键核心技术
公司持续培养和引进研究型人才，关注行业前沿技术（包括先进装备），结合潜在市场需求开展系列化研究，重视对取得的研究成果知识产权保护和研究人员的保密工作，形成完备的知识产权体系。
3、深入了解客户需求，发掘新渠道
根据公司的战略发展方针，广泛了解客户和潜在客户的发展战略，不断开拓新渠道、新客户。尤其为核废料储存罐研发成功后快速对接市场做好准备。对老客户（尤其是发展潜力大的优质客户）加强互动，从客户新品设计开始，各重要节点植入本公司要素。积极开发国际市场，紧跟风电行业机型大型化趋势，调整产品结构，重点向大型化产品和国际客户进行
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拓展，深化“两海战略”，争取公司风电市场占有率不断提升。
4、加强企业文化和队伍建设，提升员工动力、激发员工活力公司将继续完善各项管理制度，并利用好上市公司的平台，做好人才储备和管理干部队伍梯队建设工作，继续在公司内部推行绩效管理，完善考核和激励机制，使全体员工各司其职、勇于担当。
5、持续推进公司股权激励制度为使员工充分享受公司发展的红利，及充分调动员工的主人翁意识。通过公平、透明的方式考核各个员工，通过考核结果给予积分，最终用积分换股权的方式来激励员工。让员工通过公司平台来进行“创业”，进而获取财富，最终形成公司发展、员工致富的良性循环。
6、继续做好信息披露工作，加强投资者管理公司于2016年12月28日成功在上海证券交易所挂牌上市，作为公众公司，董事会将切实做好新规则体系下的信息披露工作，进一步提高信息披露的质量和时效性，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
进一步加强公司投资者关系管理工作。积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，着力提高中小投资者的参与度。树立良好的服务意识，进一步树立尊重投资者、回报投资者的理念。积极探索，规范操作，在现有的基础上进一步努力提升公司投资者关系管理工作的水平。
7、组织培训工作
继续做好董事(独立董事)、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力、水平。
2025年，公司董事会将按照既定的发展战略目标，结合内外部环境变化形势，勤勉尽责，规范运营，全面完成2025年度目标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
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议案二
日月重工股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东、股东代理人：
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。2024年，公司监事会在全体监事的努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，审议了2024年度公司经营、管理方面的重大事项，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2024年度工作情况作如下汇报：
一、监事会日常工作情况
（一）监事会成员情况
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
报告期内，公司监事会各位监事成员的简历如下：
1、汤涛，女，1980年出生，研究生学历。2007年9月起任职于宁波市鄞州区人民法院，历任公司第四届监事会监事，现任浙江海泰律师事务所律师，公司监事会监事会主席。
2、史济波，男，1971年出生，中共党员，大专学历。历任宁波日月机械铸造公司销售部业务主管，宁波日月集团有限公司行政主管，公司第五届董事会董事。现任宁波日月集团有限公司行政总监，宁波得到品牌管理有限公司执行董事兼总经理，月滋（宁波）科技有限公司监事，公司第六届监事会监事。
3、林山，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司第六届监事会职工监事、体系及流程管理岗。
4、俞时杰（离职），男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任公司第六届监事会职工监事。
（二）监事会运行情况
2024年度，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开7次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公
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司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
1、2024年3月20日，召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于转让控股公司部分股权的议案》。
2、2024年4月23日，召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。
3、2024年4月29日，召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《2024年第一季度报告》。
4、2024年5月20日，召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
5、2024年7月5日，召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
6、2024年8月28日，召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于开展大宗原材料期货业务的议案》。
7、2024年10月29日，召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》《关于坏账核销的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等规则所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会，对股东大会
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决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
1、对公司依法运作情况的意见报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、对公司财务情况的意见报告期内，公司监事会对公司编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度利润分配方案》《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》等议案进行了审核。
3、对公司募集资金使用情况及募集资金投资项目的意见报告期内，公司监事会对《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等议案进行了审核。
4、对公司关联交易及对外投资情况的意见报告期内，公司监事会对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》《关于投资设立控股子公司的议案》等议案进行了审核。
5、对续聘会计师事务所的意见报告期内，公司监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了审核意见，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。
三、2025年度监事会的工作安排2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规政策的规定行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护公司全体股东利益，树立公司良好的形象。
根据新修订的《公司法》第一百二十一条的相关规定，后续公司将不再设置监事会，监事会的职权相应由董事会审计委员会行使。公司将及时修订《公司章程》并进行相应的披露事项。
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以上议案业经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司监事会
二○二五年六月二十日
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议案三
日月重工股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
2024年，公司面临铸件类产品需求疲软，主要原辅材料价格持续波动的局面，坚持内部积极深化提升公司的“六大任务”，在“安全、环保、劳动强度降低、质量、产量、成本”等多维度开展提质量降成本工作。利用规模、资金优势和良好的信誉与优秀供应商共同直面困难，全体员工在管理层带领下，迎难而上，通过共同谋划、实施价值链工程，稳步推进各项工作。通过严格控制各项费用开支、优化产品成本结构，在采购环节降本、技术提升降本方面取得了良好的效果，适时储备大宗商品等措施，使公司在复杂的市场环境下依旧实现了净利润的同比增加。
经过立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZF10609号标准无保留意见审计报告。2024年度，公司实现营业收入469,594.75万元，同比上升0.87%，营业总成本上升2.44%，实现净利润61,581.32万元，同比增长28.67%。
一、利润表项目对比分析
单位：万元
| 项目 | 2024年实际数 | 2023年实际数 | 同比增加率 |
| 营业收入 | 469,594.75 | 465,564.08 | 0.87% |
| 营业总成本 | 428,883.57 | 418,682.36 | 2.44% |
| 营业成本 | 388,186.08 | 378,678.28 | 2.51% |
| 销售费用 | 1,625.50 | 3,982.47 | -59.18% |
| 管理费用 | 18,829.89 | 17,627.10 | 6.82% |
| 研发费用 | 22,743.66 | 25,872.90 | -12.09% |
| 财务费用 | -5,759.65 | -10,371.91 | -44.47% |
| 其他收益 | 5,033.46 | 6,282.38 | -19.88% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 27,812.43 | 719.01 | 3,768.15% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号 | 2,305.27 | 1,682.74 | 36.99% |
１７
| 填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,138.96 | 1,176.68 | -196.79 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -6,065.26 | -7,576.07 | 19.94% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 40.86 | -33.02 | 不适用 |
| 营业外收入 | 235.21 | 595.54 | -60.50% |
| 营业外支出 | 951.48 | 851.17 | 11.79% |
| 所得税费用 | 6,401.39 | 1,018.22 | 528.68% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,581.32 | 47,859.60 | 28.67% |
| 基本每股收益 | 0.61 | 0.47 | 29.79% |
主要项目变化说明：
1、收入同比增加0.87%，主要为产品出货量增加所致。
2、营业成本同比增加2.51%，主要为产量增加，相应成本增加及在建转固，资产折旧、摊销增加所致。
3、销售费用同比下降59.18%，主要为新系统将产品包装费用计入产品成本所致。
4、管理费用同比增加6.82%，主要为计入管理费用的资产折旧、摊销增加所致。
5、研发费用同比下降12.09%，主要为研发项目所需研发资源改变，减少相应投入所致。
6、财务费用（收益）同比下降44.47%，主要为计入财务费用的外币汇兑收益及利息收益减少所致。
7、其他收益同比下降19.88%，主要为享受先进制造业增值税加计抵减政策的增值税加计扣除收益减少所致。
8、投资收益同比增加3,768.15%，主要为处置孙公司股权，增加投资收益所致。9、公
允价值变动损益同比增加36.99%，主要为理财资金收益计入公允价值变动损益增加所致。
10、信用减值损失同比增加，主要为2024年下半年出货量增加，应收账款增加导致计提信用减值损失增加。
11、资产减值损失同比下降19.94%，主要为加强资产管理，需要计提减值准备的资产同比减少所致。
12、营业外收入同比下降60.50%，主要为计入营业外收入政府补助减少所致。
13、所得税费用同比增加528.68%，主要为利润增加以及递延所得税费用增加所致。
14、净利润同比增加28.67%，主要为经营利润增加及处置孙公司股权投资收益增加所致。
15、基本每股收益同比增加29.79%，主要为2024年归属于母公司的净利润增加所致。
１８
二、主要资产类别比较分析
单位：万元
| 项目 | 2024年实际数 | 2023年实际数 | 同比增加率 |
| 1、资产类 | |||
| 1.1、流动资产 | 770,079.12 | 757,099.51 | 1.71% |
| 1.2、固定资产 | 351,975.50 | 318,678.93 | 10.45% |
| 1.3、无形资产 | 50,923.16 | 50,748.93 | 0.34% |
| 1.4、其他非流动资产 | 123,107.02 | 55,648.44 | 121.22% |
| 2、负债类 | |||
| 2.1、流动负债 | 292,175.14 | 297,941.33 | -1.94% |
| 2.2、非流动负债 | 53,935.47 | 98,866.97 | -45.45% |
| 3、所有者权益 | |||
| 3.1、股本 | 103,056.53 | 103,102.00 | -0.04% |
| 3.2、资本公积 | 529,943.61 | 528,642.70 | 0.25% |
| 3.3、盈余公积 | 27,961.14 | 24,923.43 | 12.19% |
| 3.4、未分配利润 | 369,396.05 | 338,618.45 | 9.09% |
| 资产总额 | 1,367,850.02 | 1,381,312.18 | -0.97% |
主要项目变化说明：
1、固定资产同比增加10.45%，主要是公司厂房、设备等长期资产转固增加所致。
2、其他非流动资产同比增加121.22%，主要为自有资金购买大额存单增加所致。
3、流动负债同比下降1.94%，主要为应付账款、应付票据减少，预收款项增加所致。
4、非流动负债同比下降45.45%，主要为酒泉浙新能不再纳入合并范围，对应项目贷款不再并表所致。
5、资产总额下降0.97%，达到136.79亿元，资产负债率下降所致。
三、2024年主要偿债能力及资产管理能力指标对比分析
| 指标项目 | 2024年实际数 | 2023年实际数 | 同比增加率 |
| 流动比率 | 2.64 | 2.54 | 3.72% |
| 速动比率 | 1.74 | 1.42 | 22.46% |
| 资产负债率 | 25.30% | 28.73% | 减少3.43个百分点 |
１９
| 应收账款周转率（次） | 2.90 | 2.96 | -2.10% |
| 存货周转率（次） | 4.14 | 5.01 | -17.50% |
| 每股净资产 | 9.91 | 9.55 | 3.83% |
| 每股经营活动现金流量 | -0.15 | 0.60 | -125.74% |
主要项目变化说明：
1、公司流动比率同比增加3.72%，主要为存货、货币资金及应收账款增加所致。
2、公司速动比率同比增加22.46%，主要为货币资金、应收账款增加所致。
3、资产负债率为25.30%，同比减少3.43个百分点，主要为应付账款、长期借款减少所致。
4、应收账款周转率同比减少2.10%，主要为2024年下半年实现销售较多，未到收款期所致。
5、存货周转率同比减少17.50%，各生产基地存货规模增加所致。
6、每股净资产同比增加3.83%，主要为2024年实现净利润增加所致。
7、经营活动每股现金净流量同比减少，主要为资金综合管理收益及政府补助收益减少叠加储备存货增加资金支付所致。
四、总结
综合以上分析
1、盈利方面：2024年，在市场需求不振及人工成本上涨的背景之下，公司通过实施一系列降本措施，提升主要产品出货量，加强内部管控，实现了利润的增长。
2、资产周转方面：由于市场需求下降和生产基地增加，导致存货和应收款周转率均有一定程度下降。公司将不断探索利用信息化、网络化、智能化等新的科学方法提升公司产品竞争力、提升物资流转速度和效率，同时持续加大货款回收力度。
3、偿债方面：公司现金流充足，资产负债率处于稳健区域。
在“双碳”目标和能源安全新战略引领下，公司铸件类产品的市场需求会不断提升。公司将顺势而为，充分利用区位优势，充分利用浙江宁波、甘肃酒泉作为海陆并举的桥头堡，降低运输成本。持续加大研发投入，提升产品的更新迭代和新品开发能力。加强基础材料研究突破，在高度竞争的市场环境中，给客户提供最优成本方案。同时继续投入资源，积极培育合金类产品，丰富产品系列，提升盈利能力。持续为广大股东创造财富，回馈广大股东。
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以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
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议案四
日月重工股份有限公司2024年度利润分配方案各位股东、股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于上市公司股东的净利润623,809,070.27元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为963,625,602.84元。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金股利0.35元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,030,565,250股，扣除公司回购专户中的11,332,700股，以1,019,232,550股为基数计算合计拟派发现金股利356,731,392.50元（含税），占公司2024年归属于上市公司股东的净利润的比例为57.19%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
2、不派送红股；不进行公积金转增股本。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
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议案五
日月重工股份有限公司2024年年度报告及摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》的有关规定与要求，公司编制了2024年年度报告及摘要，具体内容详见已披露的《日月重工股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
２３
议案六
日月重工股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度
薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，根据公司薪酬与考核委员会提议，现对董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放及拟定2025年度薪酬方案如下：
一、董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2024年度薪酬（含税） |
| 傅明康 | 董事长、总经理 | 2007-12-13 | 2026-07-30 | 75.66 |
| 张建中 | 董事、副总经理 | 2014-12-25 | 2026-07-30 | 60.13 |
| 虞洪康 | 董事、副总经理 | 2007-12-13 | 2026-07-30 | 59.72 |
| 王烨 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 2011-06-21 | 2026-07-30 | 48.20 |
| 周建军 | 董事 | 2023-07-31 | 2026-07-30 | 49.31 |
| 傅凌儿 | 董事 | 2013-12-12 | 2026-07-30 | 4.07 |
| 温平 | 独立董事 | 2023-07-31 | 2026-07-30 | 7.20 |
| 郑曙光 | 独立董事 | 2020-05-18 | 2026-07-30 | 7.20 |
| 屠雯珺 | 独立董事 | 2023-07-31 | 2026-07-30 | 7.20 |
| 朱恒盛 | 销售负责人 | 2023-07-31 | 2026-07-30 | 42.37 |
| 李凌羽 | 技术负责人 | 2023-07-31 | 2026-07-30 | 46.85 |
| 汤涛 | 监事会主席 | 2019-05-09 | 2026-07-30 | 6.00 |
| 林山 | 职工监事 | 2024-03-28 | 2026-07-30 | 11.18 |
| 俞时杰（离职） | 职工监事 | 2023-07-31 | 2024-03-27 | 2.26 |
注：俞时杰先生已辞去公司第六届监事会职工监事职务，公司职工代表大会选举林山先生为本公司第六届监事会职工监事，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于职工监事辞职暨选举职工监事的公告》（公告编号：2024-016）。
二、董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案
1、公司第六届董事会董事由傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、周建军先生、温平先生、郑曙光先生、屠雯珺女士9人组成。其中：公司非独立董事
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傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、周建军先生根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；独立董事温平先生、郑曙光先生、屠雯珺女士领取独董津贴。
2、公司第六届监事会监事由汤涛女士、史济波先生、林山先生等组成。其中监事会主席汤涛女士领取监事会主席津贴；职工监事林山先生根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；监事史济波先生不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员由傅明康先生、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生、朱恒盛先生、李凌羽先生以及新增的财务负责人杜志先生组成，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬将按以下规定来发放：
（1）在公司领取薪酬的非独立董事、职工监事及高级管理人员薪酬采取年薪制，薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成，绩效指标主要根据公司经营业绩类指标、个人指标及岗位能力指标等组成，根据绩效考核得分核算出月度和年度绩效薪酬。薪酬管理遵循的原则如下：
a.坚持市场化导向。公司薪酬水平与公司经营效益、吨位产量相适应，不同序列、不同岗位的薪酬标准对标市场，保持一定的市场竞争力。
b.坚持差异化原则。公司依据员工所属序列、所处工作岗位合理确定薪酬标准。不同序列之间、不同岗位之间，薪酬标准保持合理差距并向关键岗位、关键核心人才适当倾斜。
c.坚持绩效导向。薪酬兑现与公司整体绩效、部门绩效同向变动，与个人绩效考核结果充分挂钩，体现收入能增能减。
（2）独立董事2025年度津贴标准为7.20万元整（含税）/年，按月平均发放；
（3）在实际控制人控制企业体系外任职的外部监事，2025年度津贴标准为6.00万元整（含税）/年，按月平均发放。
三、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；与公司存在劳动关系的董事、职工监事及高级管理人员，从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动；
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放；
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事、监事及高级管理人员将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求；
２５
4、上述薪酬方案自2025年1月1日起执行，其中涉及监事津贴的部分，适用日期至公司后续股东大会审议通过取消监事会议案之日为止；
5、上述董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议关联董事、关联监事回避表决，现直接提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
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议案七
日月重工股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日
常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司经营计划，公司在2024年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司（含全资子公司、控股子公司，下同）2025年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度关联交易履行的审议程序
2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士回避表决，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2024年度公司日常关联交易情况
1、关联采购及劳务
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2024年授权金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 | 机器配件 | 89.00 | 21.17 | 根据实际业务调整 |
| 设备 | 50.00 | 17.88 | 根据实际业务调整 | ||
| 2 | 宁波宏大电梯有限公司 | 机器配件 | 4.00 | - | 根据实际业务调整 |
| 设备 | - | - | |||
| 3 | 宁波长风风能科技有限公司 | 机械加工 | 2,700.00 | 1,524.44 | 根据实际业务调整 |
| 4 | 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 | 运输服务 | 1,600.00 | 618.98 | 根据实际业务调整 |
２７
| 5 | 宁波市鄞州顺星物流有限公司 | 装卸服务 | 600.00 | 464.27 | / |
| 6 | 象山日顺机械有限公司 | 房租 | 100.00 | 94.09 | / |
| 合计： | 5,143.00 | 2,740.83 | / | ||
2、关联销售
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2024年授权金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司 | 废铁等 | 120.00 | 69.69 | 根据实际业务调整 |
| 2 | 宁波长风风能科技有限公司 | 铸件加工报废赔偿 | 10.00 | 0 | 根据实际业务调整 |
| 3 | 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 | 小额电费、小额修理费和采购部分废品和运输过程中损坏的铸件费用 | 12.00 | 0.39 | 根据实际业务调整 |
| 合计： | 142.00 | 70.08 | / | ||
3、关联租赁
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2024年授权金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波日月集团有限公司 | 房租 | 156.90 | 149.43 | / |
| 合计： | 156.90 | 149.43 | / | ||
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
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| 项目名称 | 2024年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 427.35 |
（三）2025年度关联交易预计根据公司实际经营情况，结合2024年实际发生额，2025年度公司及其控股子公司关联交易预计发生金额具体如下：
1、关联采购及劳务
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2025年预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 | 机器配件 | 79.00 | 17.96 | 21.17 | 业务发展需要 |
| 设备 | 92.00 | 18.28 | 17.88 | 业务发展需要 | ||
| 2 | 宁波宏大电梯有限公司 | 机器配件 | 2.00 | - | 业务发展需要 | |
| 设备 | 19.76 | 9.81 | - | |||
| 3 | 宁波长风风能科技有限公司 | 机械加工 | 2,700.00 | 442.56 | 1,524.44 | 业务发展需要 |
| 4 | 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 | 运输服务 | 1,692.00 | 290.85 | 618.98 | 业务发展需要 |
| 5 | 宁波市鄞州顺星物流有限公司 | 装卸服务 | 600.00 | 126.85 | 464.27 | / |
| 合计： | 5,184.76 | 906.31 | 2,646.74 | / | ||
注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额以2025年3月31日数据填列，下同。
2、关联销售
单位：万元
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| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2025年授权金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司 | 废铁等 | 100.00 | 18.35 | 69.69 | 业务发展需要 |
| 2 | 宁波长风风能科技有限公司 | 铸件加工报废赔偿 | 10.00 | 0.16 | 0 | 业务发展需要 |
| 3 | 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 | 小额电费、小额修理费和采购部分废品和运输过程中损坏的铸件费用 | 12.00 | 0.09 | 0.39 | 业务发展需要 |
| 合计： | 162.00 | 18.60 | 70.08 | / | ||
3、关联租赁
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 服务内容 | 2025年授权金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 宁波日月集团有限公司 | 房租 | 156.90 | 0.00 | 149.43 | / |
| 2 | 象山日顺机械有限公司 | 房租 | 95.00 | 0.00 | 94.09 | / |
| 合计： | 251.90 | 0.00 | 243.52 | / | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波欣达螺杆压缩机有限公司住所：宁波市鄞州区东吴镇西村
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注册资本：5,000.00万元法定代表人：赵宏明经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 75,134,169.41 |
| 净资产 | 59,615,288.60 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 99,204,732.76 |
| 净利润 | 3,526,257.39 |
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥担任董事的企业之控股子公司。
2、宁波宏大电梯有限公司住所：浙江省宁波市鄞州区东吴镇鄞县大道东吴段1035号注册资本：23,600.00万元法定代表人：赵宏明经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置制造；工业自动控制系统装置制造；特种作业人员安全技术培训；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
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| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 733,454,551.01 |
| 净资产 | 525,537,790.96 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 641,558,802.61 |
| 净利润 | 69,625,832.62 |
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥担任董事的企业之控股子公司。
3、宁波长风风能科技有限公司住所：宁波市鄞州区东吴镇南村大岙注册资本：2201.58万元法定代表人：陈中亚经营范围：风能设备配件、机械设备及配件、五金件、电子元器件、汽车配件、电器的研发、制造、加工、批发、零售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 95,859,444.12 |
| 净资产 | 53,757,035.37 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 23,907,859.54 |
| 净利润 | -4,634,164.05 |
关联关系：实际控制人傅明康姐姐之儿子控制的企业，基于谨慎性原则，将其认定为关联方。
4、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇北村注册资本：800.00万元法定代表人：陈旭斌
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经营范围：道路货运经营；货运代理、装卸服务。最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 18,234,597.00 |
| 净资产 | 12,854,519.85 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 18,125,720.04 |
| 净利润 | 255,510.81 |
关联关系：实际控制人陈建敏姐夫之弟弟控制的企业，基于谨慎性的原则，将其认定为关联方。
5、宁波市鄞州顺星物流有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇南村
注册资本：20.00万元
法定代表人：陈琼
经营范围：仓储服务；道路货运经营；国内货运代理；装卸服务。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 1,639,622.85 |
| 净资产 | 1,482,753.05 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 5,787,003.12 |
| 净利润 | 91,775.91 |
关联关系：实际控制人陈建敏姐夫之弟弟控制的企业。
6、象山日顺机械有限公司
住所：浙江省象山县黄避岙乡龙屿村
注册资本：200.00万元
３３
法定代表人：陈军民经营范围：机械设备及配件制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 6,487,717.69 |
| 净资产 | 2,263,560.17 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 1,411,376.16 |
| 净利润 | 125,955.69 |
关联关系：实际控制人陈建敏姐夫之弟弟控制的企业。
7、宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司住所：宁波市鄞州区东吴镇东吴中路576号注册资本：10.00万元法定代表人：陈军民经营范围：金属材料的批发、零售。最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 151,988.39 |
| 净资产 | 216,478.38 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 696,868.60 |
| 净利润 | 33,676.74 |
关联关系：实际控制人陈建敏之弟弟控制的企业。
8、宁波日月集团有限公司住所：浙江省宁波市鄞州区东吴镇画龙村
３４
注册资本：5,800.00万元法定代表人：傅明康经营范围：实业投资；五金件、机械配件的制造、加工。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
| 项目 | 2024年末 |
| 总资产 | 1,375,338,951.06 |
| 净资产 | 1,113,418,095.81 |
| 项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 13,723,909.60 |
| 净利润 | 8,803,119.84 |
关联关系：实际控制人傅明康、陈建敏、傅凌儿共同控股的企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与宁波欣达螺杆压缩机有限公司、宁波宏大电梯有限公司、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司、宁波市鄞州顺星物流有限公司、象山日顺机械有限公司等之间的关联交易，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行。
2、本公司向宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司等的销售由于长期的合作关系和距离近，运输方便等优势，充分降低了费用和成本。
3、本公司向宁波日月集团有限公司租赁房屋系为满足日常办公需要，属于正常的办公需要而发生的，并且遵循了公平公正的定价原则。
（二）关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的和交易对公司的影响
３５
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提交公司2024年年度股东大会，关联股东需回避表决，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
３６
议案八
日月重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
经公司2023年年度股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构。公司经营管理层根据公司实际情况，结合市场同地区相关上市公司的审计费用水平，确定公司2024年度财务报告审计费用为100万元（含税），内部控制审计费用38万元（含税）。
鉴于立信的专业性、独立性及2024年为公司进行审计的工作情况，根据《公司章程》规定，公司拟续聘立信为公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户35家。
2、投资者保护能力
３７
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为
10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余500万元 | 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 1,096万元 | 部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。 |
3、诚信记录
３８
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 俞伟英 | 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 李莎 | 2018年 | 2016年 | 2018年 | 2026年 |
| 质量控制复核人 | 凌燕 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 铁流股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江本立科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 三力士股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 日月重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江春风动力股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023-2024年 | 上海华峰铝业股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 浙江网盛生意宝股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2024年 | 浙江丰茂科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
注：以上信息系签字合伙人近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李莎
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023-2024年 | 三力士股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 三力士股份有限公司 | 现场负责人 |
注：以上信息系签字会计师近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
３９
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性立信及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权管理层，在此基础上，结合公司业务和资产变动情况予以确定。
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 浙江万安科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023-2024年 | 温州宏丰电工合金股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 华纬科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 浙江鼎龙科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2024年 | 浙江万丰化工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2024年 | 浙江开尔新材料股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年 | 绿康生化股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 质量控制复核人 |
４０
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 增减（%） |
| 年报审计收费金额 | 100 | 由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。 | / |
| 内控审计收费金额 | 38 | ||
| 合计 | 138 |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为其在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力。审计委员会同意向董事会提议续聘立信为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）董事会审议和表决情况公司第六届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年
度的财务报告及内部控制审计机构。
（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
４１
议案九
日月重工股份有限公司关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司决定对“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”重新论证并暂缓实施，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施是根据整体行业市场变化、公司经营发展情况以及募投项目的最新实际情况作出的谨慎决定，不存在损害公司股东利益的情形。
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），发行不超过223,139,154股新股。本次非公开发行股份方式向18名特定投资者发行了人民币普通股137,457,044股，发行价格为20.37元/股，本次发行的募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,368,355.69元后，募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月16日出具了“信会师报字[2020]第ZF10973号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目 | 229,064.00 | 216,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 合计 | 293,064.00 | 280,000.00 | |
二、募投项目及募集资金实际使用情况
４２
（一）募投项目情况
1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将本次项目实施地点由“象山经济开发区临港装备工业园DG01-04-07地块”变更为“象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一”。具体内容详见公司2021年4月30日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-033）。
2、2022年6月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》，增加宁波日益智能装备有限公司作为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体，并使用募集资金向其进行增资，对应增加实施地点为浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区WX02-08-42地块。本议案业经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2022年7月2日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的公告》（公告编号：2022-054）。
3、2023年3月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，增加了浙江省象山县临港装备工业园浙（2020）象山县不动产权第0033184号地块作为上述募投项目的实施地点。具体内容详见公司2023年3月22日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》（公告编号：2023-023）。
4、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，项目结项日期由2023年12月31日延期至2025年6月30日。具体内容详见公司2023年10月27日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-081）。
（二）募投项目募集资金实际使用情况
“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”分别由宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”或“主体一”）和宁波日益智能装备有限公司（以下简称“日益智能装备”或“主体二”）实施。
截至2025年3月31日，公司2020年非公开发行股票募投项目投入具体情况如下：
单位：万元
４３
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金净额 | 累计投入金额（含自有资金） | 其中：投入募集资金 | 累计投入募集资金/拟投入募集资金 | 累计投入金额（含自有资金）/拟投入募集资金 |
| 1 | “年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”之主体一 | 116,000.00 | 61,019.78 | 54,521.23 | 47.00% | 52.60% |
| “年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”之主体二 | 100,000.00 | 74,522.22 | 52,668.55 | 52.67% | 74.52% | |
| 2 | 补充流动资金 | 63,363.16 | 63,363.16 | 63,363.16 | 100.00% | 100.00% |
| 合计 | 279,363.16 | 198,905.16 | 170,552.94 | 61.05% | 71.20% | |
截至2025年3月31日,“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”累计投入金额约为135,541.99万元，其中，自有资金投入金额为28,352.22万元，募集资金投入金额为107,189.78万元。“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”之一由日星铸业实施，截至2025年3月31日，已累计投入金额61,019.78万元，初步形成了年产4万吨的精加工能力，处于产能爬坡阶段。“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”之二由日益智能装备实施，截至2025年3月31日，已累计投入金额74,522.22万元，已建成年产10万吨粗加工和6万吨精加工的产能规模，项目已开始试生产并处于产能爬坡阶段。日星铸业拟以募集资金100,000万元向日益智能装备增资，用于该主体募投项目实施。截至2025年3月31日，日星铸业向日益智能装备已实际增资80,000万元。
截至2025年3月31日，本募投项目先用票据支付而尚未到期未置换的金额1,525.13万元、尚需支付的合同款及未到期的质保金21,708.01万元，两项合计23,233.14万元，上述款项后续将继续使用募集资金方式支付。
三、部分募投项目暂缓实施的原因
公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。上述募投项目的实施，将进一步完善生产工序，获取精加工环节利润，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。
４４
自募投项目实施以来，受整体行业市场变化、公司经营发展情况等各方面因素的影响，公司放缓了对募投项目的投资进度，具体情况如下：
1、受政策补贴退坡、市场竞争等因素影响，风电新增装机容量波动较大。根据国家能源局的数据，2021年-2024年，全国风电新增装机容量为4,757万千瓦、3,763万千瓦、7,566万千瓦、7,982万千瓦，新增装机容量增速分别为-33.63%、-20.90%、101.06%、5.50%，新增装机容量增速在不同年份波动较大，对公司的项目投资决策和建设产生一定影响；
2、根据公司的战略发展需要，为了更好地服务西北市场，2022年开始公司在甘肃酒泉经济技术开发区利用当地政府代建部分厂房和公司自有资金投资相结合的方式，投资约12亿元固定资产建设了“年产20万吨（一期10万吨）风力发电关键部件项目”，项目于2023年3月建设完成并开始试生产，该项目配套10万吨铸造及10万吨精加工能力，有效地增加了公司的产能规模，缓解了在宁波地区提升产能满足市场需求的压力；
3、公司于2022年6月增加了募投项目实施主体和宁波市鄞州区的实施地点；募投项目实施过程中，场地建设等方面受到了制约，公司于2023年3月又新增宁波市象山县的实施地点。增加实施主体和地点后，公司需进行土地招拍挂、项目环评等工程建设前期准备工作，用地规划许可和建设工程规划许可等环节的行政审批等手续，相关基础配套设施建设以及部分生产线的安装相应延后。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
４５
议案十
日月重工股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代理人：
为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内子公司拟使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，现金管理产品种类包括但不限于低风险理财产品、大额存单、收益凭证、结构性存款等收益稳定、风险较低类型产品。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
一、使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理额度
公司拟授权公司管理层使用额度不超过人民币25亿元的自有资金进行现金管理，上述资金额度可滚动使用。上述现金管理产品不得用于质押、冻结等。
（二）现金管理产品种类
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险理财产品或结构性存款及收益凭证、大额存单等，收益率明显高于同期银行活期存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置资金使用效益的理财规划。
（三）现金管理额度有效期
本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。
（五）投资风险控制
尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
４６
2、公司审计部门为现金管理产品业务的监督部门，对公司现金管理产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
四、对公司经营的影响
（一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司投资计划的实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司项目的建设及正常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
４７
议案十一
日月重工股份有限公司关于开展票据池业务的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司2025年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为了有效利用票据质押池方式实施融资、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务，盘活存量资产、以降低公司整体融资成本，拟在公司及合并范围内子公司在各自质押额度范围内开展融资业务。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行对本公司及合并范围内控股子公司提供的票据管理服务；是合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、实施业务主体
本公司及合并报表范围内的控股子公司
3、合作银行
在2025年及2026年期间向公司实施综合授信银行，在总额度范围内分别与各家银行签订协议。
4、实施额度及期限
本次拟用于开展票据池业务的质押票据额度为不超过人民币20亿元，在上述额度内可以循环使用。本次开展票据池业务的期限为自股东大会审议通过后两年内。
二、开展票据池业务的目的
为了有效利用票据质押池方式实施融资、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务，盘活存量资产、以降低公司整体融资成本。
三、票据池业务的风险控制
４８
1、流动性风险公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款以及贷款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期、贷款归还，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
４９
议案十二
日月重工股份有限公司关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元、欧元、日元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在银行办理远期结售汇业务，累计交易金额不超过10,000万美元或者等值外币，每笔业务交易期限不超过两年，该额度可循环滚动使用，并授权公司管理层根据实际情况在上述金额范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议。本次开展远期结售汇业务的期限自股东大会审议通过日起两年。
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及公司控股子公司拟开展远期结售汇业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。
近年来，公司积极开拓海外市场以及部分设备和材料等开始实施全球化采购策略，结算方式主要采用美元、欧元、日币等货币进行结算。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、业务品种说明
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，能够减少外汇波动风险，锁定采购成本和销售利润。
三、远期结售汇业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，累计交易额度控制在10,000万美元或者等值外币以内，每笔业务交易期限不超过两年。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、公司采取的风险控制措施
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1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
５１
议案十三
日月重工股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东、股东代理人：
公司为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。
一、董责险具体保险方案
1、投保人：日月重工股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员等
3、赔偿限额：人民币1亿元/年（具体以保险合同约定为准）
4、保费预算：不超过人民币40万元/年（具体以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保）
二、相关授权事宜
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议关联董事、关联监事回避表决，现直接提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
５２
议案十四
日月重工股份有限公司关于《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》
的议案各位股东、股东代理人：
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制订原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
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公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会认为：公司将坚定不移地深耕铸造核心业务，聚焦新能源市场，以风力发电设备领域作为主要经营方向，确保业绩稳健增长并保持行业领先水平。以市场需求为导向，加速推动企业从传统生产驱动向创新技术驱动转型，通过核心技术攻关、工艺优化和智能化
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升级，构建差异化竞争优势，打造行业技术壁垒，进一步巩固和提升市场领先地位。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2025年-2027年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于10%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的方案制定和决策机制
1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会（如有）应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会（如有）全体监事半数以上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
五、本规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会（如有）的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案业经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
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非表决事项：
日月重工股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（温平）
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在2024年度工作中，本着恪尽职守的工作态度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2024年度履行独立董事职责的情况作如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
温平：男，1962年出生，本科学历，研究员。曾任天津液压机械集团工程师，天津宝利福金属有限公司厂长，中国铸造协会常务副会长。现任公司第六届董事会独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
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公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2024年度，公司共举行了7次董事会会议和3次股东大会，本人以审慎负责、积极认真的态度出席了相关会议。作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
报告期内，本人会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 温平 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、日常经营工作
本人在2024年履职期间，通过现场、通讯等方式听取了公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈，全年累计工作时间超15天。管理层对于公司的重大事项也及时进行了通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时本人也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
报告期内，本人利用现场参加会议等机会，对公司进行了实地现场考察，全年累计工作时间超15天。通过全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
3、任职专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，作为公司第六届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，本人出席了公司2024年履职期间内召开的各董事会专门委员会会议，出席情况如下：
５８
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 温平 | 1 | 1 | 1 | 1 |
4、出席独立董事专门会议情况报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
5、年报工作在2023年年报编制和披露过程中，本人严格按照有关规定，与公司管理层全面沟通公司的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作确保了公司年度报告的如期披露。
6、现金分红及投资者回报情况报告期内，公司利润分配预案符合公司发展战略，兼顾了行业特性、发展阶段、资金需求等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
1、关联交易情况本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2024年度发生的关联交易等事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
５９
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审查，其在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力。根据董事会审计委员会建议，经公司董事会及股东大会审议批准，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
报告期内，公司制定了《日月重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，在公司领取薪酬的非独立董事、职工监事及高级管理人员薪酬采取年薪制，薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成，绩效指标主要根据公司经营业绩类指标、个人指标及岗位能力指标等组成，根据绩效考核得分核算出月度和年度绩效薪酬；独立董事及在实际控制人控制企业体系外任职的外部监事领取相应的津贴。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
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等议案。本人认为公司上述2023年限制性股票激励计划相关事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议作为公司独立董事，2024年履职期内本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
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日月重工股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（郑曙光）
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，及时关注公司的经营情况，积极出席相关董事会、股东大会等相关会议，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东的合法利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
郑曙光：男，1962年出生，硕士研究生学历，教授、博士生导师。曾任浙江水产学院讲师、经管系副主任，宁波大学法学系主任、区域经济与社会发展研究院院长、人文社科处处长。现任公司第六届董事会独立董事，宁波大学法学院教授、博士生导师。
2、独立性情况说明
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议
６２
召开方式。2024年度，公司共举行了7次董事会会议和3次股东大会，本人以审慎负责、积极认真的态度出席了相关会议。作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
报告期内，本人会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑曙光 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、日常经营工作本人在2024年度通过现场、通讯等方式听取了公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈，全年累计工作时间超15天。管理层对于公司的重大事项也及时进行了通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时本人也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
报告期内，本人利用现场参加会议等机会，对公司进行了实地现场考察，全年累计工作时间超15天。通过全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
3、年报工作
在2023年年报编制和披露过程中，本人严格按照有关规定，与公司管理层全面沟通公司的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作确保了公司年度报告的如期披露。
4、任职专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议。
６３
按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，本人出席了公司2024年履职期间内召开的各董事会专门委员会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 郑曙光 | 1 | 1 | 3 | 3 | 5 | 5 |
（1）本人作为第六届董事会提名委员会主任委员，召集和主持提名委员会，按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度规定，根据公司实际情况，积极履职；
（2）本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，根据公司实际情况，审议了《关于确认董事及高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案；
（3）本人作为第六届董事会审计委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度规定，对内部控制自我评价报告、审计报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项发表了意见。
5、出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
6、与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会等业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东诉求，利用自己的法律领域专业知识为公司提供更多建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2024年度发生的关联交易等事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允
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合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审查，其在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力。根据董事会审计委员会建议，经公司董事会及股东大会审议批准，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
报告期内，公司制定了《日月重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，在公司领取薪酬的非独立董事、职工监事及高级管理人员薪酬采取年薪制，
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薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成，绩效指标主要根据公司经营业绩类指标、个人指标及岗位能力指标等组成，根据绩效考核得分核算出月度和年度绩效薪酬；独立董事及在实际控制人控制企业体系外任职的外部监事领取相应的津贴。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。本人认为公司上述2023年限制性股票激励计划相关事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
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日月重工股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（屠雯珺）
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人2024年度述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
屠雯珺：女，1985年出生，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。曾任宁波诺丁汉大学研究助理，宁波城市职业技术学院讲师，现任公司第六届董事会独立董事，宁波大学特聘副研究员。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2024年度，公司共召开了7次董事会会议和3次股东大会，本人以审慎负责、积极认真的态度出席了相关会议，出席情况如下：
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| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 屠雯珺 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，本人认真审阅了公司提供的各项董事会、股东大会等会议材料，积极参与了会议各项议案的讨论与分析，对制定《会计师事务所选聘制度》、计提资产减值准备、开展大宗原材料期货业务、续聘会计师事务所等提出了建议，最大限度地发挥了自身的专业知识和工作经验，提出了合理的意见和建议，并在此基础上行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、日常经营工作
本人在2024年度通过现场、通讯等方式听取了公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈，全年累计工作时间超15天。管理层对于公司的重大事项也及时进行了通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时本人也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
报告期内，本人利用现场参加会议等机会，对公司进行了实地现场考察。通过全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
3、年报工作
在2023年年报编制和披露过程中，本人严格按照有关规定，与公司管理层全面沟通公司的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作确保了公司年度报告的如期披露。
4、任职专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，董事会战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司2024年履职期
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间内召开的各董事会专门委员会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 屠雯珺 | 5 | 5 | 3 | 3 |
5、出席独立董事专门会议情况报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
6、与中小股东沟通交流情况报告期内，本人参加了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会等业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，听取中小股东诉求，利用自己的会计领域专业知识为公司提供更多建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2024年度发生的关联交易等事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务
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会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审查，其在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力。根据董事会审计委员会建议，经公司董事会及股东大会审议批准，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
报告期内，公司制定了《日月重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，在公司领取薪酬的非独立董事、职工监事及高级管理人员薪酬采取年薪制，薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成，绩效指标主要根据公司经营业绩类指标、个人指标及岗位能力指标等组成，根据绩效考核得分核算出月度和年度绩效薪酬；独立董事及在实际控制人控制企业体系外任职的外部监事领取相应的津贴。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
10、募集资金使用情况
报告期内，本人按期核查公司募集资金使用和存储情况，重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2024年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年履职期内本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
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独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。