| 证券代码：600654 | 证券简称：中安科 | 公告编号：2025-033 |
中安科股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?限制性股票回购注销数量为5,640,389股。?根据公司于2023年
月
日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公
司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予和预留授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份数量合计5,640,389股，回购价格为授予价格，即
1.25元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
、2023年
月
日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为
2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登
记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购2名已离职的首次激励对象的1,130,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
8、2024年3月29日召开公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2024年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
9、2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向157名激励对象授予预留部分的1,200.00万股限制性股票，授予日为2024年4月2日，授予价格为1.25元/股。
10、2024年6月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，具体内容详见2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2024年7月26日，公司完成了《激励计划》预留部分限制性股票授予
的登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量1,199.10万股，登记人数148人。具体内容详见公司于2024年7月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
12、2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该6名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计933,750股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
13、2024年10月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的激励对象116名，实际上市流通的限制性股票总数为15,258,614股，上市流通日期为2024年10月18日。
14、2024年12月10日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
2024-105），公司《激励计划》授予股票期权的激励对象第一期可申请行权人数为38人，可申请行权数额为2,498,685份，行权价格为2.00元/份，行权起始日为2024年12月16日。
15、2025年1月3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001），2024年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为2,479,460股，占第一个行权期可行权股票期权总数的99.23%。
16、2025年4月2日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于2023年股票
期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-005），2025年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为9,000股，占第一个行权期可行权股票期权总数的0.36%。
17、2025年5月19日，公司召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件已经成就。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（1）鉴于公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象因公司及其所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票的108名激励对象不满足第二期全部解除限售的条件，股份数量为4,055,549股；预留授予的限制性股票的139名激励对象不满足第一期全部解除限售的条件，股份数量为1,299,040股。公司及董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的5,354,589股限制性股票。
（2）鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象和预留授予限制性股票的6名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该12名激励对象不
再具备激励资格，将由公司回购注销该12名激励对象已获授未解除限售的285,800股限制性股票。
2、本次限制性股票的回购价格、金额及资金来源的说明公司已分别于2023年6月19日、2024年7月26日完成了首次授予和预留授予限制性股票的登记工作，授予价格均为1.25元/股。根据《激励计划》的规定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格1.25元/股回购注销上述已获授但未解除限售的5,640,389股限制性股票，预计需支付的金额为7,050,486.25元。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
3、股东大会授权根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况回购注销限制性股票5,640,389股后，公司股本结构预计变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 历次回购注销变动 | 本次回购注销变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 578,030,224 | -2,496,535 | -5,640,389 | 569,893,300 |
| 无限售条件股份 | 2,299,769,336 | 0 | 0 | 2,299,769,336 |
| 合计 | 2,877,799,560 | -2,496,535 | -5,640,389 | 2,869,662,636 |
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,877,799,560股减至2,869,662,636股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司首次授予及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象条件、因所属的子公司2024年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限制性股票不满足第二期和预留授予的限制性股票不满足第一期全部解除限售的条件，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,640,389股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、薪酬与考核委员会会议意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照《激励计划》相关规定办理限制性股票回购注销等相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会二〇二五年五月二十一日