新华联文化旅游发展股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为了加强新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）审计监督，促进公司及控股的各子、分公司各项制度的执行，确保企业健康发展，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 内部审计是一种独立客观的监督和评价活动，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法规和公司内部管理制度，对公司及子、分公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 内部审计应该遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合理、有效，实现完善公司内部约束机制、加强内部管理和提高经济效益的目标。
第四条 本制度适用于公司各部门及所属子公司、分公司以及公司对其有实际控制权的其他企业。
第二章 内部审计机构和审计人员
第五条 公司设立内部审计专职机构审计监察部。审计监察部依照国家法律、法规、政策以及有关规定对公司各部门及所属控股子公司、分公司以及公司对其有实际控制权的其他企业的财务管理和经济效益进行审计监督，独立行使审计职权。
第六条 审计监察部应配备专职人员从事内部审计工作，审计监察部负责人由总裁任免。
第七条 审计人员应当具备良好的职业道德，具有与审计工作相适应的专业知识和业务技能。
第八条 公司应积极创造条件，为审计人员提供各种培训机会，不断提高审计人员的专业水平，每年应保证审计人员不少于一周的脱产学习、培训或进修。
第九条 审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。
第十条 审计人员依本制度执行职务，受国家法律和公司制度的保护。公司任何组织、部门和个人必须予以配合、不得拒绝、阻碍审计人员依法依规执行职务，不得打击报复审计人员。
第十一条 审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第三章 内部审计主要职责和权限
第十二条 内部审计的主要职责：
（一）对公司各部门和下属子公司、分公司及对其有实际控制权的其他企业的各项经营管理制度执行情况进行审计监督；
（二）对资金、财产的安全、完整及管理情况进行审计监督；
（三）对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性和风险管理进行检查和评估；
（四）对财务报告、会计报表、财务决算等定期进行检查并发表意见和建议；
（五）对与财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；
（六）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，向公司及时报告审计中发现的舞弊行为；
（七）至少每季度向公司董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（八）对被审计单位的主要负责人离任时实施离任审计，对其任职期间的经营绩效、经济责任以及其他管理责任进行评价；
（九）对在审计过程中发现的重大违反财务管理制度或国家财经法律法规的行为进行专项审计；
（十）对员工、群众举报的涉嫌违规违纪等问题的单位，进行专项审计；
（十一）公司规定的其他职责及其他委办事项。
第十三条 内部审计的主要权限：
（一）根据内部审计工作的需要，有权要求被审计单位提供计划、决算执行情况，财务决算报表和经营管理有关的文件、资料（包括电子数据），以及社会审计机构出具的审计报告。被审计单位不得拒绝、拖延、谎报。被审计单位负责人对本单位提供的财务等资料的真实性和完整性负责；
（二）有权检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件，现场查证资金和财产，检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；有权就审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查、询问，并取得证明材料，被审计单位不得拒绝；
（三）内部审计机构进行审计时，被审计单位不得转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报告以及其他有关的资料；
（四）在审计过程中，对被审计单位正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，有权做出临时制止决定；对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，封存账册、物资、冻结资金等，并及时报告公司总裁；
（五）有权根据董事会及审计委员会的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；
（六）有权参加财务管理、预算管理、经营决策、对外投资、重大合同等事项的会议，有权参与重要合同、协议的洽谈与签订、大额采购、发包工程等事项的招标、评标等工作，并组织召开与审计事项有关的工作会议；
（七）对违反财经法纪和公司有关规定的单位和个人，对严重失职造成重大损失的有关责任人员，可以向公司领导提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见，以及改进管理、提高效益的建议；
（八）对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适当处理或者督促纠正，并将处理情况向公司领导报告；重要事项应当报经公司领导做出审计决定，督促被审计单位和个人执行；
（九）公司授予的履行审计职责所需的其他权限。
第四章 内部审计程序
第十四条 内部审计机构应当根据国家有关规定，结合公司实际情况，制定
公司年度审计工作计划，对年度内的内部审计工作做出合理的安排，报经董事会审计委员会审核批准后实施。第十五条 内部审计机构根据内部管理需要和审计风险，可采用就地审计和报送审计两种方式。
第十六条 采用现场审计时，在实施审计三日前，通知被审计单位，遇有特殊情况，内部审计机构可以直接实施审计。被审计单位应当配合内部审计机构的工作，并提供必要的工作条件。第十七条 对于财务收支审计、经营绩效审计、任期经济责任审计，内部审计机构的主审人员应制订具体的项目审计计划，拟定重要审计方向和领域、审计方法等，经内部审计机构负责人审核后执行。第十八条 审计人员应将收集的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计意见和审计结果。审计证据及工作底稿应做到名称、来源、内容、时间等信息清晰，记录完整。第十九条 审计工作底稿必须完整记录有关的信息，并对取证材料要求被审计单位相关领导或个人签名，被审计单位或相关个人不得拒绝。如果被审计单位有关人员拒绝签署意见，只要事实清楚，不影响审计工作底稿或证明材料的证明力。
第二十条 审计人员应当在分析与评价信息的基础上，得出审计结论。对审计中发现的问题，审计人员可根据情况随时与有关单位和人员交流并提出整改建议。涉及保密的专项审计，审计人员应对审计证据、审计结果等保守审计秘密。
第二十一条 现场审计结束后，内部审计人员应在10日内对审计事项和结果出具审计报告并征求被审单位意见。被审计对象应当自接到审计报告之日起7天内，将其书面意见送交内部审计机构，否则视同对审计报告无异议。
第二十二条 根据审计报告初稿及被审单位意见出具正式审计报告，经内部审计机构负责人审核后及时报公司总裁或总裁办公会审定，并报董事会审计委员会备案。
第二十三条 内部审计机构出具的审计报告至少应包括以下内容：审计时间、审计项目等基本情况；审计过程中发现的问题；问题存在的原因分析，关于责任单位和责任人的认定；对责任单位、责任人的处理建议；对被审计单位的管理建
议。第二十四条 被审计单位应在收到内部审计机构依照规定审批程序做出的审计处理决定后，在审计报告限定的整改期限内执行完毕，并将执行结果报送内部审计机构。特殊情况不能在规定时间内执行完毕的，被审计单位应在到期前10天内向内部审计机构提出需要延期执行的书面申请。第二十五条 被审计单位对内部审计机构作出的有关处理、处罚的审计通知不服的，可以在收到审计通知书之日起10日内向董事会审计委员会书面提出复议申请，由董事会审计委员会作出最终裁决。复议期间，审计通知书内容照常执行。第二十六条 在审计项目完成后，审计人员应及时对审计工作底稿进行分类整理并和审计报告及相关证明材料一起装订归档。
第二十七条 内部审计机构对主要审计项目应当进行后续审计监督，督促检查被审计单位对审计意见的采纳情况和对审计决定的执行情况。第二十八条 非经董事会审计委员会批准或依据有关法律、法规的规定，任何人不得擅自对内、对外提供内部审计相关资料。第二十九条 内部审计机构应当在每个会计年度结束后两个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第五章 内部审计范围和内容
第三十条 内部审计范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务活动和管理环节，包括但不限于：内部控制评价、财务收支和经营审计、一般专项审计、重大事项审计等。
第三十一条 内部控制评价从内部环境、经营风险评估、业务活动、信息与沟通、内部监督等对内部控制制度的建立、健全和执行情况进行检查和评价，审查并评价其内部控制的健全性、充分性、经济性和有效性，并提出改进建议，促使各项管理工作规范化。
第三十二条 内部审计机构至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告，评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。说明内部控制制度缺陷和错弊，调节控制风险，评价内控制度的健全性、合理性、有效性等。
第三十三条 财务收支和经营审计的主要内容：
（一）各项管理制度的执行情况；
（二）经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况；
（三）资金的筹集和管理情况；
（四）各类工程物资及服务的招标和采购情况；
（五）各项合同的审批和签订情况；
（六）工程进度及工程款支付情况；
（七）营销推广及业务招待费等费用的开支情况；
（八）目标成本执行情况及工程造价、工程成本的真实性、合理性；
（九）销售价格的确定及执行情况；
（十）奖罚政策的执行情况。
第三十四条 一般专项审计的主要内容根据年度审计计划或董事会审计委员会的安排，适时组织对以下内容进行专项审计：
（一）对计划投资的项目配合中介机构进行尽职调查；
（二）对已经投资项目进行后续评估、论证，审计和评价投资项目成本和效果；
（三）对各项目进行建设成本和运营成本的专项审计，评价成本的真实性和合理性；
（四）对各项目进行营销价格专项审计，评价价格政策的制订及执行；
（五）对严重违反财经纪律，侵占公司利益、严重损失浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计；
（六）对招标采购工程中的违纪违规问题进行专项审计；
（七）对工程建设过程中的违纪违规问题进行专项审计；
（八）对群众举报的涉嫌违规违纪事项进行专项审计；
（九）对突发的涉嫌违规事件进行专项审计；
（十）董事会审计委员会认为需要进行调查的其他专项审计。
第三十五条 重大事项审计，包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项：
（一）重要的对外投资事项发生后，内部审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
（二）重大的购买和出售资产事项发生后，内部审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
（三）重要的对外担保事项发生后，内部审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
（四）重大关联交易事项发生后，内部审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
3、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
4、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
5、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
6、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
（五）内部审计机构应至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（六）内部审计机构对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价，应当重点关注以下内容：
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理相关制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露事务管理相关制度是否得到有效实施。
（七）董事会审计委员会交办的其他审计事项。
第六章 信息披露
第三十六条 内部审计机构应当在每年的年度终了后，根据与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告并报董事会审计委员会。报告的内容至少包括：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
董事会审计委员会审议通过该评价报告后提交公司董事会审议，董事会对内部控制自我评价报告形成决议后及时予以公告。
第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，根据情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。
第三十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 奖励与处罚
第四十条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作绩效。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部
审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。第四十一条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以惩处。
第四十二条 被审计单位违反本规定，拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的，或者有违反国家财经法规和公司制度行为的，根据公司有关制度规定予以相应处罚；构成犯罪的，可以交由司法机关依法处理。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。