深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2013 年 4
月 22 日下午 3:30 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大
厦 23 楼公司会议室召开。会议通知于 2013 年 4 月 12 日以书面或电子邮
件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议
和逐项表决，通过了以下议案：
一、《公司 2012 年度董事会报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2012 年年度报告》第四节董
事会报告，本报告须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二、《公司 2012 年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
审计，2012 年度公司实现营业收入 310,790,324.70 元，利润总额
76,883,246.20 元，净利润 74,063,925.08 元，归属于母公司股东的净利
润 74,529,471.28 元, 按公司 2012 年末总股本 250,900,154 股计，每股
收 益 为 0.297 元 / 股 。 截 至 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产
1,222,994,595.75 元，归属于母公司股东权益 964,216,674.18 元。
本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、《公司 2012 年度利润分配预案》
经审计，公司 2012 年度净利润为 74,529,471.28 元（合并报表中归
属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为 76,077,033.87 元，按净利
润的 10%计提法定盈余公积 7,607,703.39 元，加上 2011 年度母公司未分
配 利 润 133,474,515.96 元 ， 本 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
201,943,846.44 元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益，董事会拟
向股东大会提交 2012 年度利润分配预案：以 2012 年末公司总股本
250,900,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
合 计 派 发 现 金 红 利 50,180,030.80 元 ， 留 转 以 后 年 度 分 配 利 润
151,763,815.64 元。
本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、《关于公司 2012 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合公司年度经营
情况及个人绩效考核结果，公司确定了董事及高级管理人员 2012 年度薪
酬。具体如下：
（一） 公司全体董事及高级管理人员领取报酬情况表
报告期内在公司
姓 名 职 务 领取税前报酬总 备注
额(万元)
郑煜曦 董事长、党委书记 65.5 在公司领取报酬
颜泽松 董事、总经理 64 在公司领取报酬
陈少群 董事 0 在股东单位领取报酬
黄 宇 董事 0 在股东单位领取报酬
吴叔平 独立董事 2.225 10-12 月 在 公 司 领 取 独 立
范值清 独立董事 2.225 董事津贴
徐壮城 独立董事 8.9 在公司领取独立董事津贴
林延峰 董事 0 不在公司领取报酬
窦 强 董事 0 在股东单位领取报酬
李 芳 副总经理 41.9 在公司领取报酬
李亦研 副总经理、董事会秘书 47.1 在公司领取报酬
钱晓军 副总经理 44.5 在公司领取报酬
姚晓鹏 副总经理 32.6 在公司领取报酬
王志萍 财务总监 26.1 在公司领取报酬
合 计 335.05 -
（二） 公司离任董事及高级管理人员领取报酬情况表
任职期间在公司领
姓 名 离任前职务 取税前报酬总额 备注
(万元)
何 东 董事 0 不在公司领取报酬
杜文君 独立董事 6.675 1-10月在公司领取独立董
邓梅希 独立董事 6.675 事津贴
曾素艳 财务总监 30.6 1-10月在公司领取报酬
合 计 43.95 -
关联董事郑煜曦先生、颜泽松先生、吴叔平先生、范值清先生、徐
壮城先生回避表决。本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、《公司 2012 年年度报告》及其摘要
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2012 年年度报告》及摘要。
本报告须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2012 年度内部控制自我评价
报告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、《公司 2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2012 年度募集资金存放及使
用情况的专项报告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、《公司 2012 年度财务预算报告的议案》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、《公司 2013 年第一季度季度报告》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2013 年第一季度季度报告》。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据公司实际情况，拟自 2013 年起，将每位独立董事津贴从每年
8.9 万元（含税）调整至每年 10 万元（含税）。
关联董事吴叔平先生、范值清先生、徐壮城先生须回避表决。本议
案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十一、《关于修改<公司章程>的特别议案》
根据公司实际经营需要，同意修改《公司章程》部分条款，具体如
下：
原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产食品罐头、饮
料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第 080 号外贸
企业审定证书办理）；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。”
修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产茶叶、茶
制品、茶及天然植物提取物、食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业
执照另行申办）；茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术服务；
信息技术开发及配套服务；茶园的投资、经营、管理、开发；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
预包装食品（不含复热预包装食品），批发（非实物形式）；经营进出口
业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营；自有物业租售和物
业管理。”（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定须报经审批
的项目，须经审批后方可经营。）
本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十二、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于再次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告》。
本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十三、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2013 年日常关联交易预计公
告》。
本议案须提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十四、《关于向银行申请集团授信额度的议案》
董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请办理金
额不超过人民币 6,000 万元的集团授信额度，期限贰年，其中公司使用
额度不超过人民币 3,000 万元、下属全资子公司深圳市深宝华城科技有
限公司（以下简称“深宝华城”）使用额度不超过人民币 3,000 万元，额
度可用于流动资金贷款、承兑（含网上承兑）、国内信用证。
董事会授权董事长郑煜曦先生全权代表公司签署上述授信额度有关
合同、协议、凭证等各项法律文件。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十五、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司下属全资子公司深宝华城向平安银行股份有限公司深圳分行申
请授信额度人民币 3,000 万元，期限一年，主要用于办理信用证，进口
茶叶原料。董事会同意公司为该笔授信额度提供连带责任担保。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十六、《关于公司购置办公场所的议案》
根据公司实际需要，同意公司联合下属全资子公司深圳市深宝技术
中心有限公司购置办公场地，用于办公和研发，总购置价格不超过人民
币 9,000 万元，其中，深圳市深宝技术中心有限公司以募集资金不超过
人民币 3,455 万元参与购置。本次以募集资金参与购置办公及研发场地
不涉及改变“茶及天然植物研发中心项目”募集资金用途。董事会授权
公司管理层办理本次购置办公及研发场地相关事宜。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十七、《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开公司 2012 年年度股东大
会的通知》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司 2012 年年度报告及其摘要；
3、公司 2012 年度财务审计报告。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十四日
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