深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规
定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于
独立判断的立场，就公司第八届董事会第五次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2012 年度控股股东及其关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工
作的通知》（深圳局发字〔2004〕338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120号）的精神，我们对公司2012年1至12月份的关联方资金占
用和对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其关联方资金占用情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司
资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2012 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资
金情况。报告期内，公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经营过程中正
常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情
况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在
为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情形。
2012年度，公司对全资子公司的担保发生额为12,500万元，占公司报告期末净资
产的12.96％，全部为对全资子公司的担保；截至本报告期末，上述担保已全部履行
完毕，担保余额为0万元，具体情况如下：
单位： 万元
实际发生日
实际担保 是否履
担保对象名称 担保额度 期（协议签 担保类型 担保期
金额 行完毕
署日）
深圳市深宝华城科技有限
1,500.00 2012.2.1 1,500.00 连带责任保证 7 个月 是
公司
深圳市深宝华城科技有限
5,000.00 2012.2.8 5,000.00 连带责任保证 12 个月 是
公司
深圳市深宝华城科技有限
3,000.00 2012.7.25 3,000.00 连带责任保证 12 个月 是
公司
深圳市深宝三井食品饮料
3,000.00 2012.7.25 3,000.00 连带责任保证 12 个月 是
发展有限公司
除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未
发生违规对外担保的情况。
我们认为：报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的
正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公
司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
经 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2012 年 度 净 利 润 为
74,529,471.28 元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利润为
76,077,033.87 元，按净利润的 10%计提法定盈余公积 7,607,703.39 元，本年度母公
司可供股东分配利润 201,943,846.44 元。
2012 年度公司利润分配预案为：以 2012 年末公司总股本 250,900,154 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利 50,180,030.80 元，
留转以后年度分配利润 151,763,815.64 元。
我们认为：该利润分配预案符合有关法规及公司章程规定，充分考虑到对投资者
的回报，同意公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2012
年年度股东大会审议。
三、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司《2012 年度内部控制自我评价报告》及公司各项管理制度，我们认
为：公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，严格、有效，能够保证公司经
营的正常运作；内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求，不存在重大缺陷。公司《2012 年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了
公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于公司 2012 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结合 2012 年度
公司经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员薪酬。该薪酬审议程序符
合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，
同意公司董事及高级管理人员 2012 年度薪酬。
五、关于 2013 年度预计日常关联交易的独立意见
我们在认真审核了公司关于预计 2013 年日常关联交易的有关文件后认为：公司
《关于 2013 年度日常关联交易的议案》中所涉及的关联交易，符合公司实际情况，
是正常、合理的；公司审议上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司遵守了公平、公开、公正的原则，
依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，
不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立
性产生负面的影响。基于独立判断，我们同意上述日常关联交易并将该事项提交公司
股东大会审议。
六、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制
度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五会议《关于再
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审议，经充分讨论，
发表独立意见如下：
1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司再次使用闲置募
集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资
金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资
金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
3、公司再次使用部分闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投
资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情
形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，
不影响募集资金项目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流
动资金的时间也未超过 12 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等有关规定，并
履行了规定的程序。
4、同意公司再次使用部分闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自公司股东大会决议批准之日起不超过 12 个月。
七、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
我们认为公司本次对独立董事津贴进行调整，参照了国内同类上市公司独立董事
薪酬水平，符合公司未来发展需要；此次津贴的调整进一步肯定了独立董事在公司规
范运作、稳定发展中所作出的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事工作积极性，
有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。同意提交公司2012年年度股东大会审议。
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会独立董事
吴叔平 范值清 徐壮城
二〇一三年四月二十二日
