深圳市深宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

          深圳市深宝实业股份有限公司
       募集资金存放与使用情况鉴证报告
                    大华核字[2013]004589 号
  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              深圳市深宝实业股份有限公司
            募集资金存放与使用情况鉴证报告
                  （截止 2012 年 12 月 31 日）
                       目      录                 页 次
一、   募集资金存放与使用情况鉴证报告              1-2
二、   深圳市深宝实业股份有限公司 2012 年度募集    3-9
       资金存放与使用情况专项报告
三、   事务所执业资质证明
    募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
                                           大华核字[2013]004589 号
深圳市深宝实业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深
宝实业公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以
下简称“募集资金专项报告”）。
    一、董事会的责任
    深宝实业公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情
况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深宝实业公司募集资
金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对深宝实
业公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的
内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，深宝实业公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允
反映了深宝实业公司 2012 年度募集资金存放与使用情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供深宝实业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本报告作为深宝实业公司年度报告的必备文
件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：陈葆华
          中国北京                   中国注册会计师：龚晨艳
                                     二〇一三年四月二十二日
                       深圳市深宝实业股份有限公司
             2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告
    一、 募集资金基本情况
    经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，2011 年 6 月，本公司向 8 家特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）68,977,066 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.70 元，募集货币资金
600,100,474.20 元，扣除与发行有关的费用 27,708,332.31 元，本公司实际募集资金净额
为 572,392,141.89 元，其中有四位自然人以其持有的深圳市深宝华城科技有限公司合计
48.33%股权作价人民币 6,510.05 万元认购本公司非公开发行的股票，实收货币资金
507,291,660.09 元，经立信大华出具的立信大华验字[2011]177 号《验资报告》验证确认，
上述非公开发行募集资金已于 2011 年 6 月 23 日全部到位。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 226,826,550.07 元，其中：2011
年 6 月 24 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 66,221,936.38 元；
本年度使用募集资金 160,604,613.69 元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币
236,106,420.03 元 ( 扣 除 暂 时 补 充 流 动 资 金 120,000,000.00 元 ) ， 其 中 利 息 收 入
10,540,828.21 元。
    二、募集资金的管理情况
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法
规，结合公司实际情况，制定了《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称“募集资金管理办法”），该《募集资金管理办法》（修订）经本公司第七届董事会六次
董事会审议通过。报告期内公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集资金
的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。
     根据公司《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。2011 年 7 月 21 日，
公司、联合保荐机构东莞证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司、分别与平安银行股份
有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行、上海银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行签订了相应的募集
资金监管协议，公司单次或 12 个月内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 5,000.00
万元以上的或该专户总额的 20%的，存储银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司
授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资
料。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
    截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
                                                                            金额单位：人民币元
                                                                                             存储
      银行名称                 账号                初时存放金额      截止日余额
                                                                                     方式
平安银行股份有限公司
                          0012100808665            270,000,000.00             ---    活期
深圳分行
广发银行股份有限公司
                        102004516010005767         155,000,000.00             ---    活期
深圳分行
上海浦东发展银行股份
                        79170155200003164          40,000,000.00              ---    活期
有限公司深圳分行
上海银行股份有限公司
                       0039290303001599991         30,000,000.00              ---    活期
深圳分行
交通银行股份有限公司
                       443066034018150064792       12,291,660.09              ---    活期
深圳分行
                                                                                     活期、三个月、
深圳南山宝生村镇银行
                        680210040000000027                   ---    137,672,435.78   半年定期、七
股份有限公司
                                                                                     天通知存款
                                                                                     活期、三个月、
平安银行杭州西湖支行     2000 0078 24791                     ---    65,877,456.62
                                                                                     半年定期
中国工商银行股份有限
                       1211026029200088328                   ---          9,984.24   活期
公司嵊州支行
                                                                                     活期、三个月、
上海浦东发展银行股份
                        79170155200004374                    ---    32,546,543.39    半年定期、七
有限公司深圳分行
                                                                                     天通知存款
    合计                                       507,291,660.09   236,106,420.03
               三、2012 年度募集资金的使用情况
               2012 年度募集资金使用情况如下：
                                                                            募集资金使用情况表
                                                                                                                                                                    金额单位：人民币元
                                                                                                                    本年度投入募
募集资金总额                                                                      572,392,141.89                                                      160,604,613.69
                                                                                                                    集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    167,291,660.09
                                                                                                                    已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额                                                        167,291,660.09                                                      226,826,550.07
                                                                                                                    集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                        29.23%
                                                                                                                    截至期末投                                                项目可行
                                      是否已变                                                                                                                         是否达
                                                   募集资金承诺   调整后投资总      本年度投入       截至期末累计   资进度（%）    项目达到预定可     本年度实现              性是否发
    承诺投资项目和超募资金投向        更项目（含                                                                                                                       到预计
                                                     投资总额         额(1)           金额           投入金额(2)        (3)＝      使用状态日期         的效益                生重大变
                                      部分变更）                                                                                                                         效益
                                                                                                                      (2)/(1)                                                     化
承诺投资项目
                                                   65,100,481.8                                      65,100,481.8                  2011 年 7 月 31    1,179,881.4
1、收购深宝华城 48.33%的股权项目         否                       65,100,481.80                ---                        100.00                                     是        否
                                                              0                                                 0                  日
                                                   270,000,000.   270,000,000.0     71,658,455.      72,048,862.6                  2015 年 9 月 30
2、茶产业链综合投资项目                  否                                                                                26.68                              ---    否        否
                                                             00               0              67                 7                  日
                                                   155,000,000.                                                                                                      不   适
3、年产 300 吨儿茶素综合利用项目         是                                ---                 ---            ---            ---               ---            ---              是
                                                             00                                                                                                      用
                                                   30,000,000.0                                                                                                      不   适
4、精品茶叶连锁项目                      是                                ---                 ---            ---           ---                ---            ---              否
                                                              0                                                                                                      用
                                                   40,000,000.0                                                                                                      不   适
5、茶及天然植物研发中心项目              是                                ---                 ---            ---            ---               ---            ---              否
                                                              0                                                                                                      用
                                                   40,000,000.0                                                                                                      不   适
6、调味品生产线扩建项目                  是                                ---                 ---            ---            ---               ---            ---              是
                                                              0                                                                                                      用
                                                                  155,000,000.0     53,440,761.      53,661,642.0                  2016 年 4 月 30
7、精品茶高端品牌投资开发项目            ---                ---                                                          34.62%                               ---    否        否
                                                                              0              50                 8                  日
8、合资成立浙江深宝华发茶叶有限公司      ---                ---   30,000,000.00     30,004,195.      30,004,195.4        100.00%   2012 年 12 月 31    664,521.36    否        否
项目                                                                                       46              6                 日
                                                                                  5,501,201.0                                2013 年 12 月 31
9、茶及天然植物研发中心项目             ---                ---   52,291,660.09                  6,011,368.06        11.50%                             ---    否    否
                                                                                            6                                       日
                                                  600,100,481.   572,392,141.8    160,604,613   226,826,550.                                    1,844,402.8
         承诺投资项目小计
                                                            80               9            .69             07
超募资金投向                         不适用
                                     茶及天然植物研发中心项目未达到计划进度的原因:
                                     2012 年 4 月公司决定增加茶及天然植物研发中心项目投资总额至 5,400 万元，其中 3,455 万元用于在深圳购置办公和实验室场地，受房地产市场价格波
未达到计划进度或预计收益的情况和原
                                     动影响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于购置公司办公
因（分具体募投项目）
                                     场所的议案》，同意公司联合下属深圳市深宝技术中心有限公司在深圳市购置办公场所，购置金额不超过 9,000 万元，其中技术中心公司以募集资金不
                                     超过 3,455 万元参与购置办公和研究场所。
                                     （1）年产 300 吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天
                                     然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿
                                     茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合
                                     盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”，变更募集资金项目投向。
项目可行性发生重大变化的情况说明     （2）调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，
                                     必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难
                                     以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司以 2011 年非公开发行为契机，确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展
                                     战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”并将该项目资金增加对“茶及天然植物研发中心项目”投
                                     资。公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及变更和调整。
超募资金的金额、用途及使用进展情况   不适用
                                     公司将 “茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经 2012 年 4 月 27 日公司召开的 2011 年度股
募集资金投资项目实施地点变更情况
                                     东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况     不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况   不适用
                                     2012 年 3 月 12 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集
                                     资金 15,000.00 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月；公司于 2012 年 9 月 13 日归还此项募集资金补充流动资金款项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                     2012 年 10 月 12 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募
                                     集资金 12,000.00 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月。公司于 2013 年 4 月 9 日归还募集资金补充流动资金款项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
                                     不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向         存于募集资金专用账户和补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其   公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不存在两次以上融资且当年存
他情况                               在募集资金运用的情况。
             四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
             变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                       变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                                                     金额单位：人民币元
                                                                                                                                                                  变更后的项
                                                   变更后项目拟投                                          截至期末投                                    是否达
                                                                     本年度实际投入   截至期末实际累                  项目达到预定可使      本年度实现            目可行性是
      变更后的项目         对应的原承诺项目        入募集资金总额                                         资进度（%）                                    到预计
                                                                         金额         计投入金额(2)                       用状态日期          的效益              否发生重大
                                                       （1）                                              (3)=(2)/(1)                                      效益
                                                                                                                                                                      变化
    精品茶高端品牌投   年产 300 吨儿茶素综合利用
                                                    155,000,000.00    53,440,761.50       53,661,642.08      34.62%   2016 年 4 月 30 日           ---       否           否
    资开发项目         项目/精品茶叶连锁项目
    合资成立浙江深宝
                       年产 300 吨儿茶素综合利用
    华发茶叶有限公司                                 30,000,000.00    30,004,195.46       30,004,195.46     100.00%   2012 年 12 月 31 日   664,521.36       是           否
                       项目
    项目
    茶及天然植物研发   茶及天然植物研发中心项目
                                                     52,291,660.09     5,501,201.06        6,011,368.06      11.50%   2013 年 12 月 31 日          ---       否           否
    中心项目           /调味品生产线扩建项目
          合计                                      237,291,660.09    88,946,158.02       89,677,205.60                                     664,521.36
                                                   （1） 取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产
                                                   线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴
                                                   客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速
                                                   溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利
    变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具     益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”。并将该项目募集资金投资于精品茶高端品牌投资开发项目和合资成立浙江深深宝华
    体募投项目）                                   发茶业有限公司项目。
                                                   （2） 取消“调味品生产线扩建项目”：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的
                                                   市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调
                                                   味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司已确立了“天然、绿色、健
                                                   康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消“调味品生产线扩建项目”，并将
                                             该项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项目的投资。
                                             （3） 变更“茶及天然植物研发中心”项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成本方面具备优势，但在
                                             人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该项目实施地由江西省婺源县变更至广东省深圳市，实
                                             施主体由婺源聚芳永变更为全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司，并考虑到新实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将
                                             该项目投资总额增加至 5,400 万元。
                                                 上述募集资金项目变更已经 2012 年 4 月 5 日召开的公司第第七届董事会第二十次会议和 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年度
                                             股东大会审议通过。相关信息已分别于 2012 年 4 月 6 日和 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯
                                             网上。
                                             茶及天然植物研发中心项目:
                                             2012 年 4 月公司决定增加茶及天然植物研发中心项目投资总额至 5,400 万元，其中 3,455 万元用于在深圳购置办公和实验室场地，受房
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
                                             地产市场价格波动影响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第五次会议
体募投项目）
                                             审议通过了《关于购置公司办公场所的议案》，同意公司联合下属深圳市深宝技术中心有限公司在深圳市购置办公场所，购置金额不超
                                             过 9,000 万元，其中技术中心公司以募集资金不超过 3,455 万元参与购置办公和研究场所。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                不适用
   五、募集资金使用及披露中存在的问题
    1.报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况。
    2.报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
                                   深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）
                                            法定代表人：郑煜曦
                                            主管会计工作负责人：王志萍
                                             会计机构负责人：徐启明
                                            二〇一三年四月二十二日