东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
再次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）非公开发行股票
的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就深深宝再次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文《关于核准深圳市深宝实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，深深宝向 8 家特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）68,977,066 股，每股发行价格为 8.70 元，募集资金总额
600,100,474.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 27,708,332.31 元 ， 募 集 资 金 净 额
572,392,141.89 元。经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]177
号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金已于 2011 年 6 月 23 日全部到
位。公司已将募集资金专户存储。本次募集资金将用于以下项目：
2012 年 4 月 5 日和 4 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议
和 2011 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变
更部分募集资金使用用途。变更后，公司募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 投入募集资金 备注
1 收购深宝华城 48.33%的股权项目 6,510.05 -
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2 茶产业链综合投资项目 27,000.00 -
3 精品茶高端品牌投资开发项目 15,500.00 部分变更
4 合资成立浙江深深宝华发茶业有限公司项目 3,000.00 新设项目
增 加 投 资
5 茶及天然植物研发中心项目 5,400.00
171 万元
合 计 57,410.05 -
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 226,826,550.07
元，其中：2011 年 6 月 24 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资
金人民币 66,221,936.38 元；本年度使用募集资金 160,604,613.69 元。截止 2012
年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 236,106,420.03 元(扣除暂时补充流动资
金 120,000,000.00 元)，其中利息收入 10,540,828.21 元。
二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
深深宝于 2011 年 8 月 2 日召开的第七届董事会第十四次会议和于 2011 年
8 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了使用 1.25 亿元非公开
发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，使用期限不超过 6 个月。2012 年 1
月 16 日，深深宝已将上述非公开发行暂时补充流动资金的 1.25 亿元归还募集资
金专用账户。
深深宝 2012 年 3 月 2 日召开的第七届董事会第十九次会议和于 2012 年 3
月 21 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了使用部分募集资金
15,000 万元暂时用于补充公司流动资金事项，期限自 2012 年 3 月 21 日公司
召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。2012 年 9
月 13 日，公司已将 15,000 万元募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账
户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
深深宝 2012 年 9 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次会议和于 2012
年 10 月 12 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准，在保证募
集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司决定将 12,000 万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。.2013 年 4 月 9
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日，公司已将 12,000 万元募集资金全部归还并转入公司。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年 4 月 22 日，深深宝召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案：公司为
提高资金使用效率，降低财务费用支出，在保证募集资金项目建设对资金的计划
需求和正常进行的前提下，拟再次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动
资金，总额为 11,000 万元，期限不超过十二个月（以公司股东大会决议批准之
日起计算）。到期后或者当募投项目需要时，公司将及时将募集资金归还到募集
资金专用账户。
2013 年 4 月 22 日，深深宝召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司的监事会、独立
董事发表了同意前述事项的意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、公司承诺
公司就以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项做出如下承诺：
1、不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自本公司股
东大会决议批准之日起不超过 12 个月；
3、该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目
投资计划的正常进行；
4、在过去 12 个月内公司没有进行证券投资或风险投资；
5、募集资金在暂时补充流动资金时绝不通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
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五、公司独立董事及监事会意见
公司独立董事就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下
独立意见：
1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司再次使用闲
置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提
高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募
集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
3、公司使用部分闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投
资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向
的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的
50%、单次补充流动资金的时间也未超过 12 个月，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规的规定，并履行了规定的程序。
4、同意公司用部分闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期限
自公司股东大会决议批准之日起不超过 12 个月。
公司监事会就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意
见：
监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）等相关法律、法规的规定，同意公司再次使用闲
置募集资金 11,000 万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日
起不超过 12 个月。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深深宝本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
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事项已经深深宝第八届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独
立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，深深宝本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变
募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间
自股东大会批准之日起不超过十二个月，本保荐机构对此事项无异议。
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本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司再次
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
潘云松
吕晓曙
东莞证券有限责任公司
2013 年 4 月 22 日
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再次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司
2013 年 4 月 22 日
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