东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
2013 年日常关联交易事项的专项意见
东莞证劵有限责任公司（以下简称“东莞证券”）及国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（ 以下简称“深
深宝”或“公司”）2010年度非公开发行股票的联合保荐人（以下简称“保荐机构”），
对深深宝履行持续督导义务。公司下属控股子公司浙江深深宝华发茶业有限公司
（以下简称“深宝华发”）和福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司（以下简称“深
宝裕兴”）正常生产经营需要，深宝华发拟在2013年度向其股东浙江华发茶业有
限公司（以下简称“浙江华发”）采购茶制品，深宝裕兴拟在2013年度向其股东
福建省武夷山市裕兴茶业有限公司（以下简称“裕兴公司”）采购精品茶叶，此
交易事项构成日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
规定，保荐机构对深深宝上述控股子公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，
具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）2012 年关联交易基本情况
2012 年 9 月 10 日，本公司第七届董事会审议通过了《关于控股公司浙江深
深宝华发茶业有限公司向浙江华发茶业有限公司采购茶叶的决议》和《关于下属
控股公司福建省武夷山深宝裕兴茶叶有限公司向福建武夷山市裕兴茶业有限公
司采购茶叶及租赁厂房的决议》，以及 2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于下属控股公司浙江深深宝华发茶业有限公司拟向
浙江华发茶业有限公司购买茶叶涉及关联交易的议案》，预计 2012 年度本公司与
关联方之间发生的与日常经营相关联的交易总额不超过 9,500 万元。2012 年度
公司日常关联交易实际发生额 5,786.43 万元，占公司 2012 年度营业收入
31.079.03 万元的 18.62%。
（二）2013 年关联交易预计金额
预计 2013 年本公司与关联方发生的与日常经营相关联的交易总额不超过
34,000 万元，其中深宝华发预计 2013 年度与关联方发生的日常关联交易不超过
33,000 万元，深宝裕兴预计 2013 年度与关联方发生的日常关联交易不超过 1,000
万元。
（三）2013 年累计已发生的关联交易金额
截止 2013 年 3 月 31 日，本年度公司与以下关联方累计已发生的日常关联交
易总金额为 4,018.50 万元。
关联交易 2013年预计交易金 2013年1-3月份实际
关联人
类别 额（万元） 交易金额（万元）
浙江华发茶业有限公
向关联方 司 33,000 3,830.90
购买茶叶
福建省武夷山市裕兴
制品 1,000 187.60
茶业有限公司
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、浙江华发茶业有限公司
注册地址：嵊州市经济开发区华发南路 88 号
法定代表人：尹晓民
注册资本：9,322 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶；一般经营项目：凭许可证销售：
预包装食品、散装食品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。
2、福建省武夷山市裕兴茶业有限公司
注册地址：福建省武夷山市柳永路
法定代表人：陈裕兴
注册资本：500 万元
经营范围：茶叶生产、加工、收购销售。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）与公司的关联关系
本公司持有深宝华发 51.72%股权，浙江华发持有深宝华发 48.28%股权，本
公司下属全资子公司杭州聚芳永控股有限公司持有深宝裕兴 51.75%股权，裕兴
公司持有深宝裕兴 36%股权。浙江华发和裕兴公司为公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
浙江华发为公司下属控股子公司深宝华发的供应商，具备较强的茶叶生产加
工能力和稳定的质量控制体系，深宝华发向其购买茶叶，可以获得集中且稳定的
产品供应，具备相应的履约能力。
根据深宝裕兴《合资合同》约定，深宝裕兴将全权承接裕兴公司现有库存的
“兴九”岩茶系列产品的销售事宜，裕兴公司不再生产、销售茶叶业务。本次日
常关联交易主要是消化裕兴公司库存产品，消除潜在同业竞争。裕兴公司具备履
约能力。
三、关联交易主要内容
（一）与关联方浙江华发发生交易情况
1、关联交易标的基本情况
2013 年度日常关联交易标的为浙江华发加工生产的茶叶制品，预计深宝华
发向浙江华发采购的茶叶总金额不超过 33,000 万元。
2、关联交易的定价政策及定价依据
本年度关联交易的价格依据市场价格进行成本测算，即由浙江华发提供产品
的原料采购单价、生产成本、市场销售单价进行成本分析后设定建议价格，原则
上价格不得高于前一年市场平均价格的 5%，依据公平、公正的原则，确定的最
终交易价格。
3、关联交易合同的主要内容
（1）深宝华发拟于 2013 年度向浙江华发采购茶叶，采购金额不超过 33,000
万元，采购的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。
（2）采购款项支付采用分期付款方式，即合同签署后 3 个工作日内，深宝
华发向浙江华发支付合同采购金额的 30%作为预付款，发货后自运单日起 3 个工
作日内再付 30%货款，剩余 40%货款待深宝华发结汇收款后 3 个工作日内支付。
（3）本次交易经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。
（二）与关联方裕兴公司发生交易情况
2013 年度日常关联交易标的为裕兴公司库存的精品茶叶，预计深宝裕兴向
裕兴公司采购的茶叶总金额不超过 1,000 万元。结算方式及期限为货到验收合格
后，深宝裕兴凭裕兴公司开具的税票 30 天内付清货款。
本次交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，涉及的交易
标的按照不高于市场价格执行。
（三 ）违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或
没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
四、决策情况
本次关联交易经 2013 年 4 月 22 日公司第八届董事会第五次会议审议表决通
过。独立董事对该交易发表了事前认可意见和独立意见。
五、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过了解公司上述关联交易的内容、金额、定价政策等情况，查
阅深深宝及有关各方提供的相关资料及董事会决议、合资合同、采购合同、独立
董事意见等资料，并对上述关联交易的合理性、必要性进行了核查。各方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
六、对深深宝的影响
上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以
平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司巩固市场，提高经营能力以及促进
效益增长有着积极的作用。本次交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司造成不利影
响，也不会对公司的独立性构成影响。
七、核查意见
保荐机构认为：本次日常关联交易为深深宝生产经营所需，交易符合深深宝
的利益，没有损害非关联方股东的利益。上述事项已经深深宝第八届董事会第五
次审议通过，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董
事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对深深宝控股子公司深宝华
发拟在 2013 年度向浙江华发采购茶制品以及深宝裕兴拟在 2013 年度向裕兴公司
采购精品茶叶所形成的日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司
2013 年度日常关联交易事项的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司
2013 年 4 月 22 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市深宝实业股份有限公
司 2013 年度日常关联交易事项的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司
2013 年 4 月 22 日
