东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的专项意见
东莞证劵有限责任公司（以下简称“东莞证券”）及国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深
宝”或“公司”）2010年度非公开发行股票的联合保荐人（以下简称“保荐机构”），
对深深宝履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深圳宝
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，并发表意见如下:
一、深深宝内部控制的基本情况
（一）内部环境
1．公司治理
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及其职能
部门构成的内部控制组织架构，根据实际情况、业务特点及相关内部控制的要求，
设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位，确
保决策机构、监督机构与各执行层之间权责分明、有效制衡，并能科学决策、高
效运作。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保股东尤其是中小股东充分行
使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会
的召开，律师均出具了法律意见。
公司监事会是公司的监督机构，对公司董事及高级管理人员的行为及公司的
财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责及汇报。
公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制的建
立健全及有效实施。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会
四个专门委员会，专门委员会依据工作细则分别承担公司的相关重大事项的讨论
与决策职能。
公司董事会下设内审部，内审部根据《公司内部审计制度》履行职能。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司经
营层根据职能分工，各司其职。各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务
及日常管理事务。
公司根据上述治理结构制定了相应的内部控制制度，明确界定了各层级、各
岗位的控制目标、职责和权限，保证董事会及经营层下达的指令能够严格执行。
2.人力资源
公司结合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，制定了《人力资源
规划制度》、《绩效管理办法》、《薪酬管理办法》及《员工培训管理制度》等
人力资源管理制度，对人力资源的规划、招聘、绩效、薪酬、培训、劳动纪律管
理、劳动合同等进行统一的规范和要求，定期组织员工培训，搭建了符合现代企
业管理的人力资源管理体系，为员工建立职业发展平台，保障员工民主权利，解
决员工关心的问题，使员工自身发展与企业发展融为一体。
3.企业文化
公司注重企业文化建设，充分利用OA自动化办公系统、网站及宣传栏等宣传
载体紧密围绕公司经营发展，凝练传播企业愿景、核心价值观和行为准则等，有
效引导和激励员工行为。公司积极关注员工幸福感，持续深入开展“幸福工程”
建设，结合公司员工的实际需求，不定期开展员工生日慰问、员工体检、集体旅
游、体育竞技活动、摄影作品展示等一系列活动，通过逐步完善员工幸福指数工
作思路和具体措施，努力营造幸福和谐的企业文化氛围。
（二）风险评估
在公司内部控制体系规范工作中，公司通过识别关键风险阶段，风险发生的
可能性及其影响程度等，识别并分析存在的风险，确定需重点关注及优先控制的
关键风险，形成各业务流程的风险清单，根据各业务流程的风险清单确定了相应
的控制目标及控制活动，并识别其中的关键控制活动，编制形成风险控制矩阵，
用于管理或减轻公司面临的风险。通过内部控制流程的梳理和评估，建立了从战
略出发、以风险为导向的符合基本规范要求的内部控制体系。
公司通过年终总结、定期预算审核、定期经营分析、绩效考核等措施及时发
现和防范风险。
（三）控制活动
1. 不相容职务分离控制
为防范舞弊风险，公司在设定组织机构和岗位时，根据不相容职务分离的控
制要求，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，以形成互相监督、互
相牵制的业务机制。
2.控股子公司控制
公司各控股子公司按照《公司法》等相关法律法规，建立了由股东会、董事
会、监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构，制定了内
部控制制度。此外，公司制定的《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司
内部信息报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《公司信
息披露管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。公司对下属全资及控股子公
司的重大经营活动进行管理和控制，对下属的全资及控股子公司委派董事长、董
事、监事及财务负责人，并要求控股子公司建立完善内部控制制度。公司不断加
强对全资及控股子公司在关联交易、重大投资和信息披露等方面活动的控制，公
司计财部每季度对下属各控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查
和不定期的抽查；内审部对控股子公司的内部控制制度建立健全情况及公司的信
息传递等情况进行督导，督促各控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审
议程序及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等信息；年末，公司按照《绩
效合同》对下属全资及控股子公司业绩进行考核。
3.关联交易控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司董事会在《公司章程》、《公司信
息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《公司关联
交易制度》等公司规章制度的有关条款中，对关联交易的决策程序、披露程序等
都进行了规范并得以有效执行。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公开、公正的原则。
4.对外担保控制
在对外担保方面，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》
及《公司对外担保管理制度》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了
严格的规范。
5.资金控制
（1）筹资
公司根据经营发展需求，结合年度全面预算，制定年度筹资计划，公司董事
会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司融资管理制度》中对公司融
资方式、程序、管理以及信息披露方面做出了具体规定并得以有效实施。
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金
管理办法》等要求管理和使用募集资金，并按照相关规定履行了审批及信息披露
程序。公司内审部每季度核查公司募集资金使用情况。
（2）投资
公司董事会在《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司对外投资管理
规定》及《关于防范从事高风险业务活动的专项制度》中明确了公司投资项目的
立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面规定
并得以有效实施。
（3）资金营运
公司建立了全面的资金营运管理体系，明确资金管理相关部门和岗位的职责
及权限，确保不相容职务相互分离、制约和监督。公司充分发挥全面预算管理在
资金整体营运中的作用，结合年度全面预算，统一协调及监控公司资金营运状况，
实现资金的合理运用和良性循环。
6.财务报告控制
公司设置计财部，具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，
独立履行对公司及控股子公司的会计核算功能。公司以《公司法》、《会计法》、
《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规为依据制定了《公司财务
管理制度》，涵盖了会计机构及人员管理、生产管理、物资采购、产品销售、资
金运筹、对外投资等各个经营环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理
的职能和权限。
公司建立了《公司会计师事务所选聘管理办法》及《公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》，以规范选聘会计师事务所承办公司审计业务的行为，提高
审计工作和财务信息的质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报
信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
性。
7.生产经营控制
公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全
了相关管理制度、工作流程及岗位职责。各执行层之间权责分明、有效制衡，严
格执行授权、汇报程序，公司生产经营活动规范、有序。
公司建立了运营情况分析制度，通过经营分析会议，讨论公司各项经济指标
的完成情况，使公司管理层及时了解公司及各下属企业情况，发现问题并及时解
决。
8.预算控制
公司制定了《全面预算管理办法》，成立了预算管理委员会及下设预算管理
办公室。公司每年末根据公司发展战略目标编制全面预算指标，执行适合公司实
际的“上下结合、分级编制、逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流
程，在预算执行和过程管理方面，公司对预算执行情况及差异及时进行分析，实
现对预算的有效动态监控，促进公司全面预算目标的实现。预算年度终了，公司
预算管理委员会根据预算单位的预算执行情况进行考核。
9.安全管理控制
公司制定了《安全管理手册》和《安全生产管理委员会安全白皮书》等制度，
明确了各个岗位的安全操作规程和要求，并严格执行。公司成立了安全生产监督
管理委员会，下设安全生产监督管理委员会办公室，专门负责公司安全生产和食
品安全管理，并有专职管理人员进行日常管理。公司下属食品生产企业严格依照
有关食品安全法规的规定进行生产，并进行质量控制，确保食品安全合格。公司
通过年初签订《安全责任书》方式，明确安全控制目标，日常管理中，按照内部
控制制度规定，进行定期检查和不定期的安全专项检查，年末对安全实施情况进
行考评和奖惩。
10.信息披露控制
在信息披露方面，公司信息披露管理体系由董事会、监事会、管理层、董事
会秘书、公司职能部门负责人、各控股子公司法定代表人、各控股和参股公司中
由公司派出的董事、监事、高级管理人员组成。董事长是公司信息披露的第一责
任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信
息披露管理工作的日常工作部门。公司制订了《信息披露管理制度》及《内幕信
息及知情人登记制度》，严格规范了公司对外信息披露行为，增加了公司信息的
透明度，保护了公司及全体股东的合法权益。
公司在日常工作中持续做好投资者关系管理工作，真诚接待投资者的来信来
访、电话咨询、网站留言等，积极开辟多种沟通渠道保持与投资者的顺畅沟通，
帮助广大投资者了解公司现状，引导投资者对公司情况进行客观判断，保护投资
者的合法权益。
（四）信息与沟通
公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道，实现各方的信息共享与有效
沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
1．内部信息沟通渠道
公司建立了《信息内部报告制度》、《计算机及网络信息系统管理规定》及
《网站建设及信息维护管理办法》等内部信息管理规定，规范了信息的收集、整
理、传递、筛选、核对及分析，确保了信息的快速传递和有效管理。
公司定期召开经营分析会议，讨论公司各项经济指标的完成情况，使公司管
理层及时了解公司及各下属企业情况。
公司建立了OA自动化办公系统，公司新发布的制度政策、新发生的重要事项
及各类信息均通过该系统发布，传递给公司员工。
公司建立反舞弊机制，公司制定了《深圳市深宝实业股份有限公司反舞弊制
度》，旨在规范公司高、中级管理层及所有员工的职业行为，促使其严格遵守法
律法规、职业道德及公司的规章制度，树立清正廉洁和勤勉敬业的良好风气，防
止损害公司及股东权益的行为发生。
2．外部信息沟通渠道
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》严格规
范公司对外信息披露行为。
公司通过与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信
息沟通及反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司在中国证监会指定媒体上披露公司公告等信息，公司网站也进行相关信
息披露，以便外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。
（五）内部监督
公司监事会对公司董事及高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督
及检查，并向股东大会负责及汇报。
公司董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查及内部控
制有效实施、内部控制自我评价的审查和监督。
公司独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的
要求，对公司相关重大事项发表独立意见，参加公司董事会、董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会并作出独立、客观、公正的判断，为公司的经营、
发展提出意见和建议。
公司董事会下设内审部，内审部根据《公司内部审计制度》履行职能，内
审部独立于管理层，向董事会及其审计委员会汇报工作。
二、保荐机构进行的核查工作
东莞证券、国泰君安证券保荐代表人通过审阅深深宝内部控制相关制度，查
阅股东大会、事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访
谈公司相关员等措施，对深深宝内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、
认真的核查。
三、保荐机构对深深宝《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对深深宝内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为： 深
深宝现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大
方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；深深宝董事会的《2012 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。
本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告的专项意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司（公章）
2013 年 4 月 22 日
本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的专项意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司（公章）
2013 年 4 月 22 日
