豪威集成电路（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年五月
目录
第一章总则 ...... 3
第二章关联人 ...... 4
第三章关联交易事项 ...... 5
第四章关联交易的回避措施 ...... 7
第五章关联交易的审议 ...... 9
第六章关联交易的价格 ...... 13
第七章法律责任 ...... 14
第八章附则 ...... 14
第一章总则第一条为规范豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规和《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本管理制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公允的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第四条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章关联人第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章关联交易事项
第八条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。第十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章关联交易的回避措施
第十四条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十七条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条关联股东的回避措施为：
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。
第五章关联交易的审议第十九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第二十二条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制度第八条第（十二）至（十六）项日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十三条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席会议的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。
第二十四条公司审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第二十五条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条公司处理关联交易事项的程序为：
（一）根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会
提交关联交易议案；
（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
（三）召开独立董事专门会议审议关联交易议案，取得独立董事专门会议事先认可后，提交董事会审议并通过；
（四）公司董事会根据第二十二条的规定，向股东会提交关联交易议案；
（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。
第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条董事会审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。
第二十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第二十一条和第二十二条的规定。
第三十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条和第二十二条的规定。
第三十二条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
第三十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每
年根据本章规定重新履行审议程序。
第三十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章关联交易的价格
第三十六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十七条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三十八条公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第七章法律责任
第四十条公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，董事会审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，董事会审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。
第四十一条公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第四十二条公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第八章附则
第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第四十四条本制度的修改，由公司董事会提请股东会审议批准。
第四十五条本制度由董事会负责解释。