上海创兴资源开发股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
股票简称：*ST创兴
股票代码：600193
二零二五年五月
目录2024年年度股东大会会议须知························································12024年年度股东大会会议议程························································32024年度董事会工作报告······························································42024年度监事会工作报告·····························································12《2024年度报告》及摘要·····························································152024年度财务决算报告································································162024年度利润分配预案································································22关于非独立董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案··········232024年度独立董事述职报告··························································24
上海创兴资源开发股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行
发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2025年5月
上海创兴资源开发股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2024年年度股东大会会议时间：2025年5月23日14点00分会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长刘鹏见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2024年年度股东大会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案；
1、公司2024年度董事会工作报告；
2、公司2024年度监事会工作报告；
3、公司《2024年度报告》及摘要
4、公司2024年度财务决算报告
5、公司2024年度利润分配预案
5、关于非独立董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案
五、听取独立董事汇报《2024年度独立董事述职报告》
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东大会决议；
十二、律师宣布法律意见书；
十三、大会结束。
议案1
上海创兴资源开发股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2024年公司经营情况
报告期内，公司总资产57,242.78万元，归属于母公司所有者的净资产10,356.42万元，实现营业收入8,401.30万元，利润总额-18,687.71万元，归属于母公司所有者的净利润为-19,338.49万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
2024年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开8次董事会，具体审议事项如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024/1/31 | 第九届董事会第8次会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 |
| 2、逐项审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿） | ||
| 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 | ||
| 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 6、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 | ||
| 7、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认 |
| 购协议（修订稿）暨关联交易的议案 | ||
| 8、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 | ||
| 9、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法》的议案 | ||
| 10、关于2024年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 2024/4/8 | 第九届董事会第9次会议 | 1、关于补选第九届董事会非独立董事的议案 |
| 2、关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案 | ||
| 3、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知的议案 | ||
| 2024/4/28 | 第九届董事会第10次会议 | 1、公司2023年度总裁工作报告 |
| 2、公司2023年度董事会工作报告 | ||
| 3、公司2023年度财务决算报告 | ||
| 4、公司2023年度利润分配预案 | ||
| 5、逐份审议公司2023年度独立董事述职报告 | ||
| 6、公司2023年度审计委员会履职情况报告 | ||
| 7、公司2023年度内部控制评价报告 | ||
| 8、公司2023年年度报告及其摘要 | ||
| 9、2023年度会计师事务所履职情况评估报告 | ||
| 10、审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 | ||
| 11、董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告 | ||
| 12、逐项审议《关于非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 13、关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 14、关于召开2023年年度股东大会的通知的议案 | ||
| 15、公司2024年第一季度报告 | ||
| 16、关于2023年第三季度报告会计差错更正的议案 | ||
| 2024/8/29 | 第九届董事会第11次会议 | 1、《公司2024年半年度报告》及其摘要 |
| 2、关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 2024/10/9 | 第九届董事会第12次会议 | 1、关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 2024/10/29 | 第九届董事会第13次会议 | 1、公司《2024年第三季度报告》 |
| 2024/11/28 | 第九届董事会第14次会议 | 1、关于调整非独立董事2024年度薪酬方案的议案 |
| 2、关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 3、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 4、关于制定《子公司管理制度》（试行稿）的议 |
| 案 | ||
| 5、关于变更会计师事务所的议案 | ||
| 6、关于补选第九届董事会非独立董事的议案 | ||
| 7、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2024/12/16 | 第九届董事会第15次会议 | 1、关于聘任公司总裁的议案 |
| 2、关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案 |
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。
第九届董事会第9次会议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，因工作调整原因，阙江阳先生向公司提请辞去公司董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务。经持股3%以上股东漳州大洋投资股份有限公司提名，公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审核，董事会同意佟鑫先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。
2024年第一次临时股东大会审议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，同意佟鑫先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自2024年4月24日起至第九届董事会届满之日止。
第九届董事会第12次会议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，因个人原因，桑赫女士申请辞去公司副总裁、董事会秘书的职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会遴选，董事会同意聘任李荣森先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
第九届董事会第14次会议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，因工作调整原因，郑坚先生向公司提请辞去公司董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务。经董事会提名委员会审核并同意提名杨喆先生成为公司第九届董事会非独立董事候选人，董事会同意杨喆先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。
2024年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，同意杨喆先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自2024年12月16日起至第九届董事会届满之日止。
第九届董事会第15次会议通过《关于聘任公司总裁的议案》，因工作调整原因，郑坚先生向公司提请辞去公司总裁职务，董事会提名委员会审核并提名杨喆
先生担任公司总裁，任期为自第九届董事会第15次会议审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。董事会同意聘任杨喆先生担任公司总裁。为保证公司财务工作的有序开展，暂由杨喆先生代行财务总监职责。
（二）股东大会的召集及决议执行情况2024年，董事会共提请并组织召开了3次股东大会，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东大会具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2024/4/24 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于2024年度公司对子公司提供担保额度预计的议案 |
| 2、关于补选第九届董事会非独立董事的议案 | ||
| 3、关于修订《上海创兴资源开发股份有限公司对外投资管理办法的议案》 | ||
| 2024/5/20 | 2023年年度股东大会 | 1、公司2023年度年度报告及其摘要 |
| 2、公司2023年度董事会工作报告 | ||
| 3、公司2023年度监事会工作报告 | ||
| 4、公司2023年度财务决算报告 | ||
| 5、公司2023年度利润分配预案 | ||
| 6、关于非独立董事2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案 | ||
| 2024/12/16 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于调整非独立董事2024年度薪酬方案的议案 |
| 2、关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 3、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 4、关于变更会计师事务所的议案 | ||
| 5、关于补选第九届董事会非独立董事的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2024年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。
报告期内，审计委员会共召开了
次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 2024/1/29 | 就公司2023年度业绩预告情况进行审议并出具审核意见。 | 全票通过 |
| 2024/1/30 | 审议以下议案：1.公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；2.公司2024年度日常关联交易预计的议案。 | 各议案全票通过 |
| 2024/2/29 | 对公司2023年度内部审计工作报告进行审议并出具审核意见 | 全票通过 |
| 2024/4/28 | 审议以下议案：1．公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告；2．公司2023年度财务会计报告；3．公司2023年年度报告及其摘要；4．公司2023年度财务决算报告；5．公司2023年度利润分配预案；6．公司2023年度内部控制评价报告；7．2023年度会计师事务所履职情况评估报告；8．董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告；9．关于2023年度第三季度报告会计差错更正的议案；10．公司2024年第一季度报告；11.公司2024年第一季度内部审计报告。 | 各议案全票通过 |
| 2024/8/28 | 审议以下议案：1.公司《2024年半年度报告》及其摘要；2.公司2024年第二季度内部审计报告。 | 各议案全票通过 |
| 2024/9/12 |
审议以下议案：
1.《创兴资源反舞弊工作细则（试行稿）》；2.《创兴资源内部审计工作细则（试行稿）》。
| 各议案全票通过 | ||
| 2024/10/28 | 审议以下议案：1.公司《2024年第三季度报告》；2.公司2024年第三季度内部审计工作报告。 | 各议案全票通过 |
| 2024/11/10 | 就公司变更会计师事务所的相关事项进行审议。 | 全票通过 |
报告期内，提名委员会召开了
次会议：
| 召开日期 | 会议议案 | 审核意见 |
| 2024/4/1 | 关于补选第九届董事会非独立董事的议案 | 通过对持股3%以上股东漳州大洋投资股份有限公司提名的佟鑫先生情况审核，我们认为佟鑫先生符合担任上市公司非独立董事条件，其任职资格符合相关规定，同意提名其为公司第九届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司第九届董事会第9次会议审议。 |
| 2024/9/27 | 关于聘任公司董事 | 通过对公司董事长提名的李荣森先生情况审核，我们认为李 |
| 会秘书的议案 | 荣森先生符合担任上市公司董事会秘书条件，其任职资格符合有关规定，未发现有不得担任公司董事会秘书的情形，同意提名李荣森先生为公司董事会秘书候选人，并将该议案提交公司第九届董事会第12次会议审议。 | |
| 2024/11/18 | 关于提名第九届董事会非独立董事的议案 | 通过对杨喆先生情况审核，我们认为杨喆先生符合担任上市公司董事的条件，其任职资格符合有关规定，未发现有不得担任公司董事的情形，同意提名杨喆先生为公司董事候选人，并将该议案提交公司第九届董事会第14次会议审议。 |
| 2024/12/14 | 关于聘任公司总裁的议案 | 通过对杨喆先生情况审核，我们认为杨喆先生符合担任上市公司总裁的条件，其任职资格符合有关规定，未发现有不得担任公司总裁的情形，同意提名杨喆先生为公司总裁候选人，并将该议案提交公司第九届董事会第15次会议审议。 |
报告期内，薪酬与考核委员会召开了
次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 2024/4/25 | 逐项审议《关于非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 | 《关于非独立董事2023年度应酬确认及2024年度薪酬方案的议案》表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。 |
| 2024/11/10 | 关于调整非独立董事2024年度薪酬方案的议案 | 表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。 |
（四）独立董事履职情况公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。有关公司独立董事的述职报告登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）信息披露情况2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及65份临时公告等。
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2024年，公司积极组织相关人员参加上海市证监局、上海证券交易所、上海市上市公司协会等组织的相关培训，积极组织有关人员学习新出台的各项规定，并对照新规定进行自查，进一步提升公司治理和规范运作水平。公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
三、2025年公司董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事、监事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。
3、公司将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展的能力和水平。
4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
5、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2025年
月
议案2
上海创兴资源开发股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2024年度内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》有关规定的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了5次会议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议题 |
| 第九届监事会第4次会议 | 2024/1/31 | 审议通过了：1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）》；3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案；4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案；6、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案；7、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）暨关联交易的议案；8、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案； |
| 第九届监事会第5次会议 | 2024/4/28 | 审议通过了：1、公司2023年度监事会工作报告；2、公司2023年年度报告及其摘要；3、公司2023年度内部控制评价报告；4、公司2023年度财务决算报告；5、公司2023年度利润分配预案；6、公司2024年第一季度报告； |
| 7、关于2023年第三季度报告会计差错更正的议案； | ||
| 第九届监事会第6次会议 | 2024/8/29 | 审议通过了：1、公司《2024年半年度报告》及其摘要； |
| 第九届监事会第7次会议 | 2024/10/29 | 审议通过了：1、公司《2024年第三季度报告》； |
| 第九届监事会第8次会议 | 2024/11/28 | 审议通过了：1、关于变更会计师事务所的议案； |
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见2024年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。对公司依法运作情况、检查公司财务情况、公司内部控制评价情况、公司关联交易情况等事项进行了认真监督检查，并对公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况报告期内，监事会成员认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，认为公司依法规范运作，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。董事会按照股东大会的决议，在关联交易、经营计划实施等各方面认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本届董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责，报告期内没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况公司监事会依法对公司2024年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关会计准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与持续经营相关的重大不确定性段及强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，公司监事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公司2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会经审议后发表意见同意《董事会关于公司2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司应持续推进相关应对措施，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、公司内部控制评价情况公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
三、监事会2025年工作计划公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等方面进行监督，进一步完善内部控制体系和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。
上海创兴资源开发股份有限公司
监事会2025年5月
议案3
上海创兴资源开发股份有限公司《2024年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2024年年度报告及摘要已制作完成，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年年度报告及摘要已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
公司2024年年度报告及摘要已经公司第九届董事会第
次会议和第九届监事会第9次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
2025年
月
议案4
上海创兴资源开发股份有限公司
2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段及强调事项段的无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2024年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 84,012,991.91 | 130,309,402.01 | -35.53 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 83,556,857.78 | 130,079,409.86 | -35.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -193,384,912.44 | -21,135,186.75 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -193,236,774.66 | -20,538,270.83 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,782,924.04 | -34,139,029.12 | 不适用 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 103,564,231.14 | 296,796,236.00 | -65.11 |
| 总资产 | 572,427,808.91 | 721,267,115.37 | -20.64 |
（二）主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.455 | -0.050 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.455 | -0.050 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.454 | -0.048 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -96.61 | -6.88 | 减少89.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -96.53 | -6.69 | 减少89.84个百分点 |
二、主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 84,012,991.91 | 130,309,402.01 | -35.53 |
| 营业成本 | 61,908,696.18 | 109,629,945.86 | -43.53 |
| 销售费用 | 8,573,929.57 | 1,856,903.05 | 361.73 |
| 管理费用 | 20,925,458.21 | 15,294,466.42 | 36.82 |
| 财务费用 | 2,664,989.28 | 3,074,737.37 | -13.33 |
| 研发费用 | 3,926,876.29 | 100.00 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,782,924.04 | -34,139,029.12 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,588,108.63 | 7,085,807.55 | -235.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,177,388.26 | 13,805,311.93 | 9.94 |
营业收入变动原因说明：建筑装饰业务以履行既有项目为主，且项目多处于后期阶段，导致工程量减少，收入规模同比下降。同时移动信息服务业务开展不及预期。营业成本变动原因说明：主要系建筑装饰业务工程量减少，相应成本下降。销售费用变动原因说明：移动信息服务业务及算力服务业务拓展过程中，增加了市场营销费用。管理费用变动原因说明：移动信息服务业务及算力服务业务拓展过程中，扩充了管理部门及相应人员。财务费用变动原因说明：利息支出减少。研发费用变动原因说明：移动信息服务业务及算力服务业务研发，导致研发费用增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：建筑装饰业务工程量减少，占用经营活动现金流减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年系支付构建固定资产款项，上年系收到转让参股公司部分股权转让款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行融资及其他融资金额变化。
2.收入和成本分析
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰业 | 64,588,608.54 | 57,090,165.85 | 11.61 | -46.97 | -47.68 | 增加1.20个百 |
| 分点 | ||||||
| 软件和信息技术服务业 | 19,424,383.37 | 4,818,530.33 | 75.19 | 128.00 | 821.78 | 减少18.67个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰 | 64,588,608.54 | 57,090,165.85 | 11.61 | -46.97 | -47.68 | 增加1.20个百分点 |
| 软件和信息技术服务 | 19,424,383.37 | 4,818,530.33 | 75.19 | 128.00 | 821.78 | 减少18.67个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰业务-华东 | 22,296,908.63 | 19,878,077.71 | 10.85 | -24.26 | -26.53 | 增加2.75个百分点 |
| 建筑装饰业务-西南 | 42,291,699.91 | 37,212,088.14 | 12.01 | -54.21 | -54.65 | 增加0.86个百分点 |
| 软件和信息技术服务业务-全国 | 19,424,383.37 | 4,818,530.33 | 75.19 | 128.00 | 821.78 | 减少18.67个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑装饰业务 | 64,588,608.54 | 57,090,165.85 | 11.61 | -46.97 | -47.68 | 增加1.20个百分点 |
| 软件和信息技术服务业务 | 19,424,383.37 | 4,818,530.33 | 75.19 | 128.00 | 821.78 | 减少18.67个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明建筑装饰业按地区分类，本年项目集中在华东、西南两个大区。移动信息服务业务无法按区分类，适用全国。
3.费用
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 销售费用 | 8,573,929.57 | 1,856,903.05 | 361.73 |
| 管理费用 | 20,925,458.21 | 15,294,466.42 | 36.82 |
| 财务费用 | 2,664,989.28 | 3,074,737.37 | -13.33 |
（1）销售费用增加的原因：移动信息服务业务及算力服务业务拓展过程中，增加了市场营销费用。
（2）管理费用增加的原因：移动信息服务业务及算力服务业务拓展过程中，扩充了管理部门及相应人员。
（3）财务费用减少的原因：利息支出减少。
4.现金流
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 同比增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,782,924.04 | -34,139,029.12 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,588,108.63 | 7,085,807.55 | -235.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,177,388.26 | 13,805,311.93 | 9.94 |
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：建筑装饰业务工程量减少，占用经营活动现金流减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年系支付构建固定资产款项，上年系收到转让参股公司部分股权转让款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行融资及其他融资金额变化。
三、资产负债情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 4,208,773.73 | 0.74 | 5,323,529.23 | 0.74 | -20.94 | 主要系支付采购款 |
| 合同资产 | 3,861,598.62 | 0.67 | 38,495,326.63 | 5.34 | -89.97 | 主要系合同资产减值 |
| 应收账款 | 365,836,596.48 | 63.91 | 478,205,460.83 | 66.30 | -23.50 | 主要系应收账款坏账计提 |
| 预付款项 | 2,688,697.19 | 0.47 | 4,674,023.68 | 0.65 | -42.48 | 主要系根据施工进度结转预付款项 |
| 其他应收款 | 188,365.49 | 0.03 | 852,696.73 | 0.12 | -77.91 | 主要系收回员工备用金 |
| 其他流动资产 | 3,013,613.94 | 0.53 | 4,015,603.95 | 0.56 | -24.95 | 主要系子公司留抵税额减少所致 |
| 长期股权投资 | 9,843,213.59 | 1.72 | 7,611,749.98 | 1.06 | 29.32 | 主要系被投资企业盈利所致 |
| 固定资产 | 5,494,688.82 | 0.96 | 154,346.85 | 0.02 | 3,459.96 | 主要系子公司构建固定资产 |
| 使用权资产 | 1,019,802.92 | 0.18 | 2,084,987.04 | 0.29 | -51.09 | 主要系减少租入办公场所所致 |
| 无形资产 | 988,073.34 | 0.17 | 550,423.00 | 0.08 | 79.51 | 主要系增加采购管理软件所致 |
| 长期待摊费用 | 234,000.00 | 0.04 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系子公司增加装修费用 |
| 递延所得税资产 | 1,649,683.97 | 0.29 | 5,898,266.63 | 0.82 | -72.03 | 主要系冲回筑闳建设、喜鼎建设递延所得税资产所致 |
| 短期借款 | 32,288,976.90 | 5.64 | 45,000,000.00 | 6.24 | -28.25 | 主要系归还、新增银行借款金额所致 |
| 合同负债 | 168,432.43 | 0.03 | 248,385.21 | 0.03 | -32.19 | 主要系预收客户账款减少所致 |
| 应付账款 | 315,973,691.13 | 55.20 | 273,840,449.41 | 37.97 | 15.39 | 主要系应付供应商款项增加 |
| 预收账款 | 8,000,000.00 | 1.40 | 8,000,000.00 | 1.11 | 0.00 | 主要系预收振龙股权转让款 |
| 应付职工薪酬 | 2,226,719.64 | 0.39 | 2,210,484.27 | 0.31 | 0.73 | 主要系人员变化导致薪酬变化 |
| 应交税费 | 1,191,777.00 | 0.21 | 1,694,630.99 | 0.23 | -29.67 | 主要系当期应付税金减少所致 |
| 其他应付款 | 42,429,587.14 | 7.41 | 29,836,928.37 | 4.14 | 42.20 | 主要系增加往来款所致 |
| 其他流动负债 | 65,737,585.82 | 11.48 | 61,673,647.37 | 8.55 | 6.59 | 主要系增值税变化所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 506,590.93 | 0.09 | 837,127.51 | 0.12 | -39.48 | 主要系一年内到期的租赁负债减少所致 |
| 租赁负债 | 282,551.72 | 0.05 | 1,081,122.89 | 0.15 | -73.86 | 主要系租入超过一年的办公场所减少所致 |
| 递延所得税负债 | 57,665.06 | 0.01 | 48,103.35 | 0.01 | 19.88 | 主要系租入办公场所变化所致 |
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2025年
月
议案5
上海创兴资源开发股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-193,384,912.44元，加上年初未分配利润为-318,097,483.31元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2024年分配普通股现金股利0元、2024年转作股本的普通股股利0元后，本公司2024年末可供分配的利润为-511,482,395.75元。
鉴于公司2024年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2024年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2025年5月
议案6
上海创兴资源开发股份有限公司关于非独立董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》等规定，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司向非独立董事发放2024年度薪酬。结合公司经营发展情况和行业及地区的薪酬水平，公司拟定2025年度非独立董事薪酬方案。
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。现将议案提交至股东大会审议。
一、非独立董事2024年度薪酬确认
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬（万元） |
| 刘鹏 | 董事长 | 2.73 |
| 郑坚 | 董事（离任）兼总裁（离任） | 115.58 |
| 阙江阳 | 董事（离任） | 0 |
| 佟鑫 | 董事 | 0 |
| 杨喆 | 董事兼总裁 | 2.73 |
二、非独立董事2025年度薪酬方案
公司根据2024年度公司非独立董事薪酬情况，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，2025年拟确定非独立董事薪酬方案如下：
公司非独立董事不单独领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任实际工作岗位职务确定薪酬。
公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2025年
月
上海创兴资源开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据法律法规、监管规定关于独立董事履职相关要求，独立董事方友萍女士、张亮先生已对2024年度履职情况提交述职报告。具体详见公司于2025年4月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告（方友萍）》及《上海创兴资源开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张亮）》。
独立董事：方友萍、张亮
2025年5月