国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司差异化分红事项的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对华发股份2024年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年10月29日，公司召开的第十届董事局第四十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司拟用于本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含本数）且不超过人民币6亿元（含本数）；本次回购股份价格不超过人民币9.83元/股（不超过董事局审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；本次回购股份的实施期限为自董事局审议通过回购方案之日起12个月内。
截至申请日前一交易日（2025年4月30日），公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份7,485,000股，公司回购专用账户中尚有7,485,000股公司股份。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润
分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配，故2024年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2025年4月7日召开2024年年度股东大会，审议通过的2024年年度利润分配方案为：公司拟以2024年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户中的股份），向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税）。如在《珠海华发实业股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见出具之日，公司总股本2,752,152,116股，扣除公司回购专用证券账户中的股份7,485,000股，本次实际参与本次利润分配的股数为2,744,667,116股。按此计算，本次共计派发现金红利285,445,380.06元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算如下：
虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（2,744,667,116×0.104）÷2,752,152,116≈0.10372元/股。
以本核查意见出具之日的前一交易日2025年4月30日公司股票收盘价5.09元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.09-0.10372）÷（1+0）=4.98628元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.09-0.104）÷（1+0）=4.986元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.986-
4.98628|÷4.986≈0.0056%，小于1%。
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合的条件
公司本次差异化权益分派符合以下条件：
（一）本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配
（二）以申请日前一交易日（2025年4月30日）的收盘价（5.09元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对华发股份本次差异化分红事项无异议。
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