开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：开源证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：国际复材 | |||
| 保荐代表人姓名：吴坷 | 联系电话：029-88365835 | |||
| 保荐代表人姓名：倪其敏 | 联系电话：029-88365835 | |||
| 现场检查人员姓名：倪其敏、方榕、郁乐 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月24日至2025年4月30日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料； （2）核查股东持股情况，核查控股股东及实际控制人其他投资情况、高管任职情况； （3）查看上市公司生产经营场所； （4）核查董监高变动资料及相关公告，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度； （2）取得上市公司内部审计人员及审计委员会名单，取得上市公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告； （3）查阅上市公司2024年度内部审计文件，对高级管理人员进行访谈； （4）查阅了天健会计师事务所出具的2024年度内部控制审计报告，及董事会、监事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明及意见。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅上市公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅投资者关系登记表、深交所相关网站披露信息，检索公司舆情报道； （3）核查内幕信息管理和知情人登记管理情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等相关制度； （2）查阅关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）核查募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户台账，取得银行对账单； （2）抽查上市公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批； （3）查阅上市公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件； （4）核查募集资金专项报告； （5）查看募投项目实施情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （投资效益不及预期） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）实地查看经营场所，核查公司定期报告、重要合同、相关信息披露文件，了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司及市场信息； （3）访谈上市公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅上市公司股东名册； （2）查阅股东的相关承诺；核查相关承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅并核查上市公司现金分红制度及其执行情况； （2）查阅上市公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料； （3）查阅行业发展状况等资料，对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （4）查阅了重庆监管局出具的监管关注函、公司提交的整改报告及保荐机构提交的核查意见； （5）查阅了天健会计师事务所出具的2024年度内部控制审计报告，及董事会、监事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明及意见。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、 现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、业绩下滑：2024年，受行业周期性调整影响，公司玻璃纤维及相关制品业务面临阶段性挑战，整体业绩较上年同期有所下滑，公司归属于上市公司股东的的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降213.40%，主要原因为：（1）2024年产品价格持续下跌，毛利率同比下降9.02个百分点；（2）受美元升值减缓、巴西雷亚尔贬值的影响，公司汇兑收益同比减少；（3）固定资产减值同比增加。 2、募投项目收益实现不及预期：年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目和F10B年产11万吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目未达到预计收益主要受本期玻纤行业下行，市场销售价格下滑的影响，另F10B年产11万吨玻璃纤维智能制造冷修技改项目本年度实现效益为负数，主要系该生产线在2024年底刚投产，其产能利用不饱和及良品率未达预估导致产品单位成本偏高，未能达到预期效益。 3、董监高人员变动：因公司董事长、监事会主席、总经理已达或临近法定退休年龄，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司完成董事会、监事会换届选举，董事会成员由12名变更为9名，选举江凌先生、李红宾先生、郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、刘丽娜女士、雷华先生、商华军先生、谢岚女士为公司第三届董事会成员，选举姚兴芮先生、张彪先生为公司第三届监事会非职工代表监事；经公司第三届董事会第一次会议审议通过，江凌先生担任董事长并代行总经理职务，李红宾先生继续担任副董事长，增聘欧阳山先生为公司副总经理、财务总监，黄敦霞先生继续担任董事会秘书一职；经公司第三届监事会第一次会议审议通过，姚兴芮先生担任公司监事会主席。2024年7月，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，聘任魏泽聪先生为公司总经理，同时不再担任公司副总经理。 2024年9月，李红宾先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会战略委员会委员职务。2024年10月，公司召开第三届董事会第四次会议，聘任欧阳山先生为公司首席合规官、总法律顾问；经2024年第一次临时股东大会审议通过，公司补选欧阳山先生为公司非独立董事，并担 | |||
任战略委员会委员。
4、2024年10月14日，公司收到中国证监会重庆监管局的监管关注函。2024年11月，公司和保荐机构分别向中国证监会重庆监管局提交了监管关注事项的整改报告及监管关注事项整改情况的核查意见，公司与保荐机构已就监管关注事项进行了充分沟通和审慎研究，公司已制定相应的整改措施并着手开展实施，保荐机构将持续跟进公司针对监管关注事项整改的具体实施情况，进一步提升公司在公司治理、财务内控等方面的规范性及有效运作。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，涉及事项具体内容如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，国际复材公司的控股子公司常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（以下简称‘宏发新材’）在关联交易的决策程序存在一般性内部控制缺陷。国际复材公司已对宏发新材内部控制进行了梳理并制定了整改措施。本段内容不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。”公司董事会已就带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告所涉事项进行了专项说明，并制定了相应的整改措施，保荐机构将持续关注其整改进展情况。
6、2025年一季度，公司与控股子公司常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（以下简称“宏发新材”）管理层因经营事项发生分歧，公司仅获取了宏发新材当期纳税系统申报的母公司财务报表，而未获取宏发新材的合并财务报表，因此公司2025年一季度财务报表仅合并了宏发新材母公司财务数据。
2025年4月30日，公司收到中国证监会重庆监管局的监管关注函，要求公司加快推进整改方案，稳妥细致摸排矛盾纠纷，维护上市公司经营稳定、规范运作。保荐机构将切实履职尽责，积极协助公司整改，并持续关注其整改进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日