华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司
2022年度非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 范磊、李明康 |
| 联系电话 | 0755-81902000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海爱旭新能源股份有限公司 |
| 证券代码 | 600732 |
| 总股本 | 1,827,617,666股 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室 |
| 主要办公地址 | 浙江省义乌市苏溪镇好派路655号 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 实际控制人 | 陈刚 |
| 联系人 | 李斌 |
| 联系电话 | 0579-85912509 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年12月19日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年1月6日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月27日披露2024年度报告于2025年4月30日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023年12月25日至12月29日、2024年12月25日至12月27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、2024年业绩大幅下滑等情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行募集资金净额为163,392.87万元，投资于“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”和“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司本次非公开募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目118,354.00万元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,354.00万元），补充流动资金45,000万元，支付发行费用1,605.14万元，收到银行利息并扣除银行手续费净额57.83万元。公司本次非公开发行募集资金已于2023年使用完毕。为提高募集资金的使用效率，提升经济效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司已将结余募集资金98.68万元（其中利息收入以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，对应募集资金专项账户已于2023年办理销户手续。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下：1、2023年1月11日，保荐机构对发行人使用募集资金置换先期投入发表核查意见，认为：爱旭股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2、2023年3月13日，保荐机构对发行人预计日常关联交易发表核查意见，认为：爱旭股份上述2023年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，交易价格将遵循市场公允定价原则，未发现损害中小股东利益的情况。上述关联交易对公司的生产经营不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。保荐机构对公司预计日常关联交易事项无异议。3、2023年3月13日，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表核查意见，认为：2022年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对爱旭股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。4、2023年3月13日，保荐机构对发行人为子公司申请综合授信额度提供担保发表核查意见，认为：爱旭股份本次担保履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需经股东大会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；公司接受关联方无偿担保事项亦履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对爱旭股份2023年度为子公司申请综合授信额度提供担保、接受关联方无偿担保的事项无异议。5、2023年5月17日，保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，无需经股东大会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。6、2023年5月25日，保荐机构对发行人差异化分红事项发表核查意见，认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。7、2023年8月4日，保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，无需经股东大会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。8、2023年12月8日，保荐机构对发行人调整2023年度预 |
| 项目 | 工作内容 |
| 计担保额度事项发表核查意见，认为：爱旭股份调整预计担保额度事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会及监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。相关担保额度的调整有利于满足公司下属子公司日益增长的资金需求，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对爱旭股份调整2023年度预计担保额度事项无异议。9、2023年12月8日，保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。10、2024年4月26日，保荐机构对发行人关联交易事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。11、2024年4月26日，保荐机构对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表核查意见，认为：2023年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对爱旭股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。12、2024年4月26日，保荐机构对发行人对外担保事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次担保履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过，相关决议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次担保对象为公司全资及控股子公司，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。保荐机构对爱旭股份本次关于2024年度担保额度预计事项无异议。13、2025年4月28日，保荐机构对发行人预计日常关联交易发表核查意见，认为：经核查，保荐机构认为：爱旭股份2025年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案召开专门会议并审议通过。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公开、公正的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对爱旭股份2025年度预计日常关联交易事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 14、2025年4月28日，保荐机构对发行人2024年度募集资金存放和使用情况发表核查意见，认为：2024年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对爱旭股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。15、2025年4月28日，保荐机构对发行人对外担保事项发表核查意见，认为：爱旭股份本次担保履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东会审议通过，相关决议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次担保对象为公司全资及控股子公司，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。保荐机构对爱旭股份本次关于2025年度担保额度预计事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
范磊李明康
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年月日