国投证券股份有限公司
关于四川西南交大铁路发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二五年五月
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声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“交大铁发”）的委托，就其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。国投证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《四川西南交大铁路发展股份有限公司招股说明书》中的相关用语具有相同含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 四川西南交大铁路发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Swjtu Railway Development Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9151010078014459XC |
| 注册资本 | 57,250,000元 |
| 法定代表人 | 王鹏翔 |
| 证券简称 | 交大铁发 |
| 证券代码 | 874047 |
| 主办券商 | 国投证券股份有限公司 |
| 所属分层 | 创新层 |
| 股票转让方式 | 集合竞价转让 |
| 有限公司成立日期 | 2005年11月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年6月13日 |
| 挂牌日期 | 2023年3月3日 |
| 住所 | 成都高新区天辰路88号1栋4层2号 |
| 邮政编码 | 610091 |
| 电话 | 028-62373706 |
| 传真 | 028-87681333 |
| 公司网址 | www.csrd.cn |
| 电子邮箱 | xianyun@csrd.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 证券事务部负责人 | 鲜芸 |
| 投资者联系电话 | 028-62373706 |
（二）发行人主营业务
公司的经营范围为：工程勘查设计；电子与智能化工程设计、施工；安全技术防范工程设计、施工；集成电路及计算机软件、硬件及外部设备、防灾监控系统、光机电一体化设备及系统的开发、生产、销售、服务；电子计算机系统集成及技术服务；货物及技术进出口；测绘地理信息服务；铁路工程检测及其项目管理、咨询服务；环境保护监测；地质灾害治理服务；销售铁路工务器材、生铁；会议及展览服务、公路货运信息代理；防护网系统及配件的设计、开发、加工、
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制造、安装及销售；塑料制品、声屏障生产及销售；无机材料研发生产及销售；工程材料的生产、加工及销售、施工安装；施工劳务分包；图文设计、制作；铁路专用设备（不含许可等国家有专项规定的项目）及器材、配件的设计、研发、制造、销售及技术服务；机电设备（不含特种设备）设计、生产、销售；质检技术服务（不含许可经营项目）；铁路机车车辆设计、制造（国家有专项规定的除外）；城市轨道交通设备设计、制造；国内贸易代理；国际贸易代理。（工程类经营项目凭相关资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是一家专业从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的高新技术企业。公司自设立以来一直专注于轨道交通基础设施安全领域，经过多年发展具备了较强的技术研发、生产能力和服务实力，致力于保障轨道交通运营安全，提升运营效率。公司主要产品及服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务，具体为安全监测检测类产品、铁路信息化系统、智能装备、新型材料、测绘服务、运维服务等。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计（元） | 635,948,860.98 | 445,747,794.14 | 395,644,440.05 |
| 股东权益合计（元） | 266,701,850.50 | 216,366,202.31 | 160,393,460.91 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 257,603,848.70 | 211,131,586.24 | 158,060,986.94 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 58.42 | 51.57 | 57.09 |
| 营业收入（元） | 335,261,460.63 | 273,444,074.19 | 235,481,624.74 |
| 毛利率（%） | 44.50 | 46.57 | 45.76 |
| 净利润（元） | 56,095,039.37 | 48,958,066.54 | 33,786,078.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,391,653.64 | 47,655,924.44 | 33,798,663.97 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 51,988,366.20 | 44,941,398.02 | 32,130,505.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.86 | 25.58 | 25.78 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 22.26 | 24.12 | 24.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.84 | 0.61 |
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| 稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.84 | 0.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 42,499,437.05 | -3,247,165.26 | 11,097,453.40 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.80 | 5.12 | 5.33 |
（四）发行人存在的主要风险
1．行业和经营风险
（1）宏观经济与行业政策、固定资产投资波动风险
公司产品和服务主要应用于铁路与城市轨道交通行业，是关系国计民生的重点领域，现阶段铁路与城市轨道交通项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展的政策等多因素影响。近年来国家出台了一系列行业政策鼓励我国轨道交通行业的发展，我国轨道交通固定资产投资均保持在较高水平。虽然铁路与城市轨道交通行业作为政府基础设施建设的重要组成部分，在未来较长时间内仍将处于持续发展期，但如果未来行业发展政策发生不利变化或宏观经济增速放缓，政府可能减少对铁路与城市轨道交通行业建设项目的投资，市场需求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
自2020年开始，我国铁路及城市轨道交通年度固定资产投资额呈现小幅震荡的趋势。2021-2024年全国铁路固定投资分别为7,489亿元、7,109亿元、7,645亿元、8,506亿元；2021-2023年城市轨道交通完成投资额分别为5,859.8亿元、5,443.97亿元、5,214.03亿元。未来期间，如果公司行业下游铁路及城市轨道交通固定资产投资额持续下降，将对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
（2）市场竞争风险
轨道交通行业目前发展迅速，发展空间巨大，因此不断吸引有资金实力或技术相近企业进行自身的市场转移，如加大行业相关人才的引进，进行技术改造和研发，快速研制或订制行业应用产品等。新企业的进入会进一步加剧行业竞争，从而造成公司主要产品或服务价格下降，利润减小等不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
由于公司产品和服务主要应用于新建及改造的铁路或城市轨道交通工程项目，而通常铁路新建或改造工程项目的主要实施主体为国铁集团、中国铁建、中国中铁等与铁路相关的大型国有集团的下属企业，因此公司的主要客户为上述集
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团的所属企业。2022年度、2023年度和2024年度，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为93.36%、87.96%和94.09%，客户集中度较高。铁路行业有关的大客户已成为公司收入增长的重要支撑。公司已经与相关重要客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）新产品市场推广、规模化应用风险
公司聚氨酯材料产品、铁路信息化系统、运维服务、快速钢轨打磨车系新研发成功并投入市场的新业务，各项业务均面临新业务市场推广、规模化应用风险。比如公司的聚氨酯材料产品、铁路信息化系统业务，行业参与者数量较多，市场呈现出较为激烈的竞争态势，公司为提高产品市场竞争力可能会增加额外的研发、营销及客户维护成本；公司的运维服务客户虽然有大量的维保项目，但没有相关政策强制要求必须采用某种特定技术（如公司的超高压低水流的无砟轨道板下劣化混凝土破除技术）进行整治。公司仍需要不断拓展应用场景，进一步提高技术的市场认知度，扩大应用范围；公司的快速钢轨打磨车业务，与国外产品相比，国内市场进入较晚，品牌影响力较低，还需要通过长时间的投入使用来验证产品质量、获得客户口碑，在市场培育、品牌建设等方面面临一定困难。
如果公司不能就上述业务在市场上快速推广，形成规模化销售，可能面临新业务市场推广、规模化应用不理想的风险。
（5）地震预警系统需求减少、订单延后、招投标波动导致公司经营业绩波动的风险
随着“八纵八横”高铁线路的逐步完善，如高铁线路的建设逐步放缓，地震预警系统新建线业务可能面临市场容量减少的风险，对公司获取订单和业绩将造成一定的影响。
尽管国铁集团已经发布了较为明确的企业标准和行业标准，并对安装地震预警系统的要求进行了规范，但因各路局公司对于地震预警系统的重视程度不同，不排除部分路局公司安装地震预警系统的进度延缓，进而造成公司获取该类订单时间往后顺延。
公司地震预警系统单个项目的销售金额较高，因而通常由国铁集团以招标方式采购该产品。如果国铁集团由于不同年份的招标需求发生变化或者个别年份的
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招标流程延长，进而导致国铁集团在不同年份招标的数量和金额发生波动，将会导致公司经营业绩发生波动。
（6）测绘服务、铁路信息化系统、快速钢轨打磨车业务相关风险报告期内，公司测绘服务收入分别为4,830.90万元、6,577.04万元和4,059.42万元，2024年较2023年下降38.28%。2024年公司测绘服务当期新签订单为7,180.14万元，较2023年度的12,618.97万元下降43.10%。公司的测绘服务业务覆盖高铁建设期及运营期两个阶段。然而，随着国内高铁建设步伐的逐步放缓，高铁建设期对测绘技术服务的需求也随之呈现下降趋势，导致公司针对高铁建设期有关的测绘订单数量较少，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 另外，随着客户对测绘服务品质要求的不断提升，以及行业规范对测绘工作标准的日益严格，公司将会投入更多的人力物力资源来确保测绘工作的准确性和可靠性，这将导致公司开展测绘业务的成本增加，对公司的经营业绩也会产生不利影响。
铁路信息化系统产品应用场景广泛，用户群体多，尽管产品设计与开发过程中遵循了行业标准与传统管理规范，但用户需求依然呈现多样化特点。在项目实施过程中，定制化开发需求普遍存在，同时需要与用户现有的管理平台及软硬件对接，增加产品开发的工作量，延长产品交付的周期，因此存在成本增加的风险。同时铁路信息化系统业务行业参与者数量较多，市场呈现出较为激烈的竞争态势，公司为提高产品市场竞争力可能会增加额外的研发、营销及客户维护成本。同时行业竞争者进入后，用户的选择更多元化，若公司产品缺乏差异化服务能力或快速响应机制，客户续约率及长期合作稳定性将面临一定的压力，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
国外快速钢轨打磨车产品进入国内市场应用较早，品牌影响力更大、市场竞争力更强，公司产品需通过长时间的投入使用来验证产品质量、获得客户口碑，因此公司产品在市场培育、品牌建设等方面面临较多困难，公司产品建立客户信任的时间成本相对较高，如公司快速钢轨打磨车产品不能快速获得市场认可，可能会对公司的业绩造成不利影响。此外，公司快速钢轨打磨车的部分零件由外部供应商生产，需向其提供相应的设计图纸。虽然公司已与供应商签订保密协议并采取有效的技术隔离措施，但如果公司内部管理不慎或外部供应商管控不严，可能引发技术泄密的风险。如果公司核心技术秘密泄露，将会导致竞争对手跟进扩大优势或者产生新的竞争对手，从而对公司的生产经营产生不利影响。
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（7）公司细分产品多，未来发展空间受限的风险
由于铁路行业产业链较长，细分市场的产品和服务精细化程度较高，并且铁路行业对于产品的安全性和可靠性要求高，相关产品的研发周期长、投入高，因而铁路行业的产品供应商通常聚焦于某一细分市场，并且对应的细分产品市场空间总体规模通常较小。公司主要产品及服务为轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务两大类，不同的大类又包含较多细分品类，如安全监测检测类产品、铁路信息化系统、新型材料、智能装备、测绘服务、运维服务等。虽然公司总体市场空间合计不低于百亿元，市场规模较大，但部分细分品类的市场空间相对较小，如铁路信息化系统、新型材料中的聚氨酯轨下弹性垫板等业务每年的市场空间测算规模均低于10亿元。
如果将来公司不能持续提升项目经验、研发投入、人员素质、资质等获取订单的关键要素，不能保持在细分产品领域的技术和性价比优势，不能及时推出在功能、性能、可靠性等方面更为契合市场需求的产品，在细分行业中持续扩大市场占有率，可能导致公司未来发展空间受限。
2．财务风险
（1）经营业绩的季节性风险
报告期内，公司第四季度确认的主营业务收入金额分别为12,061.80万元、12,099.63万元和18,009.50万元，占主营业务收入的比重分别为52.35%、44.96%和54.41%。公司主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务，具体为安全监测检测类产品、铁路信息化系统、新型材料、智能装备、测绘服务、运维服务等业务，上述业务以政府投资为主导，公司的业务主要面向国有企业。国有企业采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。一般而言，客户通常于每年上半年制定相应的采购计划，经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等程序后进行采购，整体采购流程较长，且项目一般于年底前验收，故公司的销售主要集中在下半年特别是第四季度。因此，公司收入确认具有一定的季节性特征，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（2）应收账款规模较大的风险
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报告期各期末，公司应收账款分别为19,159.48万元、23,056.14万元和34,878.30万元，占资产总额的比重分别为48.43%、51.72%和54.84%。应收账款金额较大，主要原因为公司收入存在季节性特征，公司收入主要集中在第四季度，导致每年年末应收账款金额较大。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，若下游客户出现资信状况恶化、现金流紧张等情形，将增加公司应收账款无法按期收回的风险，进而对公司的经营发展产生不利影响。
（3）税收优惠的风险
公司税收优惠主要为企业所得税税收优惠。交大铁发为高新技术企业，可减按15%的税率计缴企业所得税，若公司所享受的税收优惠政策因期满或发生重大变化，导致公司无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩造成不利影响。
（4）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,285.72万元、4,998.00万元和6,424.74万元，占流动资产的比例分别为17.22%、14.25%和11.93%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度，降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险。
（5）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例为68.46%、54.86%和71.52%，直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，原材料的采购将占用更多的流动资金，同时将增加公司的营业成本，进而影响公司的经营业绩。
（6）采用时点法确认收入导致经营业绩波动的风险
报告期内，公司除了个别铁路信息化系统业务涉及时段法确认收入，公司绝大多数产品及服务均采用时点法，即完成验收并取得验收单据时确认收入。由于公司所提供的产品和服务单个项目的金额大小在不同年份之间的分布存在差异，因而会导致公司不同年份的经营业绩发生波动。此外，部分业务的实施周期较长，例如测绘服务的实施周期通常超过一个会计年度，因而基于时点法的收入确认方法，亦会导致公司的经营业绩发生波动。
3．技术风险
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（1）技术更新风险
我国铁路轨道交通行业已进入快速发展阶段且日趋高速化、自动化，对于轨道交通智能产品及装备和专业技术服务的要求也逐步提高，推动了原有技术的有效应用及更新、升级。由于行业技术持续更新、研发周期长，如果公司未来无法准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，产品研发速度无法匹配行业与主管部门对技术更新的需求，公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。
（2）研发失败风险
通过持续的研发投入进行技术创新和新产品开发一直是公司业务发展的基础。报告期内，公司的研发投入金额分别为1,255.36万元、1,399.67万元和1,944.20万元，分别占当期营业收入的比例为5.33%、5.12%和5.80%。同时，公司将利用本次公开发行股票部分募集资金投入研发中心建设项目。但研发新技术、新产品是一个复杂的系统工程，涉及市场需求分析、方向确定、技术开发、成果转化、市场投放等环节。企业的前瞻性技术成果可能面临无法形成产品、无法适应新的市场需求的情况，或者竞争对手抢先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，导致公司大量的研发投入无法产生预期的效益，从而对公司的业绩造成不利影响。
4．法律风险
（1）特殊投资条款影响公司股权结构的风险
公司实际控制人王鹏翔与投资方技转创投、技转智石、技转智融、成都创投、成创智联、成都鲁信、弘交企管、院士基金分别签署的交易文件中存在特殊投资条款，约定了股份回购事宜，若触发回购条款，投资方有权选择要求王鹏翔回购所持标的公司的全部或者部分股权。
2023年12月，公司、王鹏翔与投资方签署了补充协议，约定投资方享有的股东特殊投资条款自公司本次上市申请被受理之日起终止，但在本次上市的申请失效、被终止审核、被否决时、中止审核且无法恢复、主动撤回申请、最终无法成功IPO时的情况下将恢复效力。
2024年6月26日，公司报送的上市申请文件已受理，投资方享有的投资者特殊投资条款自2024年6月26日起终止。但因补充协议约定终止的股东特殊投资条款带有恢复条件，如该等恢复条件触发，届时相关投资方可能要求实际控制人履行回购义务，现有股东持股比例、公司股权结构存在可能发生变化的风险。
（2）实际控制人持股比例较低以及不当控制风险
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截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人为王鹏翔先生，其直接持有公司
13.99%股份，通过担任执行事务合伙人并实际控制的成都景圣间接支配公司
9.59%股份，并通过与益广达企管、扬顺企管、夏文桂及刘莉达成的一致行动协议安排，合计控制公司41.05%的表决权。本次发行完成后，实际控制人王鹏翔的持股比例将存在一定程度的下降，如果上市后出现潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致公司股权更加趋于分散，股权的分散亦可能影响股东大会对重大事项的决策效率，从而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。此外，尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（3）部分房屋建筑物未取得不动产权证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司子公司交大轨道材料部分房屋建筑物已取得土地权证书，但尚未取得不动产权证书，面积合计10,291.78㎡。其中，8,857.48㎡房屋建筑物正申请补办不动产权证书，占公司房屋建筑物总面积比例为
16.34%；剩余无法申请补办不动产权证书的建筑物为原材料堆棚，为非生产用房，面积为1,434.30㎡，占公司房屋建筑物总面积比例为2.65%。
成都市新津区规划和自然资源局已出具书面证明，确认“交大轨道材料自2021年1月1日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录，无违法用地行为。”成都市新津区公园城市建设局已出具书面证明，确认“交大轨道材料位于新津区普兴街道五星社区八组，清凉社区一组、二组土地[宗地编号：XJ2023-9(1001)]上的建筑物（包括4幢研发楼、1处车间和1处实验室），已依法办理建设用地规划许可证和建筑工程规划许可证，计划2025年6月底完成建筑工程施工许可手续办理，2025年12月完成建筑工程竣工验收备案等建筑手续。交大轨道材料自2021年1月1日以来尚未发现在我局有信用扣分、移送相关部门的处罚记录。”
2024年12月2日，发行人上述未能取得权属证书的房屋建筑物已经办理取得《建设用地规划许可证》（地字第5101182024YG0045481号）与《建设工程规划许可证》（建字第5101182024GG0063413号）。
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（4）关于因政策变化等原因导致公司未来无法使用“西南交大”字号的风险根据教育部办公厅于2021年2月20日签发的“教财厅函[2021]2号”《教育部办公厅关于同意北京大学等57所高校所述企业体制改革方案的通知》，公司属于西南交通大学保留管理的企业。根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号），保留企业可按规定使用校名。并且，公司及子公司中使用“西南交大”字号已经西南交通大学审批同意，取得西南交通大学的书面授权文件。因此，公司及子公司使用“西南交大”字号符合相关法规政策、西南交通大学管理规定，不存在不规范或不合规情形。但是如果未来发生国务院、教育部关于高校管理政策调整等情形，导致公司及子公司无法继续使用“西南交大”字号，可能对公司造成不利影响。
（5）关于实际控制人在公司任职方式变更的风险
经履行西南交通大学相关审批程序，公司实际控制人王鹏翔于2022年7月办理了离岗创业手续，离岗创业期限为2022年7月至2025年6月，王鹏翔在离岗创业期间担任公司董事长，并全职在公司开展工作。离岗创业期限届满后，如因相关法律、法规及政策规定而无法继续办理离岗创业手续的，根据相关规定，王鹏翔需要向西南交通大学申请办理兼职创业手续，以兼职形式在公司开展工作，可能会影响其投入公司工作的时间及精力分配，进而对公司造成不利影响。
5．募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目技术风险
本次募集资金拟用于新津区交大铁发轨道交通智能产品及装备生产新建项目、新津区交大铁发研发中心建设项目、营销及售后服务网络建设项目等项目，主要通过公司自主研发的方式实施。尽管公司目前已具备项目实施所需的技术能力及业务基础，但在后续实施过程中仍然存在由于技术升级、市场变化、研发成果未能达到相关技术标准等原因导致的研发失败风险。
（2）募集资金投资项目市场拓展风险
若公司本次募集资金投资项目相关产业化产品不能适应市场需求变动，或因行业竞争激烈而未能获得充分的客户订单，则本次募投项目产业化将面临市场开拓风险。
（3）收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险
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本次募集资金投资项目达产后，公司固定资产和无形资产以及募投项目新增人员薪酬将有一定程度的增加。在现有会计政策不变的情况下，公司每年固定资产折旧及无形资产摊销、员工薪酬也将相应增加。如果市场环境等因素发生不利变化，募投项目投产后公司的盈利水平整体不及预期，新增折旧、摊销以及员工薪酬将对公司的经营业绩产生不利影响，可能面临收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险。
（4）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大的提高。但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，造成产能闲置等问题，给公司经营带来不利影响。
6．发行失败风险
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果会受到证券市场整体环境、投资者偏好、价值判断等多方面因素的影响，若发行时出现认购不足等不利情形，可能导致本次发行失败。
7．其他风险
（1）稳定股价预案实施效果不及预期的风险
公司制定的稳定股价预案，明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的具体措施及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施。具体内容详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。尽管公司制定了稳定股价预案，但在公司实施稳定股价措施的过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，存在公司稳定股价预案实施效果不及预期的风险。
二、本次发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
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| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,909.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过2,195.35万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%；公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量（未考虑超额配售选择权的情况下）的15%（即不超过286.35万股），最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行后总股本 | - |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | - |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | - |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | - |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | 根据北京证券交易所的相关规定办理 |
| 发行方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式或届时中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者 |
| 战略配售情况 | - |
| 预计募集资金总额 | - |
| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销，承销期为招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 |
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| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | - |
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《北交所上市规则》第2.1.2条的核查
1．发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人股票于2023年3月3日在全国股转系统挂牌，并于2023年9月21日进入创新层，且不存在被调出创新层名单情形。
截至本上市保荐书出具日，发行人股票连续挂牌时间已超过12个月，且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《北交所上市规则》第2.1.2条的规定。
2．符合中国证监会规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》第十二条关于公开发行新股的有关规定进行了逐项核查，并确认：
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
3．发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据发行人的财务报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0390号），发行人最近一年期末（即2024年12月31日）的净资产为26,670.19万元。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元。
4．向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于
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100人
2024年4月1日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过发行人本次拟申请公开发行不超过1,909.00万股（未考虑超额配售权）人民币普通股。预计本次发行对象将不少于100人。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。
5．公开发行后，公司股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为5,725.00万股。2024年4月1日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过发行人本次拟申请公开发行不超过1,909.00万股人民币普通股，本次发行后股本总额不超过7,634.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
6．公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
截至本上市保荐书出具日，发行人总股本为5,725.00万股，本次公开发行新股不超过1,909.00万股（未考虑超额配售权），本次发行对象不少于100人，且本次发行完成后公司股东数量不少于200名。本次发行完成后，公司的股本总额不超过7,634.00万股（未考虑超额配售权），亦不高于40,000万股，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人，总股本不超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
7．市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据保荐机构的核查，发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准，具体核查情况详见本节“（二）针对《北交所上市规则》第2.1.3条的核查”。
8．本所规定的其他上市条件
根据保荐机构的核查，发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准，具体核查情况详见本节“（三）针对《北交所上市规则》第2.1.4条
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的核查”。
（二）针对《北交所上市规则》第2.1.3条的核查
发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合《北交所上市规则》2.1.3中的一项市值及财务指标。结合自身状况，发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
1．市值指标
结合发行人可比上市公司、行业整体估值以及最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元。
2．财务指标
保荐机构核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和前期会计差错更正专项说明的鉴证报告，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,494.14万元和5,198.84万元，发行人2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为24.12%和22.26%。
经核查，本保荐机构认为，公司符合《北交所上市规则》第2.1.3条之第（一）项上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（三）针对《北交所上市规则》第2.1.4条的核查
保荐机构依据《北交所上市规则》第2.1.4条的规定，对发行人的情况进行逐项核查：查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明；核查了发行人在全国股转公司披露的定期报告；查询了全国股转公司、证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构官方网站，确认发行人不存
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在以下情形：
1．最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；2．最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；3．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4．发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5．最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6．中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）针对《北交所上市规则》第2.1.5条的核查
发行人不存在表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
四、保荐机构对发行人的创新发展能力的核查
保荐机构取得了发行人主要产品的产品介绍；了解了发行人主要产品的技术特点、业务模式、产品用途、技术指标等；查阅了相关行业上市公司招股说明书、年报等公开披露文件；查阅了行业政策、相关研报等公开资料；取得了发行人研发投入相关资料；取得了发行人知识产权、资质及获奖情况的相关文件；分析整理了发行人所属行业的行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新、研发投入与科技转化等情况。
保荐机构认为，发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、四川省企业技术
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中心；发行人与西南交大联合共建了“国家铁路局运营安全保障铁路行业工程研究中心”，与香港理工大学联合共建了“轨道交通安全监测技术创新中心”等创新基地平台。发行人产品多次应用于国家重大铁路建设项目。发行人的地震预警系统应用于京张高铁建设，助力2022年北京冬奥会顺利开展；发行人参与了京沪高铁建设期及运营期的精测网测量及沉降变形观测评估项目，开启了高铁测绘服务业务；发行人成功完成“一带一路”项目印尼雅万高铁精测网（含CPⅢ）及沉降变形观测评估项目，助力雅万高铁顺利开通运营；发行人的智能建造信息化系统已在川藏铁路成功应用，加快了铁路的顺利建设；公司的快速钢轨打磨车于2024年上半年正式验收上线，打破了快速钢轨打磨装备的国外技术垄断。
发行人高度重视科技创新，并倡导持续发展，已建立完善的创新性研发体系，有力保障了发行人的持续创新能力，在技术创新、产品创新、模式创新、转型升级等方面具有创新特征，具体如下：
（一）技术创新
报告期内，公司累计承担/参与各类科研课题共14项，其中国家级重点科研课题4项。截至本上市保荐书出具日，公司共参与制定行业及地方标准3项，拥有已授权发明专利25项、已授权实用新型专利和外观专利共56项、软件著作权76项。公司拥有“工程勘察-工程测量”甲级资质、测绘甲级资质、计量认证CMA资质和国家安防一级资质，通过国家ISO9001、ISO14001和ISO45001体系认证。公司依托“干扰信号识别技术”、“震相识别技术”、“地震三要素估算技术”、“非线性超声及声发射钢轨伤损监测技术”、“基于三维激光雷达+视频监测技术”、“铁路建设及运营信息化技术”、“客运专线铁路沉降观测与评估系统”、“基于高压水射流的无砟轨道病害整治技术”、“被动式快速钢轨打磨车”等核心技术，解决行业痛点并提供关键性产品或服务。
公司的“高速铁路道岔监测系统”被认定为2016年度四川省重大技术装备国内首台（套）产品；“高速铁路微米级轨道短波不平顺机理及控制关键技术”获得2021年度中国交通运输协会科技进步一等奖；“高精度铁路障碍物激光监测系统研制及应用”获得2022年度中国交通运输协会科技进步二等奖；“高速铁路大型车站钢结构安全隐患快速排查与监测预警关键技术与应用”获得2022年度中国铁道学会科技进步二等奖；“高速铁路道岔服役状态综合监控关键技术
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及应用”获得2017年度中国铁道学会科技进步二等奖；“高速铁路运行环境安全保持关键技术与应用”获得2022年度四川省科技进步二等奖；“高速铁路基础设施健康管理技术创新工程”获得2021年度四川省科技进步三等奖；“山区城际高速铁路路基变形监测及加固关键技术应用”获得2020年度重庆市科技进步一等奖；测绘服务项目获得2022年度中国地理信息产业协会优秀工程银奖、2020-2022年及2024年四川省地理信息产业优秀工程金奖。公司坚持以科技创新和技术成果产业化为己任，一直专注于轨道交通行业前瞻技术研究，承担或参与了多项国家、省部级及国铁集团重大及重点科研课题。公司参与了国铁集团与中国地震局联合研制的“高速铁路地震预警系统”的研发工作，相关产品通过CRCC认证，成为该类产品通过认证的三家供应商之一；公司的“高速铁路道岔钢轨伤损监测系统”、“客运专线铁路沉降观测与评估系统”系第一批通过国铁集团技术评审的该类产品；公司的快速钢轨打磨车于2024年上半年正式验收并上线使用，打破了快速钢轨打磨装备的国外技术垄断。
（二）产品创新
1．地震预警系统产品公司的地震预警系统产品基于“地震三要素估算技术”、“震相识别技术”、“干扰信号识别技术”三项核心技术，实现了地震震级、震源位置、发震时刻的快速估算，可适应国内各种复杂的地质构造、断裂带类型、震源机制，对不同区域创建了相关模型，解决了因区域地质构造引发的差异性问题，在计算效率、估算精度等方面均达到了技术条件要求；可实现大震、小震、远震、近震等地震震相的准确识别，首次实现了震相纠正功能，避免将错误的震相信息传递至局中心，引起系统性偏差的问题，提高了系统预警的稳定性和准确性，使系统为高铁的安全运营保驾护航；可准确识别列车振动、工频干扰、施工作业干扰、台站背景噪声等干扰信号。在响应速度、识别准确度等方面均达到了技术指标要求。公司产品技术指标完全满足且部分指标优于相关行业标准。2．道岔监测系统公司的道岔监测系统产品基于“非线性超声及声发射钢轨伤损监测”核心技术，集成了大数据、数据挖掘、多传感数据融合技术，结合铁路道岔运营安全管理技术、新型传感技术、大数据处理技术，建立了道岔钢轨伤损监测识别应用模
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型，实现对道岔钢轨伤损、轨温及尖轨爬行等状态的在线监测功能。系统可根据钢轨状态进行分级报警，创新性地填补了中国高铁在高铁道岔伤损实时监测的技术空白，具有对钢轨伤损识别早、识别准确度高、不受钢轨轨条形状限制、监测无盲区等显著优点。
3．线路监测系统公司的线路监测系统产品基于“三维激光雷达+视频监测”核心技术，以自主研发的雷视融合算法作为核心，涵盖了像素级数据融合、决策级雷视融合、雷视联合标定、轨平面标定、动态背景建模等核心技术，解决了三维雷达数据与二维图像数据的坐标系映射难题，实现了各类场景的统一建模，可在复杂天气条件下实现入侵目标的快速、准确识别，系统适用于铁路或地铁隧道口、临近山体路基段、公跨铁施工、铁路邻线施工等多种复杂场景。4．快速钢轨打磨车公司的快速钢轨打磨车采用被动式打磨工法，可实现快速、低磨耗、高效的打磨作业，对铁路钢轨的表面进行预打磨及预防性打磨，并通过车载智能化系统从作业设计、脱轨检测、失效监测、波磨检测和应急控制等方面保障打磨车平稳、高效、安全作业。该项技术具备高效打磨作业，延长钢轨使用寿命，集轨面状态检测、打磨方案自主优化、脱轨检测及失效预警等智能化体系为一体。2024年上半年公司快速钢轨打磨车正式验收并上线使用，打破了快速钢轨打磨装备的国外技术垄断。
5．智能建造信息化系统公司的铁路信息化系统依托“铁路建设及运营信息化技术” 采用互联网、物联网和计算机等尖端科技融合技术，针对施工期的各个专业领域，打造生产数据采集、填报、分析的专业信息模块，并利用先进的算法模型对收集到的生产数据进行深度分析，为用户提供极具实用价值的施工指导建议，有助于用户精确控制施工成本、压缩工期、提升施工品质与效率，实现降本增效的目标。在运营期，可为各铁路局工务部提供基础构筑物及轨道维护的大数据支持，使维护工作的调度更为精准，重点区域的异常监测更为有力。公司信息化产品已全部接入国家铁路建设平台（即“工管平台”），并成功助力山东铁路投资集团有限公司建设平台，在多个铁路建设项目中得到广泛应用与验证。6．沉降评估
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公司测绘服务中的沉降评估服务基于“客运专线铁路沉降观测与评估系统”核心技术，具有评估方法全、人工干预少、评估效率高等优点，同时可对评估数据进行有效的信息化管理，是保证高速铁路评估工作高质量、高效率开展的专业工具，已应用于国内外40余条高铁线路的沉降变形观测与评估工作。7．线路结构病害综合整治服务公司线路结构病害综合整治服务基于“高压水射流的无砟轨道病害整治”核心技术，通过自研专用设备对无砟轨道混凝土伤损部位进行局部精准清除，具有在狭窄空间内、钢筋密集情况下的深度破除能力，可以在有限的天窗时间内无损精准清除轨道板下劣化混凝土。与传统施工工艺相比，无需抬升轨道板，简化作业流程，大幅降低施工成本，减少施工对铁路运行的影响。
（三）模式创新
公司主要客户为国铁集团、中国铁建、中国中铁等与铁路相关的大型国有集团的下属企业。通过积极参与科研课题、国家工程项目，第一时间了解客户的需求，并提前布局重点项目。公司形成了“直销”的销售模式、“以产定购、合理库存”的采购模式以及“以销定产”的生产模式，使公司经营风险得以严格控制。
公司紧跟国家重大发展战略及行业发展动态，及时获取铁路及城市轨道交通线路新建及改造计划，通过内部市场信息分析与研判，明确重点跟进市场项目。通过客户拜访、市场信息获取，形成市场经营战略地图，有目标、有计划的开展重点项目跟进落实。通过每日查询招投标网站信息、跟进客户内部项目审批办理进度，了解各项目进度情况。通过参与招投标、单一来源采购、竞争性谈判等形式，实现项目落地。
在生产方面，公司安全监测检测类产品、铁路信息化系统类产品、智能装备类产品的部分零部件，在保证公司核心技术安全的情况下，公司提出设计方案或需求，由外部供应商生产，产品性能达标后公司按需向其采购；新型材料产品由公司自主生产制造。公司的安全监测检测类产品、铁路信息化系统类产品、智能装备类产品的核心增值环节在于产品的研发设计环节，包括软件及算法的开发、产品结构设计、系统整体架构设计以及创新的测试测验方法等。核心技术及专利的运用主要体现在硬件原理图纸、应用软件及产品核心功能的实现上。同时，公司产品主要运用于轨道交通行业，需要经过国铁集团或其他相关机构试验、试用，
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通过相关评审，完成定型后才具备批量生产、安装应用的条件。公司产品核心部件的研发、设计、测试、整机装配和调试等生产工艺以及工序等完全由公司独立完成。
轨道交通安全对于人民的生命财产安全、社会稳定和经济发展至关重要。为了确保轨道交通的安全性，公司需要不断研发各种先进技术和产品，并且保证产品高精度的要求。公司重研发的模式有利于满足轨道交通行业定制化需求多、技术难度高的特点。公司高度重视研发，将资源向自主研发倾斜，精准把握行业发展趋势，提高公司的综合研发实力，以保障轨道交通的安全性和可靠性。
（四）转型升级
公司长期致力于铁路基础设备安全监测、运营及维保方向，对业务需求及发展动向有独特的理解。围绕“信息化、数智化、自主化”方面进行深耕，为客户提供多种解决方案，符合我国发展新质生产力的方向。
一是引入了信息化的管理系统，在公司内部管理及项目管理方面全面信息化，大大提高了公司管理效率并节约了管理成本。二是产品智能化，在机器视觉领域将人工智能、大数据、三维激光雷达技术相结合，研发的线路监测系统在行业内处于较高水平。三是核心技术自主化，公司引进培养了一大批高学历及行业专业人才队伍，坚持走自主创新之路，自主研发了快速钢轨打磨车，打破了国外的技术垄断。四是业务定制化，通过深入理解铁路行业各部门的业务流程，定制化的开发了后浇带高压水微创整治解决方案，定制开发了智能梁场生产系统、沉降观测管理系统、围岩量测生产系统等一系列业务系统，大大提高了客户的人效比。
综上，保荐机构认为发行人具备创新发展能力。
五、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况
本次发行的保荐机构及其控股股东未持有发行人股份。
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
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管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行上市条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项做出如下承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9．中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受北京证券交易所的自律管理。
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1．督促上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅上市公司信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件 | 1．与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、北京证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务。 2．督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平； 3．对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性； 4．督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息； 5．对发行人信息披露文件，以及向中国证监会和全国股份转让系统公司提交的其他文件进行事前审阅。 |
| 2．督促上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度 | 1．协助和督促上市公司建立健全相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓各项义务； 2．督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况； 3．关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况； 4．督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
| 3．识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1．持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2．核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明； |
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| 事项 | 工作安排 |
| 3．持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。 | |
| 4．对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露。 |
| 5．定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期出具持续督导跟踪报告。 |
| （二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1．根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2．发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3．发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4．协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5．为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6．其他必要的支持、配合工作。 |
| （三）持续督导期间 | 保荐机构持续督导期间为本次股票公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国投证券股份有限公司保荐代表人：郭文、孙素淑联系地址：上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦37层联系电话：021-55518383传真：021-35082539
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构国投证券股份有限公司认为：四川西南交大铁路发展股份有限公
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司符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在北交所上市的条件。国投证券股份有限公司同意担任四川西南交大铁路发展股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 陈 钧 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 郭 文 | 孙素淑 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-28
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 许春海 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-29
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| 保荐业务负责人： | |
| 廖笑非 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-30
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| 法定代表人： | |||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司
年 月 日