中航航空高科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二零二五年六月六日
中航航空高科技股份有限公司2024年年度股东大会材料目录
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
1.公司2024年年度股东大会议程.....................2
2.公司2024年度董事会工作报告.....................4
3.公司2024年度监事会工作报告....................33
4.公司2024年度财务决算报告......................37
5.公司2025年度财务预算报告（草案）..............41
6.公司2024年度利润分配预案......................48
7.公司2025年度日常关联交易预计的议案............49
8.关于续聘利安达为公司2025年度财务和内控审计机构的议案 ...... 57
中航航空高科技股份有限公司
2024年年度股东大会议程
时间：2025年6月6日下午2点地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号北京艾维克酒店四层第一会议室主持人：王健中航高科董事长议程：
1.主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及
代理人持股情况；
2.主持人宣布会议开始；
3.审议《公司2024年度董事会工作报告》；
4.审议《公司2024年度监事会工作报告》；
5.审议《公司2024年度财务决算报告》；
6.审议《公司2025年度财务预算报告》；
7.审议《公司2024年度利润分配预案》；
8.审议《公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
9.审议《关于续聘利安达为公司2025年度财务和内控审计机
构的议案》；
10.就上述议案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，
并提请通过选票清点人名单；
11.现场投票；
12.投票清点人代表宣布现场会表决情况；
13.主持人宣布暂时休会；
14.现场投票表决结果上传上交所信息公司；
15.下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
16.由投票清点人代表宣布表决统计结果；
17.主持人宣读股东大会决议草案；
18.公司律师宣读法律意见书；
19.出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
20.股东咨询；
21.主持人宣布会议结束。
议案1
中航航空高科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，秉持对全体股东负责的宗旨，忠实履行股东大会赋予的职责，全面贯彻落实股东大会各项决议。董事会以勤勉尽责的态度，科学决策、规范运作，切实推动公司治理水平的持续提升，为公司高质量发展提供了有力保障。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议9次，审议并通过了议案41项。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的要求，出席会议的董事人数满足法定条件，会议决议合法有效。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | 审议情况 | 会议形式 |
| 第十届董事会2024年第一次会议 | 2024.3.14 | 审议通过如下议案：1.《公司2023年度总经理工作报告》2.《公司2023年年度报告》及摘要3.《公司2023年度董事会工作报告》4.《公司2023年度ESG报告》5.《公司2023年度财务决算报告》 | 通过 | 现场 |
6.《公司2024年度财务预算报告》
7.《公司2023年度利润分配预案》
8.《公司2024年度日常关联交易预计的议案》
9.《关于公司2024年度商业银行授信的议案》
10.《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》
11.《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》
12.《公司2023年度与中航财司关联存贷款的风险持续评估报告》
13.《关于公司与中航财司发生金融业务的风险处置预案》
14.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
15.《关于公司2023年度内控体系报告的议案》
16.《关于公司2023年度合规管理报告的议案》
17.《公司ESG管理制度》
18.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
19.《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》
20.《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》
21.《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>部分条款的议案》
22.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
23.《公司2024年度“三会”计划》
| 6.《公司2024年度财务预算报告》7.《公司2023年度利润分配预案》8.《公司2024年度日常关联交易预计的议案》9.《关于公司2024年度商业银行授信的议案》10.《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》11.《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》12.《公司2023年度与中航财司关联存贷款的风险持续评估报告》13.《关于公司与中航财司发生金融业务的风险处置预案》14.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》15.《关于公司2023年度内控体系报告的议案》16.《关于公司2023年度合规管理报告的议案》17.《公司ESG管理制度》18.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》19.《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》20.《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》21.《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>部分条款的议案》22.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》23.《公司2024年度“三会”计划》 | ||||
| 第十届董事会2024年第二次会议 | 2024.4.24 | 审议通过如下议案：1.《公司2024年第一季度报告》 | 通过 | 现场 |
| 第十届董事会2024年第三次会议 | 2024.5.17 | 审议通过如下议案：1.《公司董事会换届选举的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十一届董事会2024年首次会议 | 2024.6.7 | 审议通过如下议案：1.《关于选举姜波先生为公司第十一届董事会董事长姜波先生为公司第十一届董事会董事长的议案》2.《关于公司董事会各专业委员会组成人选的议案》3.《关于聘任王健先生担任公司总经理职务的议案》4.《关于聘任毛继润先生、刘向兵先生担任公司副总经理，孟龙先生担任公司总会计师的议案》5.《关于聘任刘向兵先生担任公司董事会秘书（兼）,丁凯先生为公司董事会证券事务代表的议案》 | 通过 | 现场 |
| 第十一届董事会2024年第二次会议 | 2024.8.22 | 审议通过如下议案：1.《公司2024年半年度报告》及摘要2.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》3.《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十一届董事会2024年 | 2024.9.18 | 审议通过如下议案：1.《中航高科“十四五”及2035年中长期发展规划（中期调整 | 通过 | 现场 |
第三次会议
| 第三次会议 | 版）》（修订版）2.《关于选举代表公司执行公司事务的董事（法定代表人）的议案》 | |||
| 第十一届董事会2024年第四次会议 | 2024.10.18 | 审议通过如下议案：1.《关于拟聘任朱清海先生担任公司董事会秘书的议案》2.《公司2024年第三季度报告》3.《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》 | 通过 | 现场 |
| 第十一届董事会2024年第五次会议 | 2024.11.8 | 审议通过如下议案：1.《关于变更公司2024年度财务和内控审计机构的议案》2.《关于公司全资子公司中国航空工业集团复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十一届董事会2024年第六次会议 | 2024.12.27 | 审议通过如下议案：1.《关于审议<中航高科权责清单（2024版）>的议案》 | 通过 | 通讯 |
（二）董事出席会议的情况2024年，公司全体董事恪尽职守，严格遵循相关规定，通过现场出席、授权出席或通讯表决等方式参与董事会会议，并对提交审议的各项议案进行了认真、审慎的讨论与表决，切实履行了董事职责。具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 姜波 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王健 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 肖世宏 | 否 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 曹正华 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张建 | 否 | 9 | 7 | 4 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 田铁兵 | 否 | 9 | 8 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 陈恳 | 是 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐樑华 | 是 | 9 | 8 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 王建新 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李志强（已离任） | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 潘立新（已离任） | 是 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会的履职情况
1.公司治理情况2024年，公司持续完善“三会”治理体系，进一步强化股东大会、董事会及各专门委员会、监事会的依法合规运作。全年召开董事会会议9次、监事会会议7次、股东大会3次，所有议案均顺利审议通过，积极推进各项决议落实与跟踪，定期向董事会汇报决议落实情况。公司顺利完成董监事会换届工作，切实保障董监事的履职条件。同时，公司积极推动ESG体系建设，制定并发布了《ESG管理制度》，从制度层面确保ESG工作的合规性与规范性；高质量披露了公司首份ESG专项报告，完善ESG指标体系；加强与评级机构的沟通交流，推动ESG外部评价持续改善，目前公司的WindESG评级中获A级。公司治理工作成效显著，获得监管机构及行业自律组织的高度认可，获中上协2024年度上市公司“董事会优秀实践案例”、“董办最佳实践案例”及“董秘履职评价5A”荣誉，获中证报2024年ESG金牛奖“科技引领二十强”。
2.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会严格遵循相关议事规则及工作细则，规范运作，勤勉履职，为董事会科学决策提供了专业支持与建议性意见。2024年度，各专门委员会共召开会议11次，其中审计委员会6次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会2次。具体情况如下：
会议类别
| 会议类别 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会审计委员会 | 2024年3月14日 | 审议通过了：1.《公司2023年度内部审计工作总结》2.《公司2023年年度报告》及摘要3.《公司2023年度内控体系报告的议案》4.《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》5.《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》6.《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》7.《公司2024年度内部审计工作计划》8.《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》9.《关于修订<公司审计委员会实施细则>部分条款的议案》 |
| 2024年4月24日 | 审议通过了《公司2024年第一季度报告》 | |
| 2024年8月22日 | 审议通过了《公司2024年半年度报告》及摘要 | |
| 2024年10月18日 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》 | |
| 2024年11月8日 | 审议通过了《关于变更公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | |
| 2024年11月26日 | 1.听取《中航高科2024年度财务及内控审计计划》2.听取《公司2024年年报工作计划》 | |
| 董事会提名委员会 | 2024年5月17日 | 审议通过了《公司董事会换届选举的议案》 |
| 2024年6月7日 | 审议通过了：1.《关于王健先生担任公司总经理职务的议案》2.《关于毛继润先生、刘向兵先生担任公司副总经理，孟龙先生担任公司总会计师的议案》3.《关于刘向兵先生担任公司董事会秘书（兼）的议案》 | |
| 2024年10月18日 | 审议通过了《关于拟聘任朱清海先生担任公司董事会秘书的议案》 | |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2024年3月14日 | 审议通过了《关于公司高管人员2023年度薪酬的议案》 |
| 董事会战略委员会 | 2024年3月14日 | 审议通过了：1.《关于修订<公司战略委员会实施细则>有关条款的议案》2.《公司ESG管理制度》3.《公司2023年度ESG报告》 |
| 2024年9月18日 | 审议通过了《中航高科“十四五”及2035年中长期发展规划（中期调整版）》（修订版） |
3.对股东大会决议的执行情况
2024年公司召开股东大会3次，审议并通过了议案14项。董事会严格遵循法律法规及《公司章程》的规定，高效落实股东大会决议，积极推进股东大会决议的实施工作，切实保障股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护了全体股东的合法权益。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否涉及具体落实 | 执行情况 |
| 2023年年度股东大会 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | / | |
| 《公司2023年度监事会工作报告》 | / | ||
| 《公司2023年度财务决算报告》 | / | ||
| 《公司2024年度财务预算报告》 | 是 | 执行完毕，预算执行完成情况良好，基本完成年度预算目标。 | |
| 《公司2023年度利润分配预案》 | 是 | 执行完毕，2024年6月28日完成分红款发放。 | |
| 《公司2024年度日常关联交易预计的议案》 | 是 | 执行完毕，全年整体执行率约为67.15%，执行率良好。 | |
| 《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 公司根据实际情况，已变更会计师事务所，完成股东大会决议并签署协议。 | |
| 《关于公司与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》 | 是 | 执行完毕，已按规定完成协议签署，并于2023年年度股东大会批准后生效。 | |
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 | |
| 《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年6月24日完成制度印发。 | |
| 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 | |
| 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 |
2024年第一次临时股东大会
| 2024年第一次临时股东大会 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 《关于变更公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 执行完毕，已在股东大会审议批准后于2024年12月20日完成协议签署。 |
4.信息披露及投资者关系管理情况公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务，不断完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程。报告期内共披露定期报告4期、临时公告39份，有效提升公司披露信息的质量和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，以高质量的信息披露保障公司股东尤其是中小股东知情权。公司全年信息披露监管领域做到零质询、零处罚、零错漏，已连续六年在上交所信披考核工作中获A级评价。
董事会高度重视投资者关系管理和价值传递，组织召开了2023年度、2024半年度和三季度业绩说明会，建立健全常态化、高质量的业绩说明会召开机制；组织机构投资者集中到中航工业复材开展现场调研，搭建多渠道沟通桥梁；通过接待机构投资者调研、投资策略会、电话会和“上证e互动”网络平台互动交流等方式回应投资者关切，积极探索预期管理，不断提升投关工作质量。
5.股东大会授权执行情况
2024年度，公司股东大会审议并通过了议案14项，其中11项议案涉及股东大会对董事会的授权，公司董事会严
格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，组织开展各授权事项的具体实施，及时关注执行进展，确保授权事项按规定执行。具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 决议事项 | 是否属于授权事项 | 授权执行情况 |
| 2023年年度股东大会 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | / | |
| 《公司2023年度监事会工作报告》 | / | ||
| 《公司2023年度财务决算报告》 | / | ||
| 《公司2024年度财务预算报告》 | 是 | 执行完毕，预算执行完成情况良好，基本完成年度预算目标。 | |
| 《公司2023年度利润分配预案》 | 是 | 执行完毕，2024年6月28日完成分红款发放。 | |
| 《公司2024年度日常关联交易预计的议案》 | 是 | 执行完毕，全年整体执行率约为67.15%，执行率良好。 | |
| 《关于续聘大信为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 公司根据实际情况，已变更会计师事务所，完成股东大会决议并签署协议。 | |
| 《关于公司与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》 | 是 | 执行完毕，已按规定完成协议签署，并于2023年年度股东大会批准后生效。 | |
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 | |
| 《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年6月24日完成制度印发。 | |
| 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 | |
| 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 | |
| 2024年第一次临时股东大会 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 是 | 执行完毕，2024年9月20日完成工商备案。 |
2024年第二次临时股东大会
| 2024年第二次临时股东大会 | 《关于变更公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | 是 | 执行完毕，已在股东大会审议批准后于2024年12月20日完成协议签署。 |
公司董事会严格按照《股东大会对董事会授权方案》的规定，规范落实中长期发展决策、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬管理、职工工资分配管理、重大财务事项管理等职权。
落实中长期发展决策权：充分发挥董事会在战略谋划方面的作用，对现有资源及业务发展现状进行系统梳理，开展了“十四五”规划中期评估及深化调整，明晰发展方向，使战略规划更加聚焦高质量发展，推动构建产业发展新格局；在年度经营计划、考核指标、投资项目和财务预算中承接规划主要指标和重点任务，健全年度计划、财务预算、投资计划、经营监控、审计巡察等推进规划有效执行的工作机制和工作体系。
落实经理层成员聘任权：公司严格按照《总经理工作细则》《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》及《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的规定，选优配强公司经理层，坚持激励和约束并重，对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。2024年5月17日，公司第十届董事会2024年第三次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，完成董事会换届工作，保障公司正常运作。
落实经理层成员业绩考核及薪酬管理权：2024年3月14日，公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于公司高管人员2023年度薪酬的议案》，董事会及薪酬与
考核委员会严格按照公司经理层成员薪酬考核相关规定，核定公司高级管理人员薪酬，强化考核结果运用；根据《公司总经理向董事会报告工作制度》规定，董事会定期听取经理的工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况。
关联交易管理方面：2024年度,公司董事会审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的预案》、《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》，在董事会权限范围内对关联交易事项的必要性、合理性等事项作出决策。
其他事务管理方面：2024年度，董事会在股东大会授权范围内，审议了《公司2023年度内控体系工作报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》等，建立健全董事会规范运作配套机制。涉及股东大会对董事会生产经营方面的授权执行情况详见公司2024年年度报告“经营情况分析与讨论”章节内容。
二、经营情况讨论与分析
2024年是实现“十四五”规划目标任务的攻坚之年，是公司奋力开创高质量发展新局面的重要一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司党委的正确领导下，公司经营层和全体干部员工全面贯彻落实股东大会、董事会的各项决策部署，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化核心主业，以“高质量发展”为工作主题，锚定“十四五”规划目标，围绕科技创新、航空装备、现代产业、国
际业务、治理现代、人才引领、合规风控、党的建设等重点任务，加强系统谋划，强化机制改革和有效投资，加快科技成果产业化和战略新兴产业布局，实现效益稳步增长，较好完成了年度各项重点任务，全年实现营业收入507,220.18万元，同比增长6.12%；实现利润总额135,730.43万元，同比增长11.89%。
（一）深耕主业提质增效，实现经营业绩持续增长2024年，公司坚持聚焦主业，强化战略引领，持续优化资源配置和产业布局，深入推进精益生产管理，不断提升产品交付质量。同时，积极拓展市场，确保供应链和生产经营的平稳运行，有效推动了生产经营质量和运行效率的稳步提升。
中航工业复材通过优化生产策略和加强计划管理，超额完成原材料交付任务，满足了交付任务和换代升级新材料需求，批产产品性能稳定性进一步增强，客户满意度显著提升，实现了主要经营指标质的有效提升和量的合理增长。全年实现营业收入476,522.39万元，同比增长5.55%；实现利润总额137,370.04万元，同比增长8.44%；实现净利润118,533.75万元，同比增长8.91%。
优材百慕聚焦产品创新突破，推进产能提质增效，加大市场开拓力度，民航市场年度订单金额同比显著增长。全年实现营业收入20,381.35万元，同比增长32.77%；实现利润总额3,648.39万元，同比增长170.82%；实现净利润3,436.70万元，同比增长150.15%。
航空先进制造技术产业化业务方面，坚持深化改革，持续优化决策机制和经营管理体系，全面提升管理水平。2024年，公司以优化产业结构布局、激发市场化治理活力为抓手开展事业部制改革，重点提升企业核心竞争力，进一步围绕转型发展和减亏扭亏目标，积极探索新业务模式下的管理机制创新，着力提升整体运营效率和经营效益。全年实现营业收入9,587.49万元，同比增长44.87%；实现利润总额-1,951.68万元，同比减亏1,145.87万元。公司将进一步开展事业部改革优化提升，切实推动市场化经营机制落地，激发企业内生动力，加快实现减亏扭亏目标。
（二）创新驱动高质量发展，夯实核心竞争力优势
2024年，公司加大自主创新科技投入，完善科技创新体系建设，推动航空新材料及高端装备业务研发，进一步提升科技成果转化能力。全年研发投入1.97亿元，申请受理专利37项，获授权专利11项。
中航工业复材强化科技创新顶层设计，加快关键核心技术攻关，全力解决“卡脖子”问题。通过持续开展多系列先进航空复合材料树脂及预浸料技术实施许可交易，促进科技成果产业化。完成某型号预浸料研制，实现碳纤维与树脂界面的匹配，形成预浸料批量稳定制备技术。AG600圆满完成任务交付，C919民机材料研制取得突破进展，民机型号研制任务全面完成，国产商用航空发动机复合材料研制能力显著提升。2024年中航工业复材成功入选国家级专精特新“小巨人”企业。
优材百慕持续推进民航飞机刹车盘副的国产化替代和高速列车刹车组件的应用推广，完成了某型号国产碳刹车盘副项目的STC和CAAC-PMA取证工作，以及两个型号国产碳刹车盘副项目的台架验证试验及飞行验证试验；已开展某型号轨道车辆制动材料研制项目运用考核，并开展了某型号刹车片的研制工作。2024年优材百慕获得“高新技术企业创新能力评价”（4A）、“知识产权试点单位”等荣誉。
航空先进制造技术产业化方面，智能装备事业部完成部分产品的优化改进，通过结构优化有效降低了制造成本和后期维护成本；专用装备及零部件事业部正稳步推进某部件试制工作，已基本完成加工工艺的论证，相关配套加工工装的设计工作已完成，后续将逐步实现中小批量生产并创造经济效益；模具工装事业部初步具备成型模具自主设计和生产制造能力。
（三）深化改革激发活力，构建产业发展新生态
强化规划引领，提升核心功能。公司持续完善规划落地和动态调整机制，完成“十四五”规划中期评估与调整，根据公司发展实际及发展目标，以问题为导向，对标世界一流企业，对公司使命愿景、业务定位、重点规划任务等进行调整确定，并加强对有关任务的跟踪，确保规划重点任务、重点项目的资源保障，实现顶层规划与经营计划有效衔接；组织开展专题研讨，初步形成“十五五”规划指标体系、重点项目清单。
深化分类改革，激发企业活力。公司加强亏损子企业治理，推进航智装备深化改革方案实施，组建智能装备、航空专用装备及零部件加工、复材模具工装等三个事业部，推动市场化经营管理机制落地，航智装备改革成效初步显现，完成年度减亏目标。加大处置和出清力度，完成南通机床业务部资产挂牌竞价转让，综合施策治理亏损。推动优材百慕新一轮混合所有制改革，为进一步优化产业结构打下基础。全面完成央企控股上市公司质量提升专项行动收官工作，推动深化改革，助力公司高质量发展。
优化产业布局，增强竞争优势。完成碳纤维企业长盛科技参股工作，提升复合材料上游产业链的控制力，成功拓展碳纤维材料在科研项目上的测试和验证；进一步开拓民用航空市场，2024年3月在上海设立商用发动机复合材料零组件专业化公司，与产品客户合作共赢发展，创新商业模式合作；积极布局低空经济领域，2024年12月在深圳设立面向低空经济的复合材料原材料和结构件专业化合资公司，加强与科研院校和科研机构合作，吸纳优秀科研人才，贴近响应低空经济圈生态客户需求。通过股权投资，公司开展了在京津冀、长三角、大湾区的产业布局，实现了对复合材料产业链上下游的拓展，有利于培育战略性新兴产业，进一步发展新质生产力，提高核心竞争力。
（四）依法治企规范运营，推进治理能力现代化
对标现代治理，完善治理体系。公司完成《权责清单（2024版）》修订工作，进一步厘清不同主体决策界面，完
善决策机制运行体系；持续加强董事会建设，入选中上协董事会优秀实践案例；强化派出董监事的责任意识和履职能力，规范子公司董事会的管理和运作；推动ESG体系建设，构建多层次管理架构，提升ESG披露质量与评级水平；加强信息披露管理和市值管理，提升上市公司运行质量，信披工作连续六年获上交所“A级”评价。
聚焦提质增效，推动管理创新。公司落实“一企一策”精准考核，以“一利五率”为抓手，建立“一体化穿透式”经营计划管理体系；完善覆盖全部管理链条、全部企业和预算单元，跨部门协同的全面预算组织体系，实现财务预算与业务、投资、薪酬等工作有机融合；加速“十四五”数智计财建设，实现全级次集中核算系统上线；持续推进“阳光采购”，公司非涉密物资上网采购率95%；深化AOS管理体系建设，优化相关业务域流程地图和详细设计。
强化内控合规，防范化解风险。公司严格落实中央巡视整改任务，推进自上而下一体化穿透；对经济责任、混改跟踪等重点领域开展专项审计，积极防范风险；完成法律纠纷案件“清零行动”，加大法治宣传教育力度；利用信息化将风控内控嵌入业务流程，健全重大经营事项决策前合规风险评估机制；持续完善大安全体系，完成重大事故隐患排查并实现动态清零，全年未发生较大及以上网络安全事件，未发生数据丢失或损坏事件，全年未发生重大保密违规行为和失泄密事件。
（五）党建引领聚合力，提质增效促发展
公司党委坚实推进公司高质量党建引领保障高质量发展工作机制，党建引领彰显新效能。党的全面领导不断强化，领导完成公司“十四五”及中长期发展规划中期调整，明确公司新发展愿景、使命和业务定位，以高度政治责任感落实巡视整改，扎实推进党纪学习教育；聚焦高质量发展目标，全面实施高质量党建工程，一手抓基层基础，一手抓“双融双促”，打造形成了多个特色党建工作品牌；围绕促进世界一流企业建设，组织开展“大学习、大讨论、大宣讲”，根植实际，构建了贯穿业务流程的“1+5”大思政工作思路，凝聚发展共识；聚焦青年成长，开展“我的青春”系列活动，打造“蔚蓝青年π”品牌，全方位为青年员工“充电赋能”；工会发挥“家”合力，企业民主管理提质增效，关心关爱工作落地见效，公司工会荣获中航工业“最美职工之家”，江苏省总工会授予公司“五一劳动奖状”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.航空复合材料行业
全球商业航空强劲复苏带动复合材料需求持续增长。根据中国航空工业集团有限公司《民机飞机中国市场预测年报（2024-2043）》，2024年全球航空旅客运输业已经回归到原有的发展轨道，2024年至2043年，全球民用客机需求量约4.63万架；中国市场保持增长，预计2043年末，中国航空公司客机机队规模将达到8905架，2024至2043年期间中国需要补充客机8278架。自2023年C919首航以来，国
产大飞机迈入商业化运行新时代，国产大飞机谱系逐渐完善，随着民机产业的快速发展，复合材料产业将进一步朝着规模化和系列化方向发展。
低空经济背景下，复合材料需求爆发增长。2023年工信部等四部门联合印发《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》，2024年全国两会首次将“低空经济”写入政府工作报告，国内低空经济发展正如火如荼。在eVTOL飞行器中，超过70%的复合材料被用于结构部件，以满足飞行器对轻量化结构的需求。根据国新办数据，2023年中国低空经济规模超过5000亿，预估到2030年突破两万亿。低空经济的蓬勃发展，不仅为物流运输、农业监测、紧急救援、旅游观光等多个行业带来了革命性的变革，也为复合材料的应用开辟了广阔的天地。
在复合材料国际竞争市场，美国和欧洲在复合材技术和市场上占据领先地位，特别是在高端纤维增强复合材料的研发和生产上,美国Hexcel和日本Toray是全球最大的纤维增强复合材料生产商之一，欧洲的重要企业包括Gruit和Syensqo（原Solvey集团拆分），此外，SpiritAeroSystems等为复合材料结构件关键企业。中国碳纤维及其复合材料起步较晚，近年来已在产品品质、产线规模等方面迅猛发展，正逐步缩小与国外产品的差距。
复合材料产业是国家政策支持的重要战略性新兴产业，伴随着政策加持、外企扩张、国企入场和民企拓展，国内复合材料市场竞争加剧。公司将依靠多年的复合材料研发和制
造经验，抓住新兴产业对复合材料需求旺盛的机会，发挥现有复合材料技术及产业优势，加快复合材料应用市场开拓及产业链战略拓展，以更完整、更灵活、更典型的产品体系向民机、低空等领域推广材料应用，占领市场份额，提升产业规模，不断开拓国际市场，巩固公司在航空复合材料领域的领先地位。
2.大飞机制造行业近年来，全球航空业呈现蓬勃发展的态势，其中大飞机作为航空工业的核心领域，已成为各国竞相发展的战略重点。随着我国航空工业的持续进步，国产大飞机项目取得了显著突破，标志着我国在高端制造业领域实现了重要跨越。大飞机行业作为全球高端制造业的典型代表，其产业链结构复杂且技术壁垒极高。根据“微笑曲线”理论，大飞机的价值分布呈现显著特征：总体设计和核心分系统（如航电系统、发动机等）占据高附加值环节，而零部件加工、材料供应等中上游环节的技术门槛相对较低。长期以来，全球大飞机产业链由欧美企业主导，波音和空客两大巨头垄断了全球商用飞机市场，其核心供应商如通用电气、罗罗等公司在发动机和航电系统领域占据绝对优势地位。
随着全球经济格局的深刻调整，大飞机产业链开始向新兴市场转移，特别是在零部件加工和材料供应等环节。中国作为新兴的航空大国，积极融入全球产业链分工体系，依托强大的制造业基础和不断提升的技术能力，在机身制造、材料研发等领域取得了显著进展。以中国商飞（COMAC）的C919
项目为例，该项目已实现从无到有的突破，国产化率持续提升，标志着我国在全球大飞机产业链中的地位逐步提升。
展望未来20年，我国客机数量有望保持高于全球平均水平的增长速度。根据《中国商飞公司市场预测年报（2024-2043）》的预测，2024-2043年全球客机年均增长率预计为3.6%，到2043年全球客机数量将达到48,931架；收入客公里年均增长率预计为3.75%，到2043年全球收入客公里将达到20.8万亿客公里。同期，中国客机年均增长率预计为4.4%，到2043年中国客机数量将达到10,061架，占全球机队总量的20.6%；收入客公里年均增长率预计为5.25%，到2043年中国收入客公里将达到4.5万亿客公里。这一趋势表明，中国在全球航空市场中的地位将进一步提升。
3.民航运输行业
从国内民航业来看，根据中国航空工业集团有限公司《民用飞机中国市场预测年报（2024-2043）》预测，预计未来20年中国航空运输市场将继续保持增长，旅客周转量年均增速为5.8%，货邮周转量年均增速为4.6%。预计到2043年末，中国航空公司客机机队规模将达到8,905架，其中宽体飞机1,577架，窄体飞机6,787架，支线飞机541架；货机机队规模将达到621架。预计2024-2043年间，中国需要补充各型民用客机8,278架，其中宽体干线飞机1,546架，窄体干线飞机6,246架，支线客机486架。
从国际民航业来看，根据波音公司发布的2024年《民用航空市场展望》，未来20年飞机交付量将增长3%，到2043
年全球航空公司将需要近44,000架新的民用飞机，全球民用机队预计每年增长3.2%；根据空客公司发布的2024年《全球市场展望》，全球飞机数量（超过100个座位的客机和超过10吨有效载荷的货机）将在未来20年内翻倍，从当前的24,260架增长至48,230架。
公司将深度融入全球化发展新格局，全面提升国际市场开拓能力，在持续巩固民航刹车盘细分市场领先地位的同时，精准布局新兴国际市场，力争实现国际市场份额突破性增长。
4.航空零部件制造行业
近年来，航空零部件制造行业在全球范围内快速发展，中国作为全球重要的航空零部件生产基地，市场规模持续扩大，2025年预计将超过数千亿元人民币。行业呈现出高端化、智能化和国际化的发展趋势，新材料、3D打印、激光加工等先进技术的应用推动了产品性能和生产效率的提升。该行业市场竞争格局多元化，国有企业、民营企业和外资企业共同参与，其中国有企业在关键领域占据优势，民营企业通过灵活策略逐步扩大市场份额。政策支持力度加大，国家通过税收优惠、资金支持等措施推动行业技术创新和产业升级。未来，随着航空需求的增长，行业将迎来更多发展机遇，但也面临核心技术突破和国际市场竞争的挑战。
（二）公司发展战略
1.指导思想
以党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面完整准确落实党中央、国务院重大决策部署，全面落实中航工业、制造院决策部署，全面承接集团公司党组决定、工作会报告有关要求，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，把握好“坚定不移做强做优做大”总目标、“坚持党的全面领导”总原则、“积极服务国家重大战略”总要求，以创新引领高质量发展为主题，以提升核心竞争力和增强核心功能为主线，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化为核心的战新产业和新质生产力，锚定成果转化载体、产业控制实体、资源配置主体定位，切实发挥好在航空新材料和先进制造技术产业化领域的科技创新、产业控制、安全支撑作用，坚持绿色和可持续发展理念，充分发挥上市公司投融资作用，打造航空新材料和先进制造技术产业化领军企业。
2.基本原则
（1）坚持党的领导首要原则
坚定不移贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，始终坚持党对国有企业的领导不动摇，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，持续加强党的领导与公司治理有机统一，全面提升公司治理能力。
（2）坚持创新驱动发展原则
立足航空、面向市场、放眼国际，瞄准航空新材料、先进制造技术发展前沿，突出创新驱动，注重创新的新模式、新手段、新方式，持续提升自主创新能力，打造领先创新力、
发展新质生产力。推动科技成果识别、转化与应用，打通科技成果转化通道，探索更多复合材料应用场景，形成差异化竞争优势。
（3）坚持高质量的发展原则围绕“双核”主业，加强“集约化经营”“精准化管理”，增强资源配置能力，对标世界一流，强化质量、降低成本、提高效率，推动构建产业发展新格局，加速向专业化和价值链高端延伸，完善现代航空新材料产业体系建设，提升产业控制能力，担当好服务国家战略功能，履行好兴装强军首责，助力实现建军百年目标。
（4）坚持绿色低碳发展原则牢固树立并坚定不移贯彻绿色低碳发展的理念，在碳资产管理、材料技术研究、复合材料回收、储氢储能应用等重点领域取得一定进展，把绿色发展理念贯穿业务全过程。
3.远景目标到2035年，公司在航空复合材料的产业竞争力和国际影响力显著增强，跻身国际航空复合材料第一梯队，质量效益超越世界一流航空企业平均水平，核心竞争力及核心功能显著增强，在航空新材料和先进制造技术产业化领域的科技创新、产业控制、安全支撑方面发挥重要作用，成为世界一流的航空新材料和先进制造技术产业化领军企业。
（三）可能面对的风险
1.战略风险
战略落地举措未能实现对资源进行有效配置，业务发展不均衡，影响公司持续健康发展。下游民机产业链拓展不力，条件保障和人力资源均受制约，无法及时满足客户更高的需求；非航民品业务战略规划落地不够实，重点开发产品未能形成产业化，产品研发缺少有效评估，战略实施效果不理想；装备传统业务连续亏损，缺乏核心竞争力，新业务产能不足且缺乏规模优势，改革转型未达到预期效果，造成主业发展瓶颈。
公司为确保“十四五”目标任务顺利实现，科学谋划“十五五”发展蓝图，将推进竞争性业务股权多元化，引进投资者形成战略协同效应，促进机制改革和机制创新；健全创新成果激励机制，加速推动民机产业和非航空复合材料产业布局，围绕无人机、eVTOL等新赛道抢抓低空经济发展机遇，增强市场拓展能力；加强装备业务机制改革和转型升级，实现以市场需求为导向的生产经营管理机制、市场化的选人用人机制、激励与约束机制落地；跟踪战略规划的执行情况，对混改企业定期进行跟踪审计，定期跟踪战略规划目标实现情况，结合环境变化及时调整项目投资方案，确保产业布局和资源配置到位，稳定战略性业务发展预期，系统构建航空新材料和先进制造技术产业化发展路线图，加快推进公司建设世界一流企业。
2.市场风险
（1）宏观经济波动风险
目前国内经济需求不足的制约明显，公司复合材料业务所在的国内航空装备及民用航空市场受国家政策、宏观经济波动及国家战略需求的影响较大，有波动的风险。
（2）行业竞争风险
在竞争激烈的机床装备、轨道交通制动市场，缺乏价格竞争优势和获利能力，不能充分获取市场订单，影响经营目标的达成；碳纤维产业链上游未打通渠道，在领域内未能开展有效实践，通过补链来适应市场变化的及时性不强；在不完全竞争的复合材料市场，随着市场壁垒的下降，其它企业不断延展复合材料产业布局，竞争将逐步加大。在行业竞争加剧的情况下，不断提升核心功能和核心竞争力，成为公司未来发展的主要任务。
（3）国际市场开拓风险
地缘政治冲突、气候变化以及人工智能风险等不确定因素相互叠加，近几年世界经济形势不稳定性突出，贸易摩擦阻碍公司产品进一步开拓国际市场，对公司参与国际竞争带来了一定的风险。
公司将积极应对上述风险，全面贯彻落实党的二十届三中全会精神，承接加快建设现代航空工业体系的各项具体任务，激发竞争性业务活力，着力推进产品转型，狠抓降本增效，不断增强竞争优势。复合材料业务要在强化精益设计低成本制造能力提升的基础上，大力发展新质生产力稳链强链补链，适应市场变化的风险，主动向上下游延伸提升产业链控制能力，巩固市场份额；加大产品开发力度，加强技术创
新，增强工艺和技术解决能力，在技术上保持领先；强化服务能力，提升客户满意度；抓住国际细分市场机会，加大国际市场开拓力度，融入国际航空产业链。
3.运营风险
（1）产品质量与安全生产风险公司生产的航空复合材料原材料、飞机刹车、碳材料等产品等均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若出现产品质量或安全生产方面的问题，将对公司声誉和经营业绩产生重大不利影响。
（2）产品定价风险主要复合材料产品采用政府定价、统一管理，价格审核和定调价需要一定的周期。若出现价格调整，或产品成本上涨，若公司无法及时制定应对措施，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）技术风险客户对产品工艺、性能的需求不断提高，若公司未来在技术创新方面未能适应行业发展需求，市场份额可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）人力资源风险若公司薪酬政策和人才激励约束政策不到位，将造成人力资源结构、数量、质量不满足需求，后备人才储备不足，高端领军管理人才和技术人才缺乏，将影响科研创新能力和核心竞争力。
（5）采购与供应链管理风险
若供应商的交货进度和产品质量无法满足公司生产需求，将影响产品交付进度；装备业务主要采取订单式生产，客户需求数量受市场影响波动较大，若主关件交货期延长，生产过程管理不到位，将延误生产交付。
（6）合规风险
在复杂多变的国际国内环境下，合规监管要求日趋严格。若以风险为导向的内控、合规等各类管理职能联动性不足，风险信息沟通不畅、研判不足，无法协同实施风险防范，造成重大合规风险事件发生，将对公司声誉和经营产生重大影响。
为了全面开展“十五五”规划系统性研究和科学论证，公司将持续完善风险管理协同机制和责任机制，做好风险评估、识别和应对。在产品质量与安全生产方面，不断加大技改投入和生产线建设，持续推进现场管理标准化和规范化；在技术方面，推进关键核心技术突破，加大技术创新力度，加速推动科技成果转化，提升工程化应用水平，为打造高端专用装备、航空零部件、工装模具加工制造“一体化”产业发展主体奠定基础；在人力管理方面，以推动市场化经营机制改革为牵引，长效化开展三项制度改革，优化人力资源管理体系，人才资源增量向科技创新等重点领域集中，绩效分配向核心科研和管理骨干倾斜；在采购与供应链管理方面健全采购外协体系和全供应链能力体系，加大供应商开发力度，确保供应链安全，通过生产例会、计划跟踪与产能评估等方式提高生产计划管控水平。同时，在推动合规管理体系
有效运行的基础上，充分重视国内外市场拓展中承受监管压力最大、潜在风险最高的业务，大力培育合规文化，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范各类风险，为公司“十五五”良好开局筑牢基础。
（四）2025年工作安排
1.2025年工作思路以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面完整准确落实党中央、国务院重大决策部署，全面落实集团公司、制造院决策部署，以建设现代航空工业体系为统领，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化主业高质量发展，发挥成果转化载体、产业控制实体、资源配置主体的作用，守正创新、深化改革，确保完成生产交付任务，大力发展科技成果转化和低空经济业务，加快创新资源和产业资源配置，加强规范治理和合规管理，牢牢守住不发生系统性风险的底线，全面完成“十四五”规划目标，打造航空新材料和先进制造技术产业化领军企业，为加快建设现代航空工业体系做出贡献。
2.2025年主要经济指标公司全年经营工作目标是：营业收入58.00亿元，利润总额13.63亿元。
（1）航空新材料业务（含民品转化业务）：
2025年，航空新材料业务力争实现营业收入57.10亿元，利润总额14.32亿元。
（2）航空先进制造技术产业化业务：
2025年，航空先进制造技术产业化业务力争实现营业收入1亿元，利润总额100万元。
注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务板块相关经济指标的汇总。
3.2025年重点任务
（1）大力推进科技创新
推进关键核心技术突破，加大研发投入，加强复合材料原材料技术研发和产品体系构建，加快航空发动机、民机、低空经济复合材料关键技术突破。提升科技成果转化效率，创新科技成果转化模式，完成与制造院先进预浸料技术授权。
（2）全力完成生产交付
持续推进均衡生产，深化精益生产理念，全力确保型号保障任务圆满完成。加速民机产品发展，完成重大项目任务。提升市场化交付水平，科学组织生产运营，优化生产流程，强化供应链管理，建立以市场需求为导向的快速响应机制，确保按时保质交付，确保市场占有率和经营效益的稳步提升。
（3）全面优化投资管控
强化投资计划编制与执行的刚性约束，确保达成投资完成率目标，完成重要固定资产投资和股权投资任务。对控股、参股公司实施差异化管控策略，优化投资后评价与经营绩效评估机制，强化战略协同发展导向，完善运营监测与风险防控，切实保障国有资产保值增值。
（4）系统推进深化改革大力推动改革任务落地，持续加强规划与计划、考核工作的统筹衔接，推动“十四五”规划重点难点任务高效开展，完成“十五五”规划编制任务。深化重点领域分类改革，因企施策制定所属子企业改革方案。深化市场化经营机制改革，落实国资委业绩考核“一业一策”“一企一策”部署精神。
（5）扎实提升治理能力进一步完善公司治理结构，全面推进治理体系现代化建设，持续加强董事会建设，完善股东权益保护机制，全面提升信息披露质量，提升ESG治理效能。强化经营管理提质增效，深化业财融合，深化采购供应链管理，强化“两金”精益管理，提高资金使用效率。提升安全风险防控水平，全力筑牢高质量发展安全防线。
（6）加强党建引领保障发挥党建引领作用，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央重大决策部署，切实发挥党委把方向、管大局、保落实领导作用。加强系统谋划，完善常态化、长效化干部工作机制，确保干部队伍保持一池活水。推进“两个责任”贯通协同，落实全面从严治党管理要求，持之以恒落实中央八项规定精神，强化党风廉政建设和反腐败工作，以系统整改成效夯实改革发展良好基础。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案2：
中航航空高科技股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会、高管的履职情况以及公司的相关事项进行监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2024年度，公司监事会共召开会议7次，审核通过议案16项，监事会的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，参加会议的监事人数符合法定要求，会议决议合法、有效。具体情况如下:
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 | 审核情况 | 会议形式 |
| 第十届监事会2024年第一次会议 | 2024.3.14 | 1.《公司2023年年度报告》及摘要2.《公司2023年度监事会工作报告》3.《公司2023年度财务决算报告》4.《公司2024年度财务预算报告》5.《公司2023年度利润分配预案》6.《公司2024年度日常关联交易预计的议案》7.《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》 | 通过 | 现场 |
8.《公司2023年度内部控制评价报告》
9.《公司2024年度“三会”计划》
| 8.《公司2023年度内部控制评价报告》9.《公司2024年度“三会”计划》 | ||||
| 第十届监事会2024年第二次会议 | 2024.4.24 | 《公司2024年第一季度报告》 | 通过 | 现场 |
| 第十届监事会2024年第三次会议 | 2024.5.17 | 《公司监事会换届选举的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 第十一届监事会首次会议 | 2024.6.7 | 同意由孙菲女士担任公司第十一届监事会主席 | 通过 | 现场 |
| 第十一届监事会2024年第二次会议 | 2024.8.22 | 《公司2024年半年度报告》及摘要 | 通过 | 通讯 |
| 第十一届监事会2024年第三次会议 | 2024.10.18 | 1.《公司2024年第三季度报告》2.《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》 | 通过 | 现场 |
| 第十一届监事会2024年第四次会议 | 2024.11.8 | 《关于公司全资子公司中国航空工业集团复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》 | 通过 | 通讯 |
二、监事出席会议的情况2024年度，公司监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事出席会议情况如下：
| 监事姓名 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | 列席董事会的次数 | |
| 孙菲 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 刘俊超 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | 4 |
| 钟志刚 | 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 | 4 |
| 肖世宏（已离任） | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 | 1 |
三、监事会履职情况
（一）公司规范运作情况2024年度，公司监事会成员依法列席了董事会和股东大
会会议，对董事会的召开程序、决策过程、股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员的履职情况以及内部控制建设和运行情况等进行了全面监督。监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并有效运行；董事会严格遵循国家法律法规及公司制度，决策程序公正透明、科学合理，切实执行了股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员在执行公司职务过程中，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况2024年度，监事会对公司财务报表、财务状况及财务管理情况进行了全面细致的审查和监督，密切关注公司重大经营和投资活动的进展。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况稳健良好，财务报告能够客观、真实、准确地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，符合国家相关法律法规和会计准则的要求。
（三）公司定期报告编制的审核意见2024年度，监事会对公司编制的定期报告进行了严格审核，报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。监事会认为：报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了信息披露的透明度和公信力。
（四）公司关联交易情况
2024年度，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了全面监督。监事会认为：公司与关联方发生的原材料、设备、劳务、租赁等交易均基于公司实际生产经营需要，属于正常的商业行为。所有关联交易均遵循市场公平交易原则，定价合理，未损害公司及其他股东的利益。董事会和股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（五）公司内部控制情况
2024年度，监事会对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了全面核查。监事会认为：公司根据自身实际情况及相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到了有效执行，该体系在公司经营管理的各个环节中发挥了良好的风险防范和控制作用。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制现状，报告期内未发生违反公司内部控制制度的情形。
2025年，监事会将继续认真履行法律法规赋予的职责，保持客观独立，忠实勤勉履职，督促公司持续完善治理结构，建立健全规范治理的长效机制。同时，监事会将切实维护全体股东，尤其是中小投资者的合法权益，确保公司依法合规运营，为公司的高质量可持续发展提供坚实保障。
该议案已经公司第十一届监事会2025年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案3：
中航航空高科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2024年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，全面贯彻落实股东大会、董事会的各项决策部署，公司聚焦航空新材料和先进制造技术产业化核心主业，以“高质量发展”为工作主题，落实监管要求，锚定年度工作目标，坚持科技创新，确保生产交付，规划引领产业布局，加强机制改革，落实强链补链，强化规范治理、人才引领和风险防控，强化党的建设，以高质量党建引领公司高质量发展，公司经营整体呈现稳中有进、产业有力、质效有升的良好发展态势。
一、2024年财务决算情况
中航高科2024年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司合并范围内子公司7家，其中二级子公司5家：中航复合材料有限责任公司、深圳轻快世界科技有限公司（新设）、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通万通航空新材料发展有限公司，三级子公司2家：中航复材（北京）科技有限公司、上海航空发动机复合材料有限责任公司（新设）。
（一）合并财务决算
2024年合并财务决算情况
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2024年决算数 | 2023年决算数 | 2024年较2023年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | ||||
| 1 | 营业收入 | 507,220.18 | 477,956.99 | 29,263.19 | 6.12 |
| 2 | 利润总额 | 135,730.43 | 121,305.37 | 14,425.06 | 11.89 |
| 3 | 归属于上市公司股东的净利润 | 115,268.26 | 103,146.32 | 12,121.94 | 11.75 |
| 4 | 基本每股收益（元） | 0.83 | 0.74 | 0.09 | 12.16 |
| 5 | 稀释每股收益（元） | 0.83 | 0.74 | 0.09 | 12.16 |
| 6 | 经营活动产生的现金净流量 | 49,610.83 | 42,495.89 | 7,696.17 | 16.74 |
| 7 | 资产负债率（%） | 20.01 | 25.45 | 下降5.44个百分点 | |
2024年归属上市公司股东的净利润为115,268.26万元，同比增加12,121.94万元，增长11.75%,增长的主要原因是：
（1）航空新材料业务实现归属于上市公司股东的净利润121,962.58万元，上年同期109,663.21万元，同比增长
11.22%，主要系产品结构变化、降本增效及规模效应影响所致；（2）装备业务实现归属于上市公司股东的净利润-1,951.68万元，上年同期-3,097.55万元，同比减亏1,145.87万元，减亏的主要原因是业务结构变化、航空零部件毛利贡献提高所致。
（二）分部财务决算
2024年分部财务决算情况如下（单位：万元）
1.营业收入
业务板块
| 业务板块 | 2024年决算数 | 2023年决算数 | 2024年较2023年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 507,220.18 | 477,956.99 | 29,263.19 | 6.12 |
| 其中：航空新材料 | 496,919.89 | 467,147.82 | 29,772.07 | 6.37 |
| 装备业务 | 9,587.49 | 6,617.96 | 2,969.53 | 44.87 |
2.利润总额
| 业务板块 | 2024年决算数 | 2023年决算数 | 2024年较2023年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 135,730.43 | 121,305.37 | 14,425.06 | 11.89 |
| 其中：航空新材料 | 141,023.43 | 127,504.00 | 13,519.43 | 10.60 |
| 装备业务 | -1,951.68 | -3,097.55 | 1,145.87 | / |
3.归属于上市公司股东的净利润
| 业务板块 | 2024年决算数 | 2023年决算数 | 2024年较2023年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 115,268.26 | 103,146.32 | 12,121.94 | 11.75 |
| 其中：航空新材料 | 121,962.58 | 109,663.21 | 12,299.37 | 11.22 |
| 装备业务 | -1,951.68 | -3,097.55 | 1,145.87 | / |
4.经营活动产生的现金净流量
| 业务板块 | 2024年决算数 | 2023年决算数 | 2024年较2023年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 49,610.83 | 42,495.89 | 7,696.17 | 16.74 |
| 其中：航空新材料 | 56,272.27 | 52,063.95 | 4,787.45 | 6.21 |
| 装备业务 | -218.02 | -1,192.44 | 974.42 | / |
二、2024年预算执行情况公司第十届董事会2024年第一次会议审议通过了《公司2024年度财务预算报告》，为保证年度预算目标的实现，公司强化经营计划和预算管理工作，定期分析监督计划和预
算的执行情况，加强子公司经营业绩考核力度，推动完成年度经营目标。主要经济指标预算执行情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2024年预算数 | 2024年决算数 | 预算执行率（%） |
| 1 | 营业收入 | 500,000.00 | 507,220.18 | 101.44 |
| 2 | 利润总额 | 128,200.00 | 135,730.43 | 105.87 |
| 3 | 净资产收益率（%） | 16.00 | 16.77 | 104.82 |
| 4 | 经营活动产生的现金净流量 | 46,257.00 | 49,610.83 | 107.25 |
| 5 | 资产负债率（%） | 18.76 | 20.11 | 93.28 |
| 6 | 成本费用占营业收入比重（%） | 74.97 | 73.56 | 101.91 |
| 7 | 经营现金比率（%） | 9.25 | 9.78 | 105.73 |
2024年，公司锚定“双核三体”定位，培育产业新增长点，强化资源配置作用，有效推动上市公司高质量发展。2025年，公司将聚焦完成生产交付任务，大力推进科技成果转化和面向低空经济业务的能力建设，加快科技创新和产业资源配置，打造航空新材料和先进制造技术产业化领军企业。
该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案4：
中航航空高科技股份有限公司2025年度财务预算报告（草案）
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实公司发展战略和规划目标，聚焦航空新材料和先进制造技术产业化核心主业，推动高质量发展，在总结2024年经营工作的基础上，结合2025年度经营计划，综合分析，统筹兼顾，编制了2025年度财务预算（草案）。
一、预算编制基础
2025年度预算编制的总体思路和原则：2025年是公司“十四五”规划收官之年，本年度预算编制根据公司规划目标，结合国内外经济发展形势及关键领域预计增长等情况编制，通过预算编制识别影响2025年目标完成的重要事项，充分发挥预算计划和管控作用，保障年度经营目标实现。
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量属性。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。投资预算依据公司年度投资计划编制。
预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为5户。包括：中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通万通航空新材料发展有限公司、深圳轻快世界科技有限公司。
二、2025年预算情况
1.营业收入预算
公司2025年营业收入预算58.00亿元，较上年50.72亿元增加7.28亿元，同比增长14.35%，各业务板块的收入预算情况如下表：
业务板块
| 业务板块 | 2024年（亿元） | 2025年（亿元） | 增减幅度（%） |
| 合并口径 | 50.72 | 58.00 | 14.35 |
| 其中：航空新材料 | 49.69 | 57.10 | 14.91 |
| 装备业务 | 0.96 | 1.00 | 4.17 |
2.利润总额预算
公司2025年利润总额预算13.63亿元，较上年13.57亿元增加0.06亿元，同比增长0.44%。利润总额见下表：
| 业务板块 | 2024年（亿元） | 2025年（亿元） | 增减幅度（%） |
合并口径
| 合并口径 | 13.57 | 13.63 | 0.44 |
| 其中：航空新材料 | 14.10 | 14.32 | 1.53 |
| 装备业务 | -0.20 | 0.01 | —— |
3.资产负债预算
2025年，公司将全面提升资产管理效能，重点加强应收账款与存货等核心环节的管控力度，加速资产流转效率。同时，持续优化资本结构布局，进一步加大对科技创新研发与产业转型升级的战略性资金配置，推动资源向高价值领域精准投放。2025年末资产总额预算109.39亿元，同比增长
16.46%；其中：应收账款26.61亿元，同比增长21.18%；存货14.88亿元，同比增长16.75%；2025年末负债总额预算
25.99亿元，同比增长37.60%；所有者权益预算83.40亿元，同比增长11.14%。资产负债预算详见下表：
单位：万元
| 项目 | 行次 | 2024年 | 2025年 |
| 流动资产： | 1 | —— | |
| 货币资金 | 2 | 164,216 | 147,190 |
| 应收票据 | 3 | 147,977 | 215,639 |
| 应收账款 | 4 | 219,598 | 266,101 |
| 应收款项融资 | 5 | 5,539 | 0 |
| 预付款项 | 6 | 2,022 | 2,476 |
| 其他应收款 | 7 | 2,845 | 1,472 |
| 存货 | 8 | 127,486 | 148,843 |
| 其他流动资产 | 9 | 6,650 | 1,891 |
| 流动资产合计 | 10 | 676,333 | 783,612 |
| 非流动资产： | 11 | —— | —— |
| 长期股权投资 | 12 | 32,679 | 44,121 |
| 投资性房地产 | 13 | 25,235 | 24,607 |
| 固定资产 | 14 | 119,777 | 111,358 |
| 在建工程 | 15 | 10,611 | 45,353 |
| 使用权资产 | 16 | 13,437 | 16,895 |
| 无形资产 | 17 | 44,754 | 44,407 |
开发支出
| 开发支出 | 18 | 505 | 10,067 |
| 长期待摊费用 | 19 | 1,728 | 1,187 |
| 递延所得税资产 | 20 | 3,885 | 2,613 |
| 其他非流动资产 | 21 | 10,324 | 9,637 |
| 非流动资产合计 | 22 | 262,933 | 310,244 |
| 资产总计 | 23 | 939,267 | 1,093,856 |
| 流动负债： | 24 | —— | —— |
| 应付票据 | 25 | 7,994 | 708 |
| 应付账款 | 26 | 88,463 | 102,648 |
| 预收款项 | 27 | 4,549 | 4,275 |
| 合同负债 | 28 | 16,731 | 6,080 |
| 应付职工薪酬 | 29 | 5,508 | 4,906 |
| 应交税费 | 30 | 3,158 | 749 |
| 其他应付款 | 31 | 8,134 | 52,498 |
| 一年内到期的非流动负债 | 32 | 4,895 | 2,390 |
| 其他流动负债 | 33 | 16,805 | 50,763 |
| 流动负债合计 | 34 | 156,236 | 225,016 |
| 非流动负债： | 35 | —— | —— |
| 租赁负债 | 36 | 8,545 | 14,133 |
| 长期应付款 | 37 | 967 | 290 |
| 长期应付职工薪酬 | 38 | 2,223 | 1,279 |
| 递延收益 | 39 | 18,340 | 17,887 |
| 递延所得税负债 | 40 | 2,545 | 1,252 |
| 非流动负债合计 | 41 | 32,620 | 34,841 |
| 负债合计 | 42 | 188,856 | 259,857 |
| 所有者权益（或股东权益）： | 43 | —— | —— |
| 实收资本（或股本）净额 | 44 | 168,019 | 168,019 |
| 资本公积 | 45 | 147,077 | 146,960 |
| 其他综合收益 | 46 | -10 | -10 |
| 专项储备 | 47 | 942 | 1,499 |
| 盈余公积 | 48 | 150,261 | 150,560 |
| 未分配利润 | 49 | 242,027 | 324,232 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 50 | 708,315 | 791,260 |
| *少数股东权益 | 51 | 42,095 | 42,739 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 52 | 750,411 | 833,999 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 53 | 939,267 | 1,093,856 |
4.现金流量预算
公司2025年度持续优化资金流动性，构建全周期销售回款管控体系，强化应收账款追踪，缩短资金回笼周期；同
步实施精细化支出管控机制，通过月度资金预算实现收支动态平衡，实现经营性净现金流提质增效。2025年公司经营性净现金流量预算3.29亿元，期末现金及现金等价物余额预算14.40亿元，确保年度经营管理需求。现金流量预算详见下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 行次 | 2024年 | 2025年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 299,459 | 301,392 |
| 其他经营活动产生的现金流入 | 3 | 7,823 | 10,071 |
| 经营活动现金流入小计 | 4 | 307,282 | 311,463 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5 | 138,699 | 136,458 |
| 其他经营活动产生的现金流出 | 6 | 118,912 | 142,106 |
| 经营活动现金流出小计 | 7 | 257,671 | 278,564 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8 | 49,611 | 32,899 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 9 | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 10 | 60,375 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11 | 3,615 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 12 | - | - |
| 其他投资活动产生的现金流入 | 13 | 3,777 | 9,457 |
| 投资活动现金流入小计 | 14 | 67,767 | 9,457 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15 | 15,570 | 54,824 |
| 投资支付的现金 | 16 | 22,164 | 11,996 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 17 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 18 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 19 | 37,734 | 66,838 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20 | 30,033 | -57,381 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 21 | —— | —— |
| 吸收投资收到的现金 | 22 | 22,790 | - |
| 取得借款收到的现金 | 23 | 300 | 50,300 |
| 其中：发行债券收到的现金 | 24 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 26 | 23,090 | 50,300 |
| 偿还债务支付的现金 | 27 | 300 | 300 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28 | 31,317 | 36,889 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 29 | 3,344 | 7,207 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30 | 34,961 | 44,396 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31 | -11,871 | 5,904 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 32 | 66 | 44 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33 | 67,839 | -18,534 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34 | 94,646 | 162,485 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35 | 162,485 | 143,951 |
5.投资预算
公司2025投资预算是依据公司发展规划和投资计划，结合续建项目投资执行情况和新增项目投资初步安排，以及项目实施计划进度，确定投资项目的年度支出预算。2025年主要固定资产投资预算2.81亿元，其中：续建项目预算支出21,134万元，新增项目预算支出4,958万元；股权投资预算1.30亿元。投资项目详见下表：
单位：万元
根据公司章程及相关投资管理制度的规定，各投资项目具体实施时仍需由有权之决策机构根据项目论证材料进行相应决策。按照公司相关规划要求，将持续对主业投资进行研究论证，内部审核履行决策程序通过后实施。
| 序号 | 类别 | 项目名称 | 本年度计划投资 | 项目阶段 |
| 1 | 固定资产投资 | 复合材料构件生产能力建设项目 | 17,586 | 续建，2024年已完成2,151万元 |
| 2 | 复合材料产能提升项目 | 10,506 | 续建，2024年已完成35,579万元 | |
| 小计 | 28,092 | / | ||
| 3 | 股权投资 | 参股碳纤维企业 | 11,996 | 续建，2024年已完成22,164万元 |
| 4 | 子公司增资 | 1,000 | 新增 | |
| 小计 | 12,996 | / |
以上财务预算仅作为公司2025年经营工作目标，不构成2025年经营业绩预测和承诺。
该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案5：
中航航空高科技股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,152,682,648.58元，母公司实现净利润470,337,103.36元。母公司年初可供分配利润619,804.54元，扣除提取盈余公积47,033,710.34元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润423,923,197.56元。公司拟定的2024年度利润分配预案为：
以2024年12月31日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为2.49元（含税），共计分配股利346,869,227.64元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润1,152,682,648.58元的30.09%,剩余未分配利润77,053,969.92元转入下一年度。
本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。
该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案6：
关于中航航空高科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，基于公司日常经营需要，对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计。
本公司的日常关联交易主要为公司总部及相关下属子公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）相关下属单位（以下简称“中航工业下属单位”）之间的商品购销、劳务提供、资产租赁、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务”）提供。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2024年度预计额 | 2024年度完成额 |
| 一 | 关联购销 | |||
| 1 | 向关联方销售商品 | 中航工业下属单位 | 450,000 | 312,634 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 中航工业下属单位 | 22,000 | 3,090 |
| 二 | 关联劳务 | |||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 中航工业下属单位 | 10,000 | 9,014 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 中航工业下属单位 | 33,000 | 26,902 |
| 三 | 关联租赁 |
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 中航工业下属单位 | 12,000 | 6,479 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 中航工业下属单位 | 2,000 | 1,794 |
| 四 | 关联金融服务 | |||
| 1 | 向关联方中航工业财务存款限额（每日最高存款结余） | 中航工业财务 | 250,000 | 170,000 |
| 2 | 向关联方中航工业财务贷款 | 中航工业财务 | 10,000 | 0 |
| 合计 | 789,000 | 529,913 | ||
说明：2024年度公司及下属子公司在中航工业财务的存款利率范围是0.205%-3.000%。
二、2025年度日常关联交易预计情况结合公司生产经营实际，2025年度公司总部及相关下属子公司日常关联交易预计如下：
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2025年度预计额 |
| 一 | 关联购销 | ||
| 1 | 向关联方销售商品 | 中航工业下属单位 | 410,000 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 中航工业下属单位 | 7,000 |
| 二 | 关联劳务 | ||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 中航工业下属单位 | 15,000 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 中航工业下属单位 | 33,000 |
| 其中：技术实施许可费 | 18,000 | ||
| 三 | 关联租赁 | ||
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 中航工业下属单位 | 10,000 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 中航工业下属单位 | 3,000 |
| 四 | 关联金融服务 | ||
| 1 | 向关联方中航工业财务存款限额（每日最高存款结余） | 中航工业财务 | 250,000 |
| 2 | 向关联方中航工业财务贷款 | 中航工业财务 | 50,000 |
| 合计 | 778,000 | ||
说明：
1.接受劳务中含技术实施许可费年度额度1.8亿元;
2.2025年度公司及下属子公司在中航工业财务贷款利率将不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，且不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率;
3.中航工业财务吸收公司及下属子公司人民币存款的利率，将不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司中航工业为公司第一大股东兼实际控制人，法人代表：
周新民。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
（二）中航工业集团财务有限责任公司注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.与中国航空工业集团有限公司签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司及
其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向中航工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预制体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2.与中国航空工业集团有限公司签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向中航工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3.与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航工业财务开立账户；中航工业财务向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、承兑、非融资性保函及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
上述三个关联交易协议业经公司第十届董事会2024年第一次会议及公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）定价政策
1.协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4.中航工业财务向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航工业财务的存款利率应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率；公司及其子公司在中航工业财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）超出最高存款限额的，中航工业财务应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
（2）公司及其子公司在中航工业财务的循环使用不超过限额的贷款额度，贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
（3）中航工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于中航工业财务同期向中航工业下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
（4）中航工业财务向公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中航工业财务向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
（5）中航工业财务在额度内为公司及其子公司提供其他服务，提供其他服务所收取的费用应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营的实际需求合理确定的，相关交易将严格遵循自愿、平等、诚信的市场化原则，确保交易定价公允、程序合规。关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司的独立性及持续经营能力构成不利影响。
该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案7：
中航航空高科技股份有限公司关于续聘利安达为公司2025年度财务和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经股东大会批准，公司2024年度财务和内控审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达事务所），利安达事务所按计划完成了2024年审计任务，公司2024年度财务审计费用为105.36万元、内控审计费用
26.56万元。
公司董事会审计委员会认为利安达事务所能够保持独立性,客观公允、勤勉尽责地表达意见，为保证审计工作的连续性与稳健性，建议续聘利安达事务所为公司2025年度财务和内控审计机构，并授权公司经营层与利安达事务所签订相关合同，审计费用与2024年度大体相当。
该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。